Olidata — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

OLIDATA S.p.A.

Sede Legale: Roma (RM) – Via Giulio Vincenzo Bona n. 120 Capitale Sociale 13.100.480,00 Int. Versato. Codice Fiscale, Partita IVA 01785490408 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma RM-1678694

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati, presso la Sede Sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona, per il giorno 22 luglio 2024 alle ore 10:00 in Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Informativa del Collegio Sindacale in relazione all'attività svolta e alla convocazione dell'Assemblea effettuata ai sensi dell'art. dell'art. 151, secondo comma, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile
• 2. Revoca amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti
  • 2.1 Revoca dell'amministratore e Presidente Andrea Peruzy
  • 2.2 Revoca dell'amministratore Carlo De Simone
  • 2.3 Revoca dell'amministratore Valentina Milani
  • 2.4 Revoca dell'amministratore Antonella Madeo
  • 2.5 Revoca dell'amministratore Cristiano Rufini
• 3. In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2 per un numero di amministratori tale da far decadere l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale – Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
  • 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
  • 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La convocazione dell'Assemblea viene effettuata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 151, comma secondo, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18

Ai sensi dell'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) ossia tramite Computershare S.p.A. con sede legale a Milano - via Lorenzo Mascheroni, 19 (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo. L'esercizio dei diritti degli azionisti avviene secondo le modalità di seguito indicate.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE – NUMERO COMPLESS IVO DI AZIONI E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale di Olidata S.p.A. sottoscritto e versato è pari a 13.100.480,00 (tredicimilionicentomilaquattrocentoottanta/00) i..v. ripartito in n. 114.881.632 (centroquattordicimilioniottocentoottantunomilaseicentotrentadue) azioni ordinarie, prive del valore nominale, con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, non detiene azioni proprie. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia l'11 luglio 2024, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 17 luglio 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il rappresentante designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), dovrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations). La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 18 luglio 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it (oggetto "Delega Assemblea Olidata Luglio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella ufficiorm@computershare.it (oggetto "Delega Assemblea Olidata Luglio 2024"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 18 luglio 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare S.p.A. via e-mail all'indirizzo – ufficiorm@computershare.it o al seguente numero telefonico (+39) 0645417411] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 10:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 17 giugno 2024), l'integrazione dell'elenco delle

materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 TUF.

Le domande di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno o l'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il giorno 7 luglio 2024). Nello stesso termine le relazioni dei soci richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.olidata.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (www. .it).

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché è previsto che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 17 giugno 2024.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com entro il 7 luglio 2024 in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande

devono essere tramesse alla Società per iscritto, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'11 luglio 2024) corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata www.olidata.com. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il – 14 luglio 2024).

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 19 luglio 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel caso in cui l'Assemblea degli Azionisti deliberi al punto 2 dell'ordine del giorno la revoca di un numero di amministratori tale da determinare la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale vigente, l'Assemblea sarà chiamata a nominare il nuovo organo amministrativo della Società, previa determinazione del numero dei componenti.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si procederà ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, cui si rinvia, sulla base di liste presentate dai Soci, che, da soli o insieme a altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 TUF ("Amministratori indipendenti ex art. 147-ter"), e dell'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste sono depositate presso la sede legale della Società o all'indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste nonché all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in prima convocazione, ossia entro il 27 giugno 2024. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati (non superiore a sette), alla carica di Amministratore, ciascuno abbinato a un numero progressivo, nonché espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter TUF. Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi. È richiesto, pertanto, che le liste presentate assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). Le liste contengono, inoltre, in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore indipendente ex art. 147-ter TUF e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione delle identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario. Un Socio non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine dal maggiore numero di Soci. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il suo voto su di essa. In mancanza di liste ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina a cura dell'Assemblea di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. É' eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "lista di maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale. Si ricorda, infine, che la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda, in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" depositino insieme alla lista dei candidati una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. La titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista da parte dei Soci è attestata, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° luglio 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° luglio 2024), presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblee), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti a prendere visione della relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione completa relativa alla presente Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Roma, 7 giugno 2024

Il Presidente del Collegio Sindacale

Maria Cristina Montagano