Olidata S.p.A.

Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM) Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408 Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35 Capitale sociale Euro 13.100.480,00 int. vers.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI OLIDATA S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SFERANET S.R.L. IN OLIDATA S.P.A. E SULLE RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 7 MAGGIO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 14 MAGGIO 2024 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 5 aprile 2024.

L'Assemblea Straordinaria di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società Incorporante") è convocata per il 7 maggio 2024, in prima convocazione, e per il 14 maggio 2024, in seconda convocazione, con il seguente punto all'ordine del giorno:

Ordine del Giorno

1. Fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A., con conseguente aumento di capitale sociale di Olidata S.p.A. a servizio della fusione. Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale di Olidata S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. ("Sferanet" ovvero la "Società Incorporanda") in Olidata ai sensi dell'art. 2501 e ss. del Codice civile (la "Fusione" o l'"Operazione") con aumento del capitale sociale di Olidata a servizio del Rapporto di Cambio, come infra definito, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Olidata prive di indicazione del valore nominale e negoziate sul mercato Euronext Milan (le "Nuove Azioni Olidata") che saranno assegnate ai soci di Sferanet.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. nonché ai sensi dell'art.125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione.

Si rammenta, inoltre, che – seppur la Fusione si configuri come operazione "significativa" ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti – Olidata si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare all'obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo relativo alla Fusione di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. In data 31 gennaio 2024 è stato pubblicato sul sito internet di Olidata (www.olidata.com) il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza effettuate con parti correlate di cui all'art. 5, comma 1, del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

1.1 Struttura dell'Operazione

L'Operazione che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti si riferisce alla fusione per incorporazione di Sferanet, società controllata al 51% da Olidata, nella medesima Società Incorporante. La Fusione completa il percorso avviato con il conferimento in Olidata, eseguito in data 18 ottobre 2022, della partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Sferanet, al fine di porre fine alla procedura di concordato.

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate poiché Olidata controlla di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1), c.c., Sferanet, appartenendo pertanto le due società al medesimo gruppo. Alla luce di ciò, e del carattere di maggiore rilevanza dell'Operazione, il Comitato Parti Correlate ha rilasciato in data 24 gennaio 2024 il proprio parere favorevole vincolante. Inoltre, in data 31 gennaio 2024, Olidata ha pubblicato il documento informativo relativo all'Operazione previsto dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.

In data 25 gennaio 2024, i Consigli di Amministrazione di Olidata e Sferanet hanno approvato il Progetto di Fusione e hanno deliberato di sottoporre la stessa alle rispettive assemblee convenendo di presentare richiesta congiunta al Tribunale di Roma per la nomina dell'esperto

comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies c.c. (l'"Esperto Indipendente").

In data 5 aprile 2024 l'Esperto Indipendente nominato dal Tribunale di Roma ha rilasciato la propria relazione che attesta la congruità del Rapporto di Cambio, come infra definito, e che viene depositata e pubblicata nei termini di legge.

1.2 Motivazione della Fusione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento

La Fusione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto principalmente diretto a:

(i) a razionalizzare e semplificare la catena di controllo del Gruppo Olidata, anche al fine di snellire i processi decisionali e risparmiare risorse attualmente dedicate all'amministrazione delle due Società;
(ii) ad ottimizzare la gestione finanziaria e dei flussi economici, con conseguenti economie di costi, mediante la titolarità diretta in Olidata delle attività attualmente sviluppate da Sferanet;
(iii) nel rispetto del suddetto obiettivo di economicità della gestione, conseguire un maggior grado di efficienza operativa nonché a una migliore organizzazione e governance del Gruppo Olidata, semplificando l'esercizio del controllo (al momento indiretto) sulle partecipazioni nelle società operative detenute da Sferanet.

Nell'ambito del medesimo disegno di razionalizzazione e ottimizzazione della configurazione del gruppo Olidata perseguito mediante la Fusione, tenuto conto dell'articolazione societaria in essere, Olidata procederà anche ad un riassetto organizzativo ed operativo delle attività attualmente svolte da Sferanet e dalle sue controllate, al fine di consentire una più efficace focalizzazione sulle aree di business, che non avrà impatto sul Rapporto di Cambio (come di seguito definito) e che sarà implementato e completato successivamente alla Data di Efficacia, come infra definita, della Fusione.

1.3 Profili giuridici della Fusione e documenti pubblicati

In osservanza alla normativa applicabile, i Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, inter alia, hanno:

(i) redatto il Progetto di Fusione;
(ii) predisposto le rispettive situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501-quater c.c..

In relazione alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., oltre alla presente Relazione, sono pubblicati sul sito internet delle società partecipanti e resi disponibili per la consultazione presso le rispettive sedi per i soggetti a cui la legge lo consente, nei termini di legge, i seguenti documenti:

(i) il Progetto di Fusione;
(ii) il parere dell'Esperto Indipendente;

(iii) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 di Olidata;
(iv) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 di Sferanet;
(v) i bilanci di Olidata degli ultimi tre esercizi (2022, 2021 e 2020), unitamente alle relative relazioni illustrative allegate;
(vi) i bilanci di Sferanet degli ultimi tre esercizi (2022, 2021 e 2020), unitamente alle relative relazioni illustrative allegate.

Si ricorda altresì che, in considerazione dell'operazione di maggiore rilevanza posta in essere con una parte correlata, come ribadito nel paragrafo 1.1, Olidata ha pubblicato il documento informativo relativo all'Operazione previsto dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.

Inoltre, si segnala che, dal momento che l'Operazione è qualificabile come "significativa" ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, e tenuto conto che la Società Incorporante non si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, Olidata procederà nei termini di legge a pubblicare un documento informativo previsto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti con riguardo alla Fusione.

1.4 Condizioni della Fusione

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia, se del caso) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), entro il 30 settembre 2024:

a) il rilascio da parte dell'Esperto Indipendente di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio, come infra definito;
b) l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olidata e l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea di Sferanet;
c) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2503 c.c. ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'art. 2445, comma 4, c.c.;
d) ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti della Fusione e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una di tali parti (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le approvazioni e/o autorizzazioni ai sensi della normativa Golden Power e antitrust);

e) in relazione a eventuali contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata che richiedano il preventivo consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione, in via alternativa, (a) l'ottenimento, ove necessario, del consenso da parte delle relative banche finanziatrici; (b) la rinegoziazione dei relativi contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria con esiti tali da consentire la Fusione; (c) l'eventuale rifinanziamento del relativo indebitamento a condizioni non peggiorative rispetto a quanto in essere al momento della richiesta del consenso;
f) in relazione a eventuali contratti diversi da quelli di cui al punto (e) che precede di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata, e che richiedano il consenso ad operazioni straordinarie da parte delle relative controparti contrattuali, l'ottenimento di tale consenso.

Si segnala inoltre che, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni Olidata, verrà predisposto e reso disponibile un documento di esenzione redatto ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129. Tale documento verrà pubblicato sul sito internet di Olidata (all'indirizzo www.olidata.com) entro il giorno antecedente alla data di avvio della negoziazione delle Nuove Azioni Olidata.

1.5 Informazioni sulle Società Partecipanti

Società Incorporante

Olidata S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona, 120, 00156, Roma (RM), capitale sociale alla data del Progetto di Fusione, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 13.100.480, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 01785490408 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM – 1678694.

Alla data del Progetto di Fusione il capitale sociale di Olidata è suddiviso in n. 114.881.632 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del TUF. Sulla base delle informazioni disponibili pubblicamente, alla data del Progetto di Fusione l'azionariato di Olidata era composto come segue: (i) Cristiano Rufini – 53,38%; (ii) Le Fonti Capital Partner S.r.l. – 8,56% e; (iii) mercato – 38,06%.

Società Incorporanda

Sferanet S.r.l. è una società di diritto italiano, con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona, 120, 00156, Roma (RM), capitale sociale alla data della presente Relazione pari a Euro 941.649, interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 10223951004 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM – 1218776.

Alla data del Progetto di Fusione la compagine sociale di Sferanet era composta come segue: (i) Olidata S.p.A - 51%; (ii) Cristiano Rufini - 46,03%; (iii) Luca Proietti - 2,97%.

1.6 Situazioni patrimoniali di riferimento

Ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base:

della situazione patrimoniale di Olidata riferita alla data del 30 settembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda in data 25 gennaio 2024;
della situazione patrimoniale di Sferanet riferita alla data del 30 settembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 25 gennaio 2024.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet, di Olidata e Sferanet (www.olidata.com e www.sferanet.net).

2 VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione è stato determinato nella misura di n. 169 Nuove Azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei soci della Società Incorporanda diversi da Olidata. (il "Rapporto di Cambio").

Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione alla data del 25 gennaio 2024. Pertanto, sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione a tale data, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla data di efficacia della Fusione i soci di Sferanet, diversi da Olidata, riceverebbero n. 77.977.952 Nuove Azioni Olidata, per la quota rappresentativa della porzione di capitale sociale di Sferanet detenuta dai predetti soci pari a nominali Euro 461.408,01, posseduta alla data di efficacia della Fusione.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha fatto proprie le analisi tecniche contenute in una fairness opinion rilasciata dal Prof. Tiscini, nominato dal Comitato Parti Correlate di Olidata a supporto del proprio parere di competenza. Il Consiglio di Amministrazione di Sferanet non si è avvalso di alcuna fairness opinion in sede di valutazione del Rapporto di Cambio.

2.1 Criteri preliminari per la determinazione del Rapporto di Cambio

Nelle sue valutazioni, in primo luogo, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle peculiarità dell'operazione di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata (l'"Operazione"), riconducibili principalmente alle seguenti circostanze:

L'Operazione riguarda una società operativa (Sferanet) ed una società (Olidata) che funge in sostanza da holding di controllo e da proprietaria del marchio; pertanto, la valutazione non riguarda due business distinti, ma uno stesso business caratterizzato da due perimetri diversi quanto alla titolarità di asset intangibili e oggetto di strutture proprietarie diverse;

Olidata detiene il 51% delle quote di Sferanet, pertanto il rapporto di cambio ha rilievo per i soci terzi che detengono il restante 49% delle quote di Sferanet;
i risultati economico-patrimoniali-finanziari di Olidata sono ascrivibili quasi esclusivamente a Sferanet e alle sue controllate, che contribuiscono per circa il 99% ai ricavi consolidati di Olidata, e a circa il 96% dei margini in termini di EBITDA ed EBIT (Dati consuntivi preliminari al 31.12.2023);
l'azionista di controllo di Olidata è Cristiano Rufini con una quota azionaria del 53,3%, il quale è anche indirettamente socio di controllo di Sferanet, con una quota diretta del 46,03% e una quota indiretta (per il tramite di Olidata) del 27,18% (il 53,3% del 51% di Sferanet posseduto da Olidata);
l'Operazione prevede che ai soci terzi di Sferanet siano offerte azioni ordinarie di Olidata in proporzione corrispondente al valore delle quote da questi detenute in Sferanet ante fusione.

I suddetti elementi hanno portato il Consiglio di Amministrazione ad adottare le seguenti scelte valutative sotto il profilo metodologico:

le azioni Olidata sono state valutate sulla base di un perimetro consolidato, che comprende anche Sferanet e le relative controllate;
le quote Sferanet sono state valutate sulla base di un perimetro consolidato, che comprende anche le relative controllate.

Nelle stime a supporto delle operazioni societarie straordinarie, con finalità di garanzia dei terzi, le configurazioni di valore utilizzate come riferimento nella prassi sono il valore economico del capitale e il valore di mercato.

Il valore economico del capitale esprime l'apprezzamento che un qualsiasi soggetto razionale operante sul mercato senza vincoli e in condizioni di trasparenza informativa dovrebbe esprimere alla data di riferimento, in funzione dei benefici economici offerti dall'attività medesima e dei relativi rischi.

Il valore di mercato di un'azione (o di un'entità aziendale) è il prezzo al quale verosimilmente la medesima potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni. Esso rappresenta il miglior prezzo ragionevolmente realizzabile dal venditore e il prezzo più vantaggioso ragionevolmente realizzabile dall'acquirente.

Le predette configurazioni di valore sono molto simili, ma si differenziano nel fatto che il valore economico dipende solo dai benefici attesi dall'azienda, sulla base dei suoi fondamentali, mentre il valore di mercato è influenzato anche dagli andamenti del mercato che non trovino spiegazione in essi (inefficienze del mercato, andamenti congiunturali, comportamenti irrazionali, trend speculativi, ecc.). Poiché tramite il rapporto di cambio si determina l'ammontare della azioni Olidata di nuova emissione da offrire ai soci terzi di Sferanet, esso deve tenere conto non solo dei fondamentali e del valore intrinseco delle società, ma anche delle

condizioni del mercato, che possono determinare una divaricazione tra valore intrinseco e valore di mercato. In normali condizioni del mercato azionario, tuttavia, le due configurazioni di valore tendono a convergere.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, la stima del valore normale di mercato dell'azione è generalmente ottenuta valutando il patrimonio netto nella sua interezza e ricavando pro-quota il prezzo per azione. Le valutazioni a fini di fusione devono determinare il congruo rapporto di cambio fra le azioni o quote delle società oggetto di fusione, e tali valutazioni non si possono fondare su criteri meramente comparativi (o relativi), ma devono sempre giungere alla valutazione (assoluta) separata delle due entità. Inoltre, è importante che le stime ai fini della determinazione del rapporto di cambio siano composte con criteri omogenei (omogeneo apprezzamento delle fonti di reddito e di rischio.

In tema di configurazioni di valore, vi sono tuttavia altri due principi rilevanti:

la stima del rapporto di cambio deve essere effettuata in una prospettiva senza considerare l'operazione di fusione, né la creazione di valore indotta dalla stessa (c.d. valutazione as is);
nel caso di emissione di pacchetti azionari rilevanti, il rapporto di cambio può incorporare i benefici non proporzionali ascrivibili all'emissione riservata, quale tipicamente il "premio di controllo".

In concreto, la determinazione del rapporto di cambio dovrebbe riflettere i comportamenti che assumerebbero i partecipanti alla fusione in una normale transazione sul mercato. Per questo, più è rilevante l'emissione rispetto alle azioni in circolazione, più è probabile che il rapporto di cambio sia influenzato da circostanze specifiche della transazione (come avviene nel "valore d'investimento"), quali ad esempio il riconoscimento in esso di un premio di controllo o di una quota parte delle sinergie dell'operazione, a beneficio degli azionisti esistenti.

Nel caso dell'Operazione in esame, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stima di un rapporto di cambio da ritenersi congruo debba tenere in considerazione, inter alia: (i) la circostanza che Sferanet è soggetta a controllo di diritto di Olidata, a sua volta soggetta a controllo di diritto di Cristiano Rufini, titolare anche di quote dirette in Sferanet, sicché l'Operazione non determina il trasferimento del controllo di alcun complesso aziendale; (ii) le differenze nei perimetri consolidati di Olidata e di Sferanet; (iii) la circostanza che le azioni Olidata sono strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato e le quote di Sferanet no.

2.2 Metodologie di valutazione generalmente utilizzate nella prassi

Per stimare il valore delle aziende e delle partecipazioni azionarie, nelle differenti configurazioni possibili, possono essere impiegate una o più metodiche valutative, che individuano le differenti categorie di carattere generale entro le quali possono essere classificati i principali criteri di stima. Pur in presenza di diverse metodologie, le variabili critiche del processo di stima del valore economico o del valore di mercato di un'azienda sono congiuntamente rappresentate dalla consistenza del patrimonio aziendale, nella più ampia accezione riferita sia agli elementi materiali che agli elementi immateriali autonomamente identificabili, e dalla sua attitudine a

generare reddito, da cui deriva l'avviamento. Le più diffuse metodologie nell'ambito delle quali possono essere classificati i metodi valutativi utilizzati nella prassi professionale sono le seguenti: (i) metodica di mercato (market approach); (ii) metodica dei flussi di risultati attesi (income approach); e (iii) metodica del costo (cost approach).

2.2.1 La metodica di mercato (market approach)

La metodica di mercato (market approach) è definita come quella che "fornisce un'indicazione di valore attraverso la comparazione dell'attività oggetto di valutazione con attività simili o identiche con riferimento alle quali siano disponibili indicazioni significative di prezzi recenti". L'utilizzo del market approach si basa sull'ipotesi che il valore sia determinabile con riferimento al prezzo fatto in scambi di aziende similari avvenuti nel recente passato. Il principio fondamentale consiste nello stimare il valore dell'azienda sulla base dell'osservazione di regolarità statistiche nel rapporto tra prezzi di mercato e grandezze contabili per società con caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.

Il requisito della comparabilità deve essere apprezzato avendo riguardo alle caratteristiche delle attività e delle negoziazioni che hanno originato i prezzi osservati. Ai fini della valutazione è pertanto necessario effettuare un'analisi accurata non solo delle caratteristiche delle aziende che vengono poste a confronto, ma anche delle caratteristiche delle transazioni che hanno originato i prezzi negoziati sul mercato.

I principali metodi di mercato sono così classificabili: (a) metodo dei multipli delle società comparabili, basato sui prezzi di borsa; e (b) metodi dei multipli delle transazioni comparabili, basato sulle transazioni per pacchetti rilevanti negoziati fuori dai mercati regolamentati.

2.2.2 Metodica dei flussi di risultati attesi (income approach)

La metodica dei flussi di risultati attesi (income approach) è definita come quella che "fornisce un'indicazione del valore basata sulla capacità di un'attività reale o finanziaria di generare flussi di risultato nel futuro, che possono essere configurati con criteri differenti". Tale metodica stima il valore di un'attività in funzione dei flussi reddituali o finanziari generabili nell'arco della vita utile residua dell'attività stessa, della loro distribuzione nel tempo e del loro grado di incertezza. La metodica dell'income approach più razionale è quella che considera i flussi finanziari (metodo DCF); essa ravvisa nella capacità dell'azienda di generare flussi di cassa disponibili l'elemento fondamentale ai fini della valutazione. In particolare, il valore di un'azienda è il risultato della somma algebrica del valore attuale dei flussi di cassa futuri (considerati per un periodo di tempo limitato, ovvero illimitato). Il tasso utilizzato ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa è il tasso di rendimento del capitale di rischio, se il flusso di cassa da scontare è il flusso disponibile per gli azionisti, ovvero il costo medio ponderato del capitale, se il flusso di cassa da scontare è il flusso disponibile per tutti i finanziatori, sia a titolo di capitale di rischio che a titolo di capitale di credito. Tali metodi finanziari trovano larga applicazione nei casi in cui esiste una forte discrepanza tra redditi e flussi di cassa (ad esempio perché l'azienda sostiene forti investimenti nello sviluppo dimensionale e tecnologico o vive una forte fase di espansione dei fatturati e del

capitale circolante). Diversamente, l'utilizzo dei flussi di cassa o dei flussi di reddito non dovrebbe condurre a risultati molto dissimili.

2.2.3 Metodica del costo (cost approach)

La metodica del costo (cost approach) è definita come quella che "fornisce indicazioni all'onere che dovrebbe essere sostenuto per sostituire o rimpiazzare l'attività oggetto di valutazione con una di utilità equivalente. Tale informazione può risultare rilevante anche in presenza di indicazioni di valore desumibili dalla metodica del mercato (market approach) e dalla metodica dei risultati attesi (income approach)".

La logica sottostante tale metodo presuppone che un operatore razionale riconoscerebbe ad un'attività un valore pari al costo di sostituzione della stessa con un'altra in grado di garantire analoghe utilità. I metodi di valutazione delle aziende più coerenti con tale logica sono i metodi patrimoniali, che tuttavia hanno il limite di non considerare il valore di avviamento (se non nella misura in cui sia assorbito dal valore di intangibles specifici).

2.3 Metodologie utilizzate dal Consiglio di Amministrazione di Olidata nella determinazione del rapporto di cambio in base al valore di mercato delle società partecipanti alla fusione

Al fine di determinare un rapporto di cambio congruo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in primo luogo, a stimare il valore di mercato delle azioni Olidata e delle quote Sferanet, come espressione del prezzo che ragionevolmente potrebbe formarsi sul mercato in una libera transazione tra parti indipendenti e correttamente informate. Il valore di mercato è funzione dei benefici attesi dalle azioni/quote (così come il valore economico del capitale), ma anche delle variabili afferenti al contesto congiunturale di mercato (variabili, queste ultime, che differenziano il valore di mercato dal valore economico del capitale).

Il Consiglio di Amministrazione, in tale contesto, ha ritenuto di effettuare la valutazione sulla base della capacità reddituale delle aziende, senza tenere conto degli effetti dell'Operazione, poiché ragionevolmente i soci terzi di Sferanet devono essere compensati, mediante le nuove azioni Olidata, del valore as is della quota partecipativa prima della fusione. Allo stesso modo, gli attuali azionisti di Olidata devono vedere diluita la loro quota partecipativa in funzione del rapporto relativo tra i valori di mercato dei due complessi aziendali in una prospettiva as is, senza tenere conto delle aspettative di risultato addizionali conseguenti all'effetto stesso dell'Operazione. Tale approccio metodologico si giustifica con il fatto che i benefici dell'Operazione non caratterizzano le società partecipanti alla fusione, indipendentemente dalla stessa. Inoltre, l'apprezzamento delle sinergie da fusione comporterebbe profili di incertezza e soggettività della stima oltremodo elevati, con riferimento sia alla quantificazione che alla ripartizione delle stesse tra le società partecipanti alla fusione, rendendo il risultato meno robusto sotto il profilo della non arbitrarietà.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno apprezzare la congruità del possibile rapporto di cambio innanzitutto sulla base dell'income approach, e in particolare del metodo valutativo finanziario DCF applicato in una prospettiva ante fusione. A seguire, per la stima del valore di mercato delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha

ritenuto di utilizzare anche il criterio dei multipli di mercato, con riferimento ai moltiplicatori espressi dai prezzi di borsa di società quotate comparabili italiane.

2.3.1 Valutazione di Sferanet

2.3.1.1 Valutazione di Sferanet con il metodo del DCF

Il patrimonio netto contabile su base consolidata di Sferanet, stimato pari a Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2023, rappresenta un riferimento di partenza del ragionamento valutativo sul valore del patrimonio netto, che deve essere riguardato nella sua configurazione di valore economico (e in particolare di valore di mercato), secondo gli approcci valutativi sopra richiamati. Nell'applicazione dell'"income approach", il Consiglio di Amministrazione, come per la stima dell'Equity Value di Olidata, ha ritenuto preferibile applicare il metodo finanziario del DCF, nella prospettiva asset-side. L'orizzonte di previsione analitica è quello del Piano Industriale Sferanet, ossia il periodo 2024-2026. Per quanto riguarda la stima dei flussi successivi all'orizzonte di previsione analitica, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di effettuare una previsione stazionaria (c.d. "steady state") di durata infinita, secondo il modello della rendita perpetua, in cui i flussi di cassa si allineano ai flussi di reddito dell'ultimo anno del periodo di previsione analitica (2026). Considerando le recenti performance del gruppo Sferanet, secondo un approccio basato sul raggiungimento di una situazione stabilizzata al termine dell'orizzonte di piano, si stimano i flussi di reddito nella previsione stazionaria in misura pari al dato previsto per il 2026. In tale esercizio, il flusso di reddito operativo previsto nel Piano Industriale Sferanet è superiore di circa il 60% rispetto a quello pre-closing dell'esercizio 2023, che a sua volta è circa il quadruplo di quello dell'esercizio 2022.

Pertanto, il valore economico di Sferanet, stimato con il metodo finanziario, è pari alla somma tra:

valore attuale al costo medio ponderato del capitale (Wacc), dei flussi di cassa operativi per il periodo 2024-2026;
Terminal Value, stimato sulla base dell'attualizzazione al costo medio ponderato del capitale (Wacc) del flusso di cassa netto (after-tax) stabilmente producibile in uno scenario "a regime" (steady state) dal 2027.

Il modello valutativo adottato dal Consiglio di Amministrazione ha condotto ad una stima dell'Enterprise Value di Sferanet di Euro 77,9 milioni, a cui è stata sottratta algebricamente la posizione finanziaria netta pari a circa Euro 5 mila (disponibilità liquide inferiori ai debiti finanziari).

Inoltre, a tale importo è stato aggiunto il valore dei surplus asset, che costituiscono asset che non concorrono a formare i flussi di cassa utilizzati per la stima e che consistono, nel caso specifico, nelle partecipazioni in società collegate in essere alla fine dell'esercizio 2023; il valore dei surplus assets è stato stimato in Euro 8,0 milioni. Sulla base del procedimento illustrato, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto ad un Equity Value di Sferanet pari ad Euro 85,8 milioni.

In considerazione del capitale sociale di Sferanet, pari a Euro 941.649, la stima del valore di mercato di ogni Euro di capitale sociale è risultata pari a Euro 91,13.

2.3.1.2 Valutazione di Sferanet con il metodo dei multipli di mercato

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto un'analisi effettuata sul campione di società comparabili ("Peers"), operanti in Italia nel settore software/IT Services/Storage & Peripherals, come estratte da Refinitiv (il campione è tuttavia stato raffinato eliminando quelle società con business meno comparabile a quello di Sferanet).

Il Consiglio di Amministrazione ha seguito, in tale contesto, la prassi valutativa che suggerisce l'applicazione dei multipli di maggiore razionalità e di più diffuso impiego (EV/Ebitda) dal momento che essi restituiscono risultati più attendibili. Il campione, originariamente di 26 società, è stato ridotto eliminando le aziende con business meno comparabile, ottenendo un campione di 10 società. Il valore medio del multiplo è risultato pari a 15,03. Tuttavia, poiché il campione di comparables considerate comprendeva esclusivamente società quotate (al contrario di Sferanet), si è tenuto conto dell'effetto della carenza di liquidabilità dell'investimento in società non quotate rispetto a quello in società quotate. Sulla base degli "sconti per illiquidità" rilevati in letteratura, e tenendo conto dell'interesse del mercato per le imprese operanti nel campo del commercio di hardware e software, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto equo applicare uno sconto per illiquidità del 15% sul valore del multiplo. Applicando il multiplo di 12,77 al valore dell'Ebitda di Sferanet del 2023 (pari a Euro 5,8 milioni), si è ottenuto un valore di Enterprise Value di Euro 74,5 milioni.

Assumendo tale multiplo in una prospettiva asset-side, per giungere all'Equity Value è stata sottratta algebricamente la "Posizione Finanziaria Netta", pari a Euro 5 mila, e sommato il valore dei surplus asset, che costituiscono asset che non concorrono a formare l'EBITDA utilizzato per la stima. Detti surplus assets, nel caso specifico, si riferiscono alle partecipazioni richiamate sopra, e il relativo valore è quindi stimato in Euro 8,0 milioni. Applicando il suddetto calcolo, l'Equity Value è risultato pari a Euro 82,4 milioni.

In considerazione del capitale sociale di Sferanet pari a Euro 941.649, il Consiglio di Amministrazione ha stimato un valore di mercato di ogni Euro di capitale sociale di Sferanet pari a Euro 87,55.

Il Consiglio di Amministrazione, a tale riguardo, ha preso atto che il metodo dei multipli di mercato ha restituito valori prossimi a quelli ottenibili sulla base dei flussi di cassa attesi. Per tale motivo, ai fini della stima del rapporto di cambio possono essere assunti come attendibili valori congrui anche i valori stimati sulla base del metodo dei multipli di mercato.

2.3.2 Valutazione di Olidata

2.3.2.1 Valutazione di Olidata con il metodo del DCF

Il patrimonio netto contabile su base consolidata, stimato pari a Euro 12,8 milioni al 31 dicembre 2023, è stato considerato dal Consiglio di Amministrazione un riferimento di partenza del ragionamento valutativo sul valore del patrimonio netto, che deve essere riguardato nella sua

configurazione di valore economico (e in particolare di valore di mercato), secondo gli approcci valutativi sopra richiamati. Per completezza informativa si segnala che il valore di patrimonio netto contabile per azione (considerate le n. 114.881.632 azioni in circolazione) è pari a Euro 0,11 per azione.

Nell'applicazione dell'"income approach", il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile applicare il metodo finanziario del DCF, nella prospettiva asset-side. Tale metodo è coerente con un comportamento razionale dei partecipanti al mercato, poiché consente di apprezzare congiuntamente l'effetto dei fabbisogni finanziari di attuazione del piano industriale e della redditività a regime che lo stesso mira a esprimere.

L'orizzonte di previsione analitica è quello del Piano Industriale Olidata, ossia il periodo 2024- 2026. Per quanto riguarda la stima dei flussi successivi all'orizzonte di previsione analitica il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di effettuare una previsione stazionaria (c.d. "steady state") di durata infinita, secondo il modello della rendita perpetua, in cui i flussi di cassa si allineano ai flussi di reddito dell'ultimo anno del periodo di previsione analitica (2026).

Pertanto, il valore economico di Olidata, stimato con il metodo finanziario, è pari alla somma tra:

valore attuale al costo medio ponderato del capitale (Wacc), dei flussi di cassa operativi per il periodo 2024-2026;
Terminal Value, stimato sulla base dell'attualizzazione al costo medio ponderato del capitale (Wacc) del flusso di cassa netto (after-tax) stabilmente producibile in uno scenario "a regime" (steady state) dal 2027.

Il modello valutativo adottato dal Consiglio di Amministrazione ha condotto ad una stima dell'Enterprise Value di Olidata di Euro 97,3 milioni, a cui è stata sottratta algebricamente la posizione finanziaria netta pari a circa Euro 0,5 milioni (disponibilità liquide inferiori ai debiti finanziari).

Inoltre, a tale importo è stato aggiunto il valore dei surplus asset, che costituiscono asset che non concorrono a formare i flussi di cassa utilizzati per la stima e che consistono, nel caso specifico, nelle partecipazioni in società collegate in essere alla dine dell'esercizio 2023; il valore dei surplus assets è stato stimato in Euro 8,0 milioni. Sulla base del procedimento illustrato, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto ad un Equity Value di Olidata di Euro 104,8 milioni.

In considerazione del numero totale delle azioni, pari a 114.881.632, il Consiglio di Amministrazione ha stimato un valore di mercato per azione del titolo Olidata pari a circa Euro 0,55. Dal confronto tra il teorico prezzo di emissione stimato attraverso l'applicazione del modello valutativo e il prezzo per azione al 19 gennaio 2024 è emerso un premio del 4,96%.

2.3.2.2 Valutazione di Olidata con il metodo dei multipli di mercato

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto un'analisi effettuata sul campione di società comparabili ("Peers"), operanti in Italia nel settore software/IT Services/Storage & Peripherals, estratte da Refinitiv. Il campione è tuttavia stato raffinato eliminando quelle società con business meno comparabile a quello di Olidata.

Assumendo tale multiplo in una prospettiva asset-side, per giungere all'Equity Value è stata sottratta algebricamente la "Posizione Finanziaria Netta", pari a Euro 0,5 milioni, e sommato il valore dei surplus asset, che costituiscono assets che non concorrono a formare l'EBITDA utilizzato per la stima. Detti surplus assets, nel caso specifico, si riferiscono alle partecipazioni richiamate sopra, e il relativo valore è quindi stimato in Euro 8,0 milioni.

L'Equity Value di Olidata è risultato pertanto pari a Euro 98,9 milioni.

In considerazione del patrimonio di terzi della partecipata Sferanet, dall'Equity Value è stato sottratto il valore economico della quota di terzi (pari al 49% di Sferanet), per Euro 40,4 milioni (pari al 49% della stima di cui sopra con il metodo dei multipli di mercato). Tenendo conto del numero di azioni in circolazione (pari a 114.881.632), si è ricavato un valore unitario pari a Euro 0,51. Dal confronto fra il prezzo unitario di Euro 0,51 e il prezzo per azione al 19 gennaio 2024, è emerso uno sconto del 2,05%.

Il metodo dei multipli di mercato ha restituito valori prossimi a quelli ottenibili sulla base dei flussi di cassa attesi e delle quotazioni di borsa. Per tale motivo, ai fini della stima del rapporto di cambio possono essere ritenuti attendibili anche i valori stimati sulla base del metodo dei multipli di mercato.

2.3.3 Valutazioni effettuate in relazione all'andamento delle quotazioni

L'andamento delle quotazioni deve essere considerato nel processo decisionale in maniera flessibile e senza alcun automatismo, valutandone la significatività, a seconda delle caratteristiche del titolo. La scelta di considerare le quotazioni di borsa è suffragata dalla prassi e dalla dottrina. Il riferimento alle quotazioni di borsa è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi negli aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Le quotazioni di borsa esprimono il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore economico della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. In tal senso, i prezzi di borsa non si riferiscono a una prospettiva puramente ante fusione

poiché possono scontare le prospettive economiche dell'operazione anche prima della relativa deliberazione, purché il quadro informativo sia tale da conferire ragionevole affidabilità alla prospettiva di attuazione dell'operazione.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di esaminare anche l'andamento delle quotazioni delle azioni (e dei volumi di scambi) Olidata nell'ultimo semestre (periodo 19.07.23-19.01.24) (Fonte: Refinitiv), confrontate con il FTSE MIB.

Le statistiche relative ai prezzi delle contrattazioni nell'ultimo semestre hanno mostrato un massimo di Euro 0,86 in data 20.09.23, un minimo di Euro 0,29 in data 28.08.23, e un prezzo medio di Euro 0,53 (Fonte: Refinitiv). La variabilità dei prezzi rispetto alla media è risultata abbastanza elevata, con estremi nell'intorno del -45%/+63%.

All'interno dell'orizzonte temporale semestrale è risultato utile verificare il prezzo medio anche per periodi più brevi (ultimi 15 giorni, ultimo mese, ultimo trimestre).

Con riguardo all'andamento del prezzo dell'azione Olidata nell'ultimo periodo è emersa una sostanziale stabilità dello stesso, in un range compreso tra Euro 0,533 ed Euro 0,560, con uno scarto rispetto al prezzo di borsa del 19 gennaio 2024 (Euro 0,52) di appena lo 0,7%-2,1%. L'andamento del titolo ha seguito negli ultimi tempi un andamento decorrelato all'indice FTSE MIB.

Nello specifico:

nel periodo luglio-settembre il prezzo è rimasto sostanzialmente costante;
nelle prime settimane del mese di settembre vi è stata una forte crescita del prezzo dell'azione Olidata, verosimilmente dovuto alla pubblicazione di comunicati stampa relativi alla sottoscrizione di nuovi accordi di vendita, e alle previsioni del mercato in merito a risultati positivi attesi poi pubblicati con la semestrale 2023;
dall'ultima settimana di settembre il prezzo ha iniziato a subire una graduale riduzione, per poi attestarsi su valori prossimi a circa Euro 0,56-0,52, che mantiene tutt'ora da novembre 2023; nel medesimo periodo il FTSE MIB ha subito invece una stabile crescita.

Le statistiche relative ai volumi giornalieri di azioni scambiate nell'ultimo semestre hanno mostrato un massimo di circa n. 4,3 milioni azioni in data 20.09.23, un minimo di n. 12 mila azioni in data 07.08.23, e una media di n. 723 mila azioni scambiate giornaliere (Fonte: Refinitiv). Il turnover giornaliero medio delle azioni nel periodo considerato è pari a circa 450 mila. Il volume di scambi presenta un andamento abbastanza irregolare, con scambi ad alta concentrazione in alcune giornate.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di prendere in considerazione quale riferimento significativo nella determinazione del rapporto di cambio le quotazioni medie espresse dal titolo Olidata nel periodo più recente per le seguenti motivazioni:

la volatilità dei prezzi negli ultimi 3 mesi non è risultata elevata e il prezzo si è sostanzialmente stabilizzato nell'intorno di Euro 0,52-0,55, dove si trova alla data del 19.01.24;

i prezzi di mercato medi degli ultimi 15 e 90 giorni sono risultati prossimi rispetto ai prezzi medi dell'ultimo semestre (incremento rispettivamente di circa lo 0,9% e del 6%), così dimostrando effetti relativamente contenuti della volatilità espressa dal mercato nel periodo di osservazione;
i prezzi di mercato sono formati sulla base di un'informativa contabile completa e aggiornata (anche considerando i numerosi comunicati stampa di Olidata e la pubblicazione dei risultati semestrali).

Inoltre, anche il prezzo minimo raggiunto dalla Società nell'ultimo mese (Euro 0,51 il 18.01.24) può considerarsi non distante dal valore di mercato della Società. Infatti, lo stesso non appare influenzato da eventi speculativi straordinari e congiunturali, dato che la differenza rispetto al dato medio degli ultimi 15 giorni è pari a poco più del 3%, ed è sostanzialmente allineato rispetto alle quotazioni correnti. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'andamento recente del titolo esprima prezzi medi tendenzialmente rappresentativi del valore economico delle azioni in una prospettiva ante fusione. L'andamento recente del titolo, e in particolare il prezzo degli ultimi 3 mesi, sostanzialmente stabile nell'intorno di circa Euro 0,52-0,55, è stato quindi considerato quale utile elemento informativo nella determinazione del rapporto di cambio.

2.4 Determinazione del rapporto di cambio sulla base delle valutazioni effettuate

I risultati dei due metodi di valutazione applicati dal Consiglio di Amministrazione, oltre all'osservazione dell'andamento di mercato del titolo Olidata, hanno consentito di identificare un intervallo di valori del rapporto di cambio da ritenersi congrui, contenuti entro il range 167- 172 azioni Olidata per ogni Euro di valore nominale delle quote di Sferanet.

In data 22 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha deliberato di individuare un rapporto di cambio pari a n. 169 azioni Olidata per ogni Euro di valore nominale delle quote di Sferanet. Tale rapporto di cambio si inserisce quale valore sostanzialmente medio all'interno del range individuato, con un leggera propensione verso il risultato restituito dall'applicazione del metodo DCF, maggiormente tutelante per gli azionisti di minoranza di Olidata.

2.5 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Il Consiglio di Amministrazione non ha riscontrato nella valutazione del Rapporto di Cambio specifici limiti o difficoltà, salvo per quanto riguarda le limitazioni intrinseche alle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana che internazionale.

2.6 Relazione dell'Esperto

In data 25 gennaio 2024, i Consigli di Amministrazione di Olidata e Sferanet hanno convenuto di presentare richiesta congiunta al Tribunale di Roma per la nomina dell'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies c.c..

3 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

La Fusione verrà attuata mediante l'annullamento delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Sferanet alla Data di Efficacia e la contestuale assegnazione ai soci di Sferanet diversi da Olidata, sulla base del Rapporto di Cambio, delle Nuove Azioni Olidata.

Le Nuove Azioni Olidata da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso.

Successivamente alla pubblicazione del documento di esenzione di cui al paragrafo 1.4, le Nuove Azioni Olidata che saranno assegnate ai soci di Sferanet diversi da Olidata saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, al pari delle azioni Olidata già in essere.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse ai soci di Sferanet diversi da Olidata di ricevere un numero non intero di Nuove Azioni Olidata, la Società Incorporante procederà alla consegna delle Nuove Azioni Olidata fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto ai soci il diritto – da esercitarsi tramite intermediari autorizzati – di ottenere in denaro il controvalore dei diritti frazionari, a prezzi di mercato, senza aggravio di spese o bolli per tali soci. In alternativa, potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le Nuove Azioni Olidata assegnate in concambio avranno godimento regolare e parteciperanno agli utili della Società Incorporante dalla data di efficacia della Fusione. Le stesse attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Olidata in circolazione alla data dell'assegnazione.

4 DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Ai fini civilistici, la Fusione – ai sensi dell'art. 2504-bis c.c. – avrà efficacia, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive di cui al precedente paragrafo 1.4, della data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504-bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'Atto di Fusione di cui all'art. 2504 c.c. (la "Data di Efficacia"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

A partire dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, c.c.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, punto 6, cod. civ., e dell'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dalla Data di Efficacia. Da quest'ultima data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

5 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Fusione è un'operazione societaria straordinaria fiscalmente neutrale, ai sensi dell'articolo 172 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986. Essa non determina, pertanto, l'emersione di plusvalori o minusvalori rilevanti ai fini delle imposte sui redditi. La società incorporante subentra nei valori fiscalmente riconosciuti di assets e liabilities dell'incorporata acquisiti con la fusione. Analoga disciplina si applica anche ai fini IRAP. L'operazione di fusione è fuori campo di applicazione IVA (articolo 2 del DPR n. 633/1972) ed è soggetta a imposta di registro in misura fissa (articolo 4 del D.P.R. n. 131/1986).

6 ASSETTO AZIONARIO DI OLIDATA

6.1 Assetto azionario di Olidata ante Fusione

Alla data della Relazione Illustrativa, gli azionisti che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, possiedono un numero di azioni ordinarie di Olidata rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella tabella che segue.

Azionista	% sul capitale sociale
Cristiano Rufini	53,38%
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	8,56%
Mercato	38,06%

6.2 Assetto azionario di Olidata ad esito della Fusione

Sulla base del capitale sociale di Olidata alla data della Relazione Illustrativa, la tabella che segue illustra l'azionariato della Società Incorporante alla data di efficacia della Fusione.

Azionista	% sul capitale sociale
Cristiano Rufini	69,7%
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	5,2%
Mercato	25,1%

Alla Data di Efficacia della Fusione il controllo su Olidata continuerà ad essere esercitato ai sensi dell'art. 2359 c.c. da Cristiano Rufini il quale verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 69,7% del capitale sociale della Società Incorporante.

7 EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociale aventi a oggetto le azioni di Olidata.

8 DIRITTO DI RECESSO

Con riferimento alla Fusione non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso in capo agli azionisti di Olidata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 c.c. e/o di altre disposizioni di legge.

I soci di Sferanet, mediante sottoscrizione di apposite lettere consegnate alla medesima Società Incorporanda, hanno rinunciato all'esercizio del diritto di recesso a loro attribuito ai sensi dell'art. 2473 c.c., in caso di mancato consenso alla delibera assembleare di Fusione.

9 MODIFICHE STATUTARIE

A seguito e per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia, lo Statuto Sociale di Olidata, sub art. 4, subirà modifiche relative alla variazione del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione, alla luce delle Nuove Azioni Olidata emesse a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa, a servizio del Rapporto di Cambio.

Lo Statuto Sociale di Olidata quale Società Incorporante sarà altresì modificato, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione:

sempre con riferimento all'art. 4, con eliminazione del riferimento alla domiciliazione degli azionisti, per ogni effetto di legge, presso l'indirizzo risultante dal libro soci, al fine di adeguare lo statuto alla circostanza che le azioni Olidata sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata alle stesse applicabile in quanto negoziate su un mercato regolamentato;
all'art. 11, con incremento del numero minimo e del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione che, post Fusione, saranno pari, rispettivamente, a 5 e 9 membri. Inoltre, le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, riportate nel medesimo art. 11 dello statuto, saranno modificate per tenere conto di tale variazione nel numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come pure di alcuni necessari aggiornamenti conseguenti ad interventi normativi in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio di genere nella composizione degli organi di gestione delle società con azioni quotate in mercati regolamentati;
all'art. 12, con inclusione della precisazione per cui il Consiglio di Amministrazione avrà competenza, tra l'altro, per gli adeguamenti dello statuto e del regolamento assembleare dipendenti dal venir meno di disposizioni normative;
all'art. 16, con eliminazione della previsione di un'indennità di fine rapporto in favore degli amministratori;
all'art. 17, con eliminazione di riferimenti normativi non più attuali in materia di equilibrio di genere nella composizione del collegio sindacale delle società con azioni quotate in mercati regolamentati e aggiornamento delle disposizioni relative alla composizione delle

liste per il rinnovo dei componenti dell'organo di controllo e alla documentazione da presentare a corredo di tali liste;

all'art. 18, con aggiornamento dei riferimenti alla revisione legale dei conti in linea con la normativa vigente;
all'art. 21, con riferimento alla disciplina del riparto degli utili netti, al fine di tenere conto dell'eliminazione della previsione statutaria concernente l'accantonamento dell'indennità di fine rapporto a favore degli amministratori e con eliminazione del riferimento al pagamento dei dividendi mediante casse designate dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori dettagli in merito a quanto sopra si rimanda all'Allegato B del Progetto di Fusione, il quale illustra tramite una tabella comparativa il nuovo testo dello Statuto Sociale di Olidata, con evidenza delle modifiche in grassetto sottolineato

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Olidata sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Olidata S.p.A.,

esaminato il progetto di Fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice civile, dell'art. 125-ter del TUF, e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, e relativo Allegato 3A, nonché la proposta ivi formulata;
preso atto delle situazioni patrimoniali di Sferanet S.r.l. e Olidata S.p.A. al 30 settembre 2023;
preso atto della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da KPMG, quale esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice civile dal Tribunale di Roma;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Olidata è interamente sottoscritto e versato;
tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione dell'Operazione, come illustrate in narrativa;

delibera

1. di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di Olidata al 30 settembre 2023 e della situazione patrimoniale di Sferanet S.r.l. al 30 settembre 2023, il progetto di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile ai termini e condizioni ivi previsti e, in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 169 nuove azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei suoi soci diversi da Olidata;

2. di approvare l'aumento di capitale sociale di Olidata, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo nominale pari a Euro 8.892.184 con emissione di n. 77.977.952 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci di Sferanet diversi da Olidata per servire il rapporto di cambio di cui al precedente punto 1);
3. di approvare espressamente le modifiche agli artt. 4, 11, 12, 16, 17, 18 e 21 dello Statuto Sociale, come illustrate nel progetto di fusione testé approvato e riportate nel testo di Statuto Sociale della società incorporante, allegato al progetto stesso, che entrerà in vigore a decorrere dalla data di efficacia della fusione;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per convocare l'Assemblea degli azionisti e per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
- (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
- (ii) modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 4 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di Olidata a seguito del perfezionamento della fusione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa;
- (iii) effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

***

Via Giulio Vincenzo Bona, n. 120 5 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Peruzy