Olidata — AGM Information 2024

Jul 8, 2024

OLIDATA S.P.A.

SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE 13.100.480,00 INT. VERSATO CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO E SULLE RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA DAL COLLEGIO SINDACALE PER IL GIORNO 22 LUGLIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE.

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998)

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il giorno 8 luglio 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 125-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Tuf") con riferimento agli argomenti ai punti uno e due all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci della Società convocata dal Collegio Sindacale – ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2406, comma 2, cod. civ. e 151, comma 2, del Tuf – per il giorno 22 luglio 2024 alle ore 10.00 in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare in merito al seguente:

Ordine del giorno

1. Informativa del Collegio Sindacale in relazione all'attività svolta e alla convocazione dell'Assemblea effettuata ai sensi dell'art. dell'art. 151, secondo comma, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile

2. Revoca amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti

2.1 Revoca dell'amministratore e Presidente Andrea Peruzy

2.2 Revoca dell'amministratore Carlo De Simone

2.3 Revoca dell'amministratore Valentina Milani

2.4 Revoca dell'amministratore Antonella Madeo

2.5 Revoca dell'amministratore Cristiano Rufini

3. In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2 per un numero di amministratori tale da far decadere l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale – Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti

3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

* * * * *

La presente Relazione intende fornire agli Azionisti le informazioni necessarie ad adottare le proprie determinazioni di voto nell'Assemblea nella denegata e non creduta ipotesi in cui tale Assemblea dovesse riunirsi nonostante, ad avviso del Consiglio di Amministrazione della Società, essa sia stata invalidamente convocata dal Collegio Sindacale, in violazione delle applicabili norme di legge e di statuto, per i motivi evidenziati nel prosieguo della Relazione medesima.

1. L'illegittima convocazione dell'Assemblea da parte del Collegio Sindacale.

Come è noto, il compito di convocare l'assemblea degli azionisti nelle società per azioni spetta in via ordinaria all'organo amministrativo.

Solo in presenza di puntuali e tassativi presupposti tale potere di supplenza nella convocazione assembleare è attribuito, dall'ordinamento societario, ai soci o al collegio sindacale.

In particolare, diversamente da quanto indicato dal Collegio Sindacale della Società nella sua relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea pubblicata il 21 giugno u.s. (la "Relazione del Collegio Sindacale"), il collegio sindacale può convocare un'assemblea dei soci – ai sensi degli artt. 2406, comma 2, cod. civ. e 151, comma 2, Tuf – solo qualora sussistano fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

In assenza di entrambi tali presupposti, pertanto, la convocazione è invalida e, di conseguenza, le delibere assembleari eventualmente adottate diverranno annullabili.

Come è evidente da una mera lettura della Relazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci del 22 luglio p.v. è stata invalidamente convocata da tale Organo poiché sono totalmente assenti sia i gravi fatti censurabili sia le ragioni di urgenza.

Né giova osservare, come fa il Collegio Sindacale nella propria Relazione, che l'art. 151, comma 2, del Tuf concederebbe all'organo di controllo poteri più ampi rispetto al codice civile.

Infatti, per un verso, l'Assemblea di Olidata del 22 luglio p.v. è stata convocata anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2406, comma 2, cod. civ., con l'ovvia conseguenza che i presupposti richiamati da tale ultima norma a giustificazione della convocazione assembleare (i.e. gravi fatti censurabili e ragioni di urgenza) devono trovare necessaria applicazione nel caso di specie.

Per altro verso, l'art. 151, comma 2, del Tuf è comunque anch'esso intrepretato dalla dottrina consolidata nel senso che i poteri di convocazione spettanti al collegio sindacale sono esercitabili solo laddove sussistano gravi fatti censurabili.

In altre parole, un potere di convocazione assembleare generale e sconfinato in capo all'organo di controllo creerebbe una pericolosa confusione di ruoli fra consiglio di amministrazione e collegio sindacale, poiché consentirebbe a quest'ultimo di sostituirsi al primo a propria insindacabile discrezione, determinando immistioni di natura gestionale che sono vietate e da stigmatizzare.

Le considerazioni che precedono rendono palese che l'Assemblea del 22 luglio è stata invalidamente convocata, e dunque è inidonea a deliberare.

Pertanto, al fine di preservare la Società dal rischio di veder adottate delibere assembleari invalide, col pericolo che possano produrre effetti destinati ad essere travolti da pronunzie di annullamento (con evidente pregiudizio per la Società dovuto all'incertezza della stabilità degli assetti di governance risultanti dalle deliberazioni dell'Assemblea stessa), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assunzione, senza indugio, delle opportune iniziative, anche cautelari, a tutela della Società, che siano funzionali ad impedire (i) che l'Assemblea del 22 luglio p.v. si celebri – essendo stata invalidamente convocata – e comunque, in via subordinata, (ii) che la delibera assembleare di cui trattasi possa essere inquinata da voti invalidamente espressi, (iii) il tutto con riserva di ogni opportuna iniziativa, invalidatoria, cautelare e risarcitoria, a tutela della Società, del suo patrimonio e della sua reputazione.

2. L'assenza di fatti censurabili.

Come anticipato, la Relazione del Collegio Sindacale non menziona alcun "grave fatto censurabile", bensì si limita a evidenziare comportamenti che sono tipici di una dialettica consiliare sana ed efficiente, e segnatamente circostanze che testimoniano un monitoraggio assiduo ed effettivo da parte degli amministratori non esecutivi sull'andamento della gestione aziendale di Olidata e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi della Società.

Del resto, è proprio il Collegio Sindacale di Olidata – nella sua relazione ex art. 153, comma 1, Tuf al bilancio d'esercizio resa neanche due mesi or sono – ad aver rilevato un eccessivo accentramento di deleghe in capo all'amministratore delegato; circostanza, questa, che giustifica abbondantemente un'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari alla dialettica e al monitoraggio dei compiti svolti dalle funzioni esecutive.

Diversamente, la Relazione del Collegio Sindacale ha diffuso informazioni aziendali riservate, senza un valido motivo e senza preventive interlocuzioni con gli organi preposti alla gestione, mettendo a repentaglio l'interesse della Società a far sì che il dialogo si svolga in maniera confidenziale all'interno degli organi societari senza condizionamenti esterni.

Si noti, infatti, che il Collegio Sindacale ha convocato l'Assemblea in violazione dei criteri di ragionevolezza e proporzionalità dell'azione rispetto alle presunte censure formulate al Consiglio di Amministrazione; il tutto, peraltro, neanche un anno dopo la riammissione a quotazione delle azioni della Società e dopo appena 10 mesi dall'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione di cui si richiede la revoca, e ciò nonostante gli ottimi risultati economici conseguiti nel predetto periodo dalla Società, superiori alle stime previste.

Tutto ciò premesso, si riportano di seguito le ragioni in base alle quali è evidente che non sussistono gravi fatti censurabili in capo al Consiglio di Amministrazione.

2.1. I rapporti tra i comitati endoconsiliari, l'organo amministrativo e l'organo delegato.

Erra il Collegio Sindacale nel ritenere che il cospicuo numero di riunioni svolte dai Comitati endoconsiliari costituisca un fatto organizzativo da censurare poiché, ad avviso del Collegio Sindacale, ciò avrebbe "(…) condotto ad uno spostamento del fulcro della gestione aziendale in seno agli organi endoconsiliari, estraniando dalla stessa l'Amministratore Delegato, unico consigliere esecutivo individuato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina".

Da un lato, infatti, i Comitati endoconsiliari hanno esclusivamente funzioni consultive, propositive e istruttorie, e dunque non possono in alcun modo, per loro natura, comprimere i poteri delegati agli organi esecutivi, essendo questi ultimi poteri di natura prettamente gestoria.

Di contro, è buona prassi organizzativa che una società quotata – specie se soggetta a controllo di diritto altrui (come è il caso di Olidata) – valorizzi il ruolo e il coinvolgimento di Comitati endoconsiliari composti da amministratori indipendenti, allo scopo di monitorare adeguatamente, e controbilanciare, l'influenza del socio di controllo e degli amministratori esecutivi (che, nel caso di Olidata, peraltro coincidono).

Dall'altro lato, le modalità con cui i Comitati della Società si sono riuniti e pronunciati nel corso dei loro pochi mesi di incarico sono pienamente in linea con la disciplina normativa applicabile e invero, proprio le indicate osservazioni del Collegio Sindacale in merito a un attivo coinvolgimento dei Comitati di Olidata mostrano, contrariamente a quanto indicato dai Sindaci, che gli Amministratori Indipendenti che compongono detti Comitati hanno svolto un ottimo lavoro, a presidio dell'interesse sociale e di una sana a prudente gestione della Società.

I Comitati infatti si sono riuniti circa una volta al mese (escluso il Comitato OPC che, coerentemente con la sua natura, si è riunito con minor frequenza), in concomitanza delle riunioni consiliari, il tutto in linea con le prassi di mercato. Semmai è stato il Consiglio di Amministrazione (ed i Comitati) ad aver rilevato, in più di una occasione, che l'informativa sulle attività svolte dall'Amministratore Delegato era spesso incompleta e non tempestiva, posto che questi portava avanti sovente iniziative in autonomia e senza informare preventivamente (e, a volte, neppure successivamente) i consiglieri deleganti.

Alla luce di quanto precede, appare destituita di fondamento la critica mossa dal Collegio Sindacale sul tema dell'eccessivo coinvolgimento dei Comitati interni.

2.2. Il Piano di Incentivazione

Altrettanto inconferenti sono le critiche mosse dal Collegio Sindacale sul c.d. Piano di Incentivazione.

Nella Relazione del Collegio Sindacale quest'ultimo riferisce in merito a una bozza di possibile piano di incentivazione per gli amministratori della Società (la "Bozza di Piano di Incentivazione") che è stata discussa in diverse riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni e poi nel Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2024.

La colpa asseritamente attribuita dal Collegio Sindacale ai componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione sarebbe quella di aver valutato l'eventuale adozione (mai verificatasi) di un meccanismo di incentivazione del Consiglio funzionale al conseguimento dell'interesse sociale.

Del resto, è noto che anche gli amministratori indipendenti sono "risk-takers" aziendali e, in quanto tali, un allineamento dei loro interessi con quello della Società tramite una componente variabile di remunerazione è prassi legittima, e in certi casi anche raccomandabile.

Basterebbe questo per evidenziare l'assoluta infondatezza, e erroneità tecnica, della critica mossa dal Collegio Sindacale agli amministratori non esecutivi della Società.

Ma v'è di più.

In primo luogo è utile osservare che la Bozza di Piano di Incentivazione non è mai stata approvata né in alcun modo attuata.

Inoltre, l'iter istruttorio e deliberativo seguito per la predisposizione della Bozza di Piano di Incentivazione evidenzia una adeguata diligenza professionale da parte del Consiglio di Amministrazione, posto che la Bozza è stata sottoposta prima al Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso di ben tre riunioni (nel corso delle quali tutti i Sindaci hanno sempre preso parte senza mai evidenziare rilievi o criticità), e successivamente prudenzialmente riconsiderata dal Consiglio di Amministrazione onde tener conto delle indicazioni provenienti dai consulenti legali e dallo stesso Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale rileva, inoltre, un clima di crescente contrasto fra Amministratori Indipendenti e Amministratore Delegato.

Anche queste sono osservazioni mal poste.

Da un lato, infatti, la dialettica fra amministratori esecutivi e non esecutivi in una società assoggettata a controllo di diritto altrui è testimonianza di reale e concreta indipendenza in capo ai secondi (come è nel caso di specie) e, pertanto, una siffatta dialettica contribuisce a un serio confronto, che persegue – senza dubbio – l'interesse sociale.

Dall'altro lato, l'organo di controllo dovrebbe preoccuparsi, in una situazione come questa, di monitorare attentamente l'osservanza delle previsioni in materia di conflitto di interessi e di corretto svolgimento delle operazioni con parti correlate.

Princìpi, questi, su cui l'iniziativa del Collegio Sindacale qui in analisi getta nuove esigenze di puntuale approfondimento proprio attraverso l'essenziale e attivo apporto di Amministratori Indipendenti che non si appiattiscano sulle posizioni degli amministratori esecutivi.

Infine deve evidenziarsi come, in concreto, gli amministratori abbiano dato prova, nel corso del loro breve mandato, di fattivo spirito collaborativo, avendo consentito la realizzazione in tempi sfidanti di importanti operazioni straordinarie (ad esempio alla fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l.) ed essendosi puntualmente attivati per colmare quelle carenze negli assetti organizzativi da essi trovate al momento del loro insediamento, come evidenziato dallo stesso Collegio Sindacale nella sua relazione all'ultimo bilancio di esercizio.

2.3. La revoca delle decisioni assunte dall'Amministratore Delegato

Nella Relazione del Collegio Sindacale viene poi rilevato come il Consiglio di Amministrazione abbia revocato decisioni assunte dall'Amministratore Delegato con riferimento alla nomina di alcuni consulenti della Società.

Anche qui l'osservazione è inesatta.

Giova premettere che, in linea di principio, il Consiglio di Amministrazione è libero di avocare a sé qualsivoglia decisione qualora ritenga che l'interesse sociale lo giustifichi. Trattasi di una regola di buona governance, volta a radicare, in capo al plenum consiliare, decisioni su aspetti ritenuti rilevanti anche qualora dovessero rientrare nel catalogo delle deleghe gestionali affidate agli organi esecutivi (cfr. art. 2381 cod.civ.).

Ciò posto, le censure mosse dal Collegio Sindacale su questo punto specifico sono errate anche sul piano della ricostruzione fattuale (oltre che da un punto di vista normativo).

È infatti incontrovertibile che il processo di selezione dei consulenti esterni di Olidata, soprattutto quelli incaricati della responsabilità della gestione in outsourcing delle funzioni di controllo, sia stato svolto, sin dal suo primo avvio, con il coinvolgimento di vari soggetti a vario titolo, ossia il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Amministratore Delegato e, infine, anche il Collegio Sindacale (il quale ha preso parte a tutte le riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione), sebbene l'incarico ai consulenti sia stato conferito – in autonomia e senza informare il Consiglio di Amministrazione – dall'Amministratore Delegato.

Ciò premesso, è evidente che una delibera consiliare di conferimento di incarichi a consulenti esterni possa legittimamente superare ogni azione posta in essere in precedenza, in via autonoma e interinale, dall'Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale evidenzia, poi, che il Consiglio di Amministrazione avrebbe conferito un nuovo incarico su profili relativi al Modello 231 ad un consulente, mentre il precedente advisor incaricato del medesimo servizio – selezionato dall'Amministratore Delegato – sarebbe stato ancora coinvolto nel medesimo progetto.

A tale proposito giova evidenziare quanto segue. In data 22 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare il modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") realizzato con il supporto di un consulente individuato dall'Amministratore Delegato. Successivamente, nella riunione consiliare del 28 marzo 2024, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del medesimo d.lgs. 231 presentava rilievi rispetto al Modello 231, che conteneva carenze anche di elementi essenziali; in tale contesto il Consiglio di Amministrazione deliberava all'unanimità – e, dunque, anche con il voto favorevole dell'Amministratore Delegato, di "procedere ad una revisione integrale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (MOG) ex d.lgs. 231/2001 adottato in data 22 gennaio 2024 affidando tale incarico – previo esame da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni – a consulenti esperti che possano assistere la Società anche nelle fasi successive alla redazione del Modello stesso".

In osservanza di tale decisione il Consiglio di Amministrazione, dopo adeguata istruttoria, ha individuato un consulente esperto per attività di supporto in materia di Modello 231, provvedendo con delibera del 27 maggio 2024 al conferimento a tale consulente dell'incarico di revisione del Modello 231.

Non si vede peraltro come la decisione del Consiglio di Amministrazione di affidare la revisione del Modello 231, resa necessaria per le carenze evidenziate dall'Organismo di Vigilanza, ad un consulente diverso da quello che aveva redatto il Modello oggetto di critiche possa costituire un fatto censurabile.

2.4. Carenze nei flussi informativi al CDA e al Collegio, ritardi nell'invio della documentazione preconsiliare e carenze istruttorie

Nella Relazione del Collegio Sindacale vengono poi riportati ulteriori generici rilievi, qui di seguito citati in corsivo.

A. "Che i Consigli di Amministrazione in molteplici occasioni non sono stati convocati nel rispetto dei tempi ordinari previsti dallo Statuto, con eccessivo ricorso al più breve termine statutario, invero consentito solo per casi di particolare urgenza (spesso non motivata dalle materie poste all'ordine del giorno)"

A tale proposito è utile evidenziare che la convocazione del Consiglio di Amministrazione, di competenza del Presidente, è sempre avvenuta nel rispetto delle modalità previste dalla legge e dallo statuto sociale.

Peraltro, la valutazione circa la ricorrenza o meno di una situazione di urgenza è rimessa alla discrezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo la propria sensibilità e in relazione alle circostanze del caso concreto.

Da ultimo, e ciò vale anche per tutti gli ulteriori rilievi evidenziati nella Relazione del Collegio Sindacale, la predetta asserita irregolarità non è mai stata oggetto di richiesta di chiarimenti e/o contestazione da parte del Collegio Sindacale nel corso delle adunanze consiliari né in altra sede prima della pubblicazione della suddetta Relazione.

B. "che i flussi informativi inerenti le materie oggetto di disamina consiliare – tanto nei confronti dei consiglieri che del Collegio – rivestendo essi una funzione centrale di impulso, delimitazione e di istruzione dell'attività deliberativa dell'organo amministrativo, sono stati spesso carenti sia in termini di tempistica che di completezza. Allo stato attuale, a parere del Collegio, detta carenza dei flussi informativi non consente all'organo amministrativo di riferire compiutamente sull'adeguatezza del sistema organizzativo, ammnistrativo e contabile della Società, la cui carenza è stata già evidenziata in sede di Relazione ex art. 153 del TUF"

In primo luogo occorre evidenziare che anche l'informativa pre-consiliare è sempre stata fornita nel rispetto delle applicabili previsioni di legge e di statuto.

Il rilievo circa la carenza e mancata tempestività dell'informativa pre-consiliare che il Collegio Sindacale solleva è dunque anch'esso privo di fondamento.

Peraltro, anche in tal caso deve evidenziarsi come il Collegio Sindacale non abbia mai sollevato rilievi in tal senso in occasione delle adunanze consiliari alle quali lo stesso – come detto – ha sempre preso parte.

C. "che il Consiglio di Amministrazione ed anche i comitati endoconsiliari hanno ritardato in molteplici occasioni l'allibramento dei verbali delle riunioni, rimandando più volte l'approvazione a riunione successive, nelle quali sono spesso sorti temi – anche con lo stesso Segretario verbalizzante – in merito alla corretta e veritiera rappresentazione dei fatti da riportare nei verbali"

Anche il suddetto rilievo appare privo di fondamento e non corrispondente agli eventi occorsi.

Come noto, infatti, l'attività di allibramento dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari è sempre avvenuta regolarmente.

Ciò posto, in alcuni casi si sono presentate esigenze di verbalizzazione più articolate in ragione della complessità dei temi oggetto di discussione e, di conseguenza, il processo di verbalizzazione, e conseguente approvazione e allibrazione dei relativi verbali, può aver richiesto tempistiche più dilatate.

Peraltro, come noto, non sussistono previsioni normative o regolamentari che prevedono termini tassativi di redazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Si tenga inoltre presente che il Consiglio di Amministrazione, proprio al fine di assicurare una gestione tempestiva e ordinata anche delle attività di verbalizzazione delle proprie riunioni e dei comitati, ha conferito apposito incarico, fin dal mese di maggio u.s., ad un professionista esterno di primario standing per lo svolgimento delle attività di segreteria societaria.

Da ultimo, e fermo tutto quanto precede, è opportuno evidenziare ancora una volta come un siffatto rilievo non sia in alcun modo idoneo a giustificare l'adozione di uno strumento estremo quale la convocazione assembleare avente ad oggetto la richiesta di revoca degli amministratori.

D. "che le procedure previste per le società quotate (parti correlate, gestione informazioni privilegiate, internal dealing), nonostante siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione, risultano, allo stato, ancora in bozza e non implementate con necessaria induction dei soggetti della struttura interessati dalle relative responsabilità. Ad esempio, alla data odierna il sito internet della Società riporta ancora le versioni superate delle procedure"

Per quanto riguarda le procedure interne della Società prescritte dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile, le stesse sono state approvate nei termini prescritti.

Del resto, come pure evidenziato dallo stesso Collegio Sindacale nella propria Relazione relativa al bilancio al 31 dicembre 2023 redatta ai sensi dell'art. 153 del Tuf, "nel corso dell'esercizio 2023 la Società Olidata ha approvato regolamenti e procedure necessari per il corretto svolgimento dell'attività in ottemperanza alle normative di riferimento".

E. "che alcune operazioni – come, ad esempio, quella relativa all'acquisizione della società Per Te S.r.l. da parte della controllata Sfera Defense S.r.l. – ovvero alcune tematiche, come ad esempio il Piano di Incentivazione – sono state affrontate dal Consiglio di Amministrazione senza un'adeguata istruttoria documentale ed un'opportuna trattazione degli argomenti, circostanza questa che ha condotto i consiglieri ad alimentare i contrasti tra di loro in momenti successivi"

Per tale rilievo, anch'esso infondato, valgono le considerazioni sopra esposte circa la completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare.

F. "che a fronte di una richiesta esplicita del Collegio Sindacale al consigliere De Simone in merito a sue dichiarazioni connesse ai requisiti di integrità, onorabilità e professionalità, il consigliere riteneva quanto già comunicato alla Società sufficiente senza fornire gli ulteriori documenti richiesti espressamente dal Collegio"

Con riferimento alle richieste di informazioni fornite al consigliere De Simone è opportuno evidenziare che la vicenda si è svolta come segue.

In vista della partecipazione ad un bando di gara pubblica da parte della Società, i consiglieri di amministrazione della stessa sono stati richiesti di rilasciare apposite auto-dichiarazioni connesse al possesso di requisiti di integrità, onorabilità e professionalità prescritti dalla legge.

Nel corso della riunione consiliare del 4 giugno 2024 il Collegio Sindacale, a fronte di notizie apprese dalla stampa concernenti il dott. De Simone, richiedeva a quest'ultimo informazioni e documenti circa alcuni aspetti delle predette dichiarazioni, sulla base di notizie apprese a mezzo stampa peraltro non verificate.

Dopo che il dott. De Simone aveva puntualmente fornito, nella medesima sede, le informazioni richieste, la Presidente del Collegio Sindacale si dichiarava soddisfatta dei chiarimenti forniti senza necessità di produrre la documentazione.

3. Considerazioni conclusive del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di tutto quanto precede, appare evidente come i presupposti per la convocazione assembleare da parte del Collegio Sindacale siano del tutto assenti nel caso di specie. Il che, come detto, rende la convocazione dell'Assemblea palesemente invalida.

Plurime e convergenti sono le ragioni di tale convinzione.

Anzitutto, gli elementi evidenziati dal Collegio Sindacale nella propria Relazione del 21 giugno u.s. non integrano, nemmeno lontanamente, fatti censurabili, poiché non si sostanziano in alcun inadempimento da parte degli Amministratori, non costituendo violazioni degli obblighi di legge e/o di statuto, irregolarità nella gestione dell'impresa, inosservanza dei princìpi di corretta amministrazione, e via discorrendo.

A ciò si aggiunga che i fatti in disamina, anche ove – contrariamente a quanto ritiene il Consiglio di Amministrazione – dovessero essere considerati semplici "irregolarità" – non rivestirebbero, comunque, il carattere di "rilevante gravità" necessariamente richiesto, anche nelle società quotate, per giustificare un'alterazione delle ordinarie regole di governance dell'impresa rappresentata dalla convocazione dell'assemblea da parte del Collegio Sindacale.

Peraltro, non si spiega in alcun modo il motivo per cui il Collegio Sindacale abbia deciso di procedere direttamente alla convocazione dell'Assemblea senza aver previamente interloquito con l'organo a ciò fisiologicamente deputato – i.e., il Consiglio di Amministrazione – il quale si è dunque trovato a subire la convocazione di un'assemblea ad hoc, con all'ordine del giorno la propria integrale revoca, con modi e tempi tipici di una vera e propria "imboscata"!

Difatti, ciò è avvenuto in violazione delle più elementari regole societarie e di mercato, oltre che del generale principio del contraddittorio che permea il nostro ordinamento, e senza alcuna preventiva interlocuzione sul punto in termini di domande, richieste, moniti, ecc.

* * * * *

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione assumerà senza indugio, a tutela della Società, le opportune iniziative, anche cautelari, funzionali ad impedire (i) che l'Assemblea del 22 luglio p.v. si riunisca – essendo stata invalidamente convocata – e comunque, in via subordinata, (ii) che le delibere assembleari eventualmente adottate possano essere inquinate da voti invalidamente espressi, (iii) il tutto con riserva di ogni opportuna ulteriore iniziativa invalidatoria, cautelare e risarcitoria, a tutela della Società, del suo patrimonio e della sua reputazione.

Nella denegata ipotesi in cui l'Assemblea del 22 luglio p.v. dovesse comunque celebrarsi nonostante quanto sopra osservato, per le ragioni diffusamente illustrate nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione invita i Soci a votare contro la proposta di revoca degli amministratori in carica formulata dal Collegio Sindacale.

Si informa, infine, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dell'8 luglio 2024, con cui l'organo amministrativo ha approvato la presente Relazione e l'adozione delle iniziative a tutela della Società sopra menzionate, è stata approvata a maggioranza dei consiglieri, con il voto positivo del Presidente Andrea Peruzy e dei Consiglieri Valentina Milani e Carlo De Simone, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato Cristiano Rufini, previa dichiarazione ex art. 2391 cod. civ. del Presidente Andrea Peruzy e dei Consiglieri Valentina Milani e Carlo De Simone, i quali hanno informato di essere destinatari a titolo individuale di una

proposta assembleare di revoca ma che le deliberazioni consiliari di cui trattasi, mirando a proteggere la Società da pregiudizi, perseguono un interesse convergente rispetto a quello individuale dei dichiaranti.

Roma, 8 luglio 2024

Il Consiglio di Amministrazione