Olidata — AGM Information 2023

Sep 9, 2023

OLIDATA S.p.A.

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO EURO 13.100.480,00 SEDE LEGALE ROMA (RM) VIA GIULIO VINCENZO BONA, 120 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA N. 01785490408 R.E.A. DI ROMA N. RM - 1678694 VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'anno duemila ventitré il giorno dieci del mese di agosto alle ore 11:00 presso la sede in Via Giulio Vincenzo Bona 120 Roma, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

1.1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 1.2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 1.3. NOMINA DEI MEMBRI E DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 1.4. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI.

Sono presenti, per il consiglio di amministrazione, i consiglieri, signori:

Dott. Rufini Cristiano	Presidente del Consigli di Amministrazione
Dott. Franco Gianera	Consigliere di Amministrazione
Dott.ssa Flavia Marzano	Consigliera di Amministrazione

Hanno giustificato la propria assenza i consiglieri:

Dott. Edoardo Colombo	Consigliere di Amministrazione
	Dott.ssa Caterina La Rosa Consigliera di Amministrazione
	Dott.ssa Emanuela Donetti Consigliera di Amministrazione
Dott. Robert Hassan	Consigliere di Amministrazione

Per il Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi, signori:

Dott.ssa Maria Cristina Montagano Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Dott. Carlo Costantini

Invitati a partecipare:

Dott.ssa Cristina Rufini - Investor Relator Dott. Angelo Trementozzi - Dirigente Preposto Avv.to Fabrizio Ceccarelli - Consulente Legale Dott.ssa Daniela Ranalletta - Consulente Legale

Alle ore 11.37 il Dott. Rufini Cristiano assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale ed affida, ai sensi dell'articolo 8 comma 3 dello statuto sociale e la funzione di segretario di codesta assemblea, alla dottoressa Cristina Rufini, la quale ne redigerà il verbale. Dopo aver dato atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale, comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Inoltre:

dichiara

• che essendo intervenuti n. 2 azionisti, entrambi per delega portatori di n. 61.361.683 azioni ordinarie pari al 53,41 % del capitale sociale di cui n. 61.361.683 ammesso al voto, pari al 53,41 % del capitale sociale, l'assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;
• che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a euro 13.100.480,00 i.v.v (tredicimilionicentomilaquattrocentoottanta/00) in ripartito in n. n. 114.881.632 (centroquattordicimilioniottocentoottantunomilaseicentotrentadue) azioni ordinarie, prive del valore nominale, con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società, e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana spa;
• che la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
• che la società alla data odierna non detiene azioni proprie;
• che ad oggi i soggetti che partecipano direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Olidata s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

  • Cristiano Rufini azioni n. 61.324.490 pari alla quota del 53,38% su capitale ordinario

  • Le Fonti Capital Partner S.r.l. azioni n. 10.155.950 pari alla quota del 8,84% su capitale ordinario

  • che ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale, e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

• che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione dei soci:

  • l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla consob, con l'indicazione delle rispettive azioni e il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del testo unico della finanza;

  • l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

  • la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea;

• che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

  • di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5%;

  • di cui all'articolo 122, primo comma, del testo unico della finanza, concernente i patti parasociali.

Il presidente procede all'illustrazione sintetica, in sequenza, di tutti i punti all'ordine del giorno, comunicando che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura delle discussioni sugli argomenti stessi; coloro che desiderino essere considerati non votanti, dovranno farmene espressa richiesta per la relativa verbalizzazione.

Invita i partecipanti all'assemblea a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Inoltre, informa che per le operazioni di scrutinio sarà coadiuvato dal personale di computershare, società che assiste la società nella registrazione degli ingressi.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in quattro sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

• 1. nomina del consiglio di amministrazione;
• 1.1. determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione;
• 1.2. determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione;
• 1.3. nomina dei membri e del presidente del consiglio di amministrazione;
• 1.4. determinazione del compenso degli amministratori.

Il Presidente della riunione ricorda che, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, la società e' amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 a 7 membri, anche non soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, testo unico della finanza.

Lo stesso rammenta, inoltre, che in data 28 giugno sono state rassegnate le dimissioni di 6 membri del consiglio di amministrazione e che - per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione - è prevista l'osservanza della procedura di cui ai commi 3 e seguenti all'art. 11 dello statuto sociale, che prevede, tra l'altro, che:

l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità onorabilità stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

non possono essere nominati alla carica di amministratore della società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esterì), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;

gli amministratori siano nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale.

il presidente della riunione comunica che nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 11 dello statuto sociale, sono state presentate n. 2 liste di candidati:

la lista n.1 e' stata presentata in data 14.07.2023 da parte dell'azionista Le Fonti Capital Partner s.r.l complessivamente titolare di n. 10.155.950 azioni ordinarie di olidata s.p.a., pari al 8,84 % del capitale sociale.

la lista n.2 e' stata presentata in data 14.07.2023 da parte dell'azionista dott. Rufini Cristiano complessivamente titolare di n. 61.324.490 azioni ordinarie di olidata s.p.a., pari al 53,38 % del capitale sociale.

Il Presidente della riunione, quindi, segnala che - in conformità alla normativa vigente ed allo statuto - unitamente alle liste sono state depositate:

le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;

i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, unitamente all'elenco degli incarichi ricoperti in altre società, nonche'

una dichiarazione con la quale ciascun candidato, accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto nonché' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società;

la dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi ad essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, testo unico della finanza e del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da borsa italiana s.p.a .;

copia di documento d'identità valido.

Prosegue il Dr. Rufini, dando lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata dall'azionista Le Fonti Capital Partner s.r.l, senza dare lettura dei curricula vitae essendo gli stessi a disposizione secondo la normativa vigente:

ANDREA PERUZY

Prosegue il Dr. Rufini, dando lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata dall'azionista Rufini Cristiano

• CRISTIANO RUFINI
• VALENTINA MILANI
• ANTONELLA MADEO

CARLO DE SIMONE

RAFFAELA PIGNETTI

I candidati Valentina Milani, Antonella Madeo, Carlo De Simone, Raffaela Pignetti e Andrea Peruzy sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso. Inoltre, unitamente alla lista di cui sopra l'azionista Rufini Cristiano ha proposto di:

• portare a 5 il numero dei componenti del CDA;

• confermare in tre esercizi la durata in carica del nominando CDA;

• nominare il Presidente durante l'assemblea ovvero dall'organo amministrativo ai sensi dello statuto sociale;

• di determinare in euro 70.000,00 (settantamila/00) il compenso complessivo annuo lordo per ogni componente del consiglio di amministrazione, in euro 100.000,00 (centomila/00) il compenso complessivo annuo lordo per il Presidente ed in euro 190.000,00 (centonovantamila/00) il compenso complessivo annuo lordo per l'Amministratore Delegato. gli importi sono onnicomprensivi per eventuali cariche di cui saranno investiti i membri del consiglio di amministrazione.

Il Dr. Rufini ricorda che, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "lista di maggioranza"),

viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "lista di minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della lista di maggioranza non risulti eletto nemmeno un "amministratore indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto anziché il capolista della "lista di minoranza", il primo indipendente ex art. 147-ter" indicato nella "lista di minoranza" assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Prosegue il Dr. Rufini, ricordando che, sempre ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale e' eletto Presidente del Consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "lista di maggioranza" o nell'unica lista presentata ed approvata. in difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Alle ore 12.01 viene aperta la votazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno "determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione''; il presidente chiede ai presenti azionisti di votare.

La proposta di determinare in nr. 5 (cinque) il numero dei componenti del CDA viene approvata all'unanimità.

***

Alle ore 12.02 viene aperta la votazione sul punto 1.2 all'ordine del giorno "confermare in tre esercizi la durata in carica del nominando CDA "; il presidente chiede ai presenti azionisti di votare. La proposta di confermare in tre esercizi - vale a dire per il triennio 2023/2025, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025, la durata in carica del nominando CDA - viene approvata all'unanimità.

***

Alle ore 12.03 viene aperta la votazione sul punto 1.3 all'ordine del giorno ''nomina dei membri e del presidente del consiglio di amministrazione''; il Presidente chiede ai presenti azionisti di votare per la Lista n.1 ovvero per la Lista n.2. le votazioni vengono chiuse alle ore 12.06, con i seguenti risultati:

	QUANTITA'	0/0
LISTA 1	37193 azioni	0.06%
LISTA 2	61324390 azioni	99.93%
CONTRARI	0	0
ASTENUTI	0	0

Il Presidente della riunione dà quindi atto che il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.a. composto da n. [5] Consiglieri che resterà in carica per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, e quindi sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, è così composto:

EMARKET SDIR

• ANDREA PERUZY
• CRISTIANO RUFINI
• VALENTINA MILANI
• ANTONELLA MADEO
• CARLO DE SIMONE

Gli Amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del testo unico della finanza sono:

• VALENTINA MILANI
• ANTONELLA MADEO
• CARLO DE SIMONE
• ANDREA PERUZY

Come previsto dallo statuto art. 11 il cda post assemblea procederà alla nomina del Presidente poiché' non indicata alcuna proposta all'interno delle liste.

***

Alle ore 12.07 viene aperta la votazione sul punto 1.4 all'ordine del giorno "determinazione del compenso degli Amministratori''; il Presidente chiede ai presenti azionisti di votare.

La proposta di di determinare in euro 70.000,00 (settantamila/00) il compenso complessivo annuo lordo per ogni componente del Consiglio di Amministrazione, in euro 100.000,00 (centomila/00) il compenso complessivo annuo lordo per il Presidente ed in euro 190.000,00 (centonovantamila/00) il compenso complessivo annuo lordo per l'Amministratore Delegato, intendendosi tali importi onnicomprensivi per eventuali cariche di cui saranno investiti i membri del Consiglio di Amministrazione - viene approvata all'unanimità.

Il presidente, non essendoci altri argomenti da trattare, dichiara chiusa la riunione alle ore 12.08, ringraziando tutti gli intervenuti.

Il Presidente Cristiano Rufini

Il segretario

Cristina Rufini

Assemblea Ordinaria del 10 agosto 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 61.361.683 azioni ordinarie

pari al 53,412962% del capitale Sociale.

Sono presenti in aula numero 0 azionisti in proprio

e 2 azionisti rappresentati per delega.

OLIDATA S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente			Ordinaria
			DE SANTIS LORENZO			0
-	D		ISHARES VII PLC			37.193
					Totale azioni	37.193
						0,032375%
2			RANALLETTA DANIELA			0
-	D		RUFINI CRISTIANO			61.324.490
					Totale azioni	61.324.490
						53,380587%
				Totale azioni in proprio		0
				Totale azioni in delega		61.361.683
				Totale azioni in rappresentanza legale		0
					TOTALE AZIONI	61.361.683
						53,412962%
				Totale azionisti in proprio		0
				Totale azionisti in delega		2
				Totale azionisti in rappresentanza legale		0
					TOTALE AZIONISTI	2
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE		2

1

	1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 1.1. Determinazione		del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	ਟ 0	61.361.683 0	100,000000 0,000000	100,000000 0,000000	53,412962 0,000000
Non Votanti Astenuti	0 0	0 0	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000
Totale	C	ದ 61.361.68	100.000000	100.000000	53,412962
	1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 1.2. Determinazione		della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	C	61.361.683	100,000000	100,000000	53,412962
Contrari		0	0.000000	0.000000	0.000000
Astenuti		0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti Totale		61.361.683 0	100,000000 0.000000	100,000000 0,000000	0.000000 53,412962

OLIDATA S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 10 AGOSTO 2023 Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 2 Azionisti in proprio o per delega per n. 61.361.683 azioni ordinarie pari al 53,412962% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Transformance
Statistics
Annonimali
Annon

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 1.3. Nomina dei membri e del Consiglio di Amministrazione.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	0.032375	53.380587	0.000000	0,000000	0.000000	53.412962
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0.060613	99.939387	0.000000	0.000000	0.000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0.060613	99.939387	0.000000	0.000000	0.000000	100.000000
N. AZIONI	37.193	61.324.490				61.361.683
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	LISTA 1	LISTA 2	Contrari	Astenutı	Non Votanti	Totale

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 1.4. Determinazione del compenso degli amministratori.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	53.412962	0.000000	0.000000	0.0000000	53.412962
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000	0.000000	0.000000	0.000000	100.0000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000	0.000000	0.000000	0.000000	100.0000000
N. AZIONI	61.361.683				61.361.683
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Favorevoli	Contrarı	Astenutı	Non Votanti	lotale