Olidata — AGM Information 2022

Jan 29, 2022

OLIDATA SpA Sede Legale: Pievesestina di Cesena (FC) – Via Fossalta n. 3055 Capitale Sociale Euro 4.025.480 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena 01785490408

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI OLIDATA S.P.A.

Convocata, presso la Sede Sociale in Cesena, Via Fossalta, n. 3055, per il giorno 16 Febbraio, 2022 alle ore 09,00 in Assemblea Ordinaria, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 Febbraio, 2022, stessi luogo ed ora, e, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, il giorno 17 Febbraio, 2022, alle ore 11,00 stesso luogo.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 16 Febbraio, 2022 alle ore 09,00 in Assemblea Ordinaria, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 Febbraio, 2022, stessi luogo ed ora, e, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, il giorno 17 Febbraio, 2022, alle ore 11,00 stesso luogo.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Ratifica Nomina dell' Amministratore Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 11.5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti;
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni e nomina di un Sindaco Supplente nella persona della D.ssa Emanuela Cozza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di nomina della società di revisione addetta alla revisione legale dei conti e conferimento dell'incarico di revisione ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; delibere inerenti e conseguenti.

Si ricorda che, in data 22 marzo 2021, la società Audirevi SpA ha rimesso l'incarico di revisore legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2017.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, l'incarico di revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Contestualmente, l'Assemblea determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il conferimento di nuovo incarico di revisore legale dei conti della Società, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 per il periodo 2021-2029 e alla determinazione dei relativi compensi, messo a disposizione del pubblico sul sito della Società www.olidata.com, sezione Investor Relations.

proposta di deliberazione

"l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Olidata S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;

• preso atto della proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27/01/2010 n. 39 del Collegio Sindacale

Delibera

1) di conferire alla società RSM Revisioni S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Olidata S.p.A. per gli esercizi dal 2021 al 2029;

2) di approvare il conferimento dell'incarico nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata dalla società di revisione, con particolare riferimento alle condizioni economiche così come riportate nella proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli amministratori;

3) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza".

2. Ratifica Nomina dell' Amministratore Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 11.5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione della D.ssa Emanuela Donetti, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nonché dell'art. 11.5 del vigente Statuto sociale.

Come noto, in data 18 settembre 2021 il Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez, nominato nell'Assemblea del 15 maggio 2021, ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 7 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del Codice Civile e dell'art. 11.5 del vigente Statuto sociale, alla cooptazione della dott.ssa Emanuela Donetti quale amministratore non esecutivo e indipendente, in sostituzione del Consigliere dott.ssa Maria Lamelas Godinez.

II Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarla nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista secondo quanto previsto dall'art 11.5 del vigente Statuto sociale.

La Prof.ssa D.ssa Emanuela Donetti possiede il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo. In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae del dott.ssa Emanuela Donetti e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, I 'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, ed il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF. I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione, saranno, altresì, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Societa www.olidata.com, sezione Investor Relations, Documenti Societari.

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Olidata S.p.A., preso atto della cessazione, in data 18 settembre 2021, della proposta ad Amministratore della dott.ssa Emanuela Donetti, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.5 del vigente Statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2022 in sostituzione dell'Amministratore dott.ssa Maria Lamelas Godinez; esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata;

delibera

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.5 dello statuto, Amministratore non esecutivo e non indipendente della Società la Dott.ssa Emanuela Donetti , nata a Como il 01/12/1973 (C.F. DNTMNL73T41C933S), prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023";

2. di confermare il compenso a beneficio dello stesso sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea del 15 maggio 2021".

3. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni e nomina di un Sindaco Supplente nella persona della D.ssa Emanuela Cozza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare la proposta di integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. a seguito delle dimissioni del Dott. Filippo Tancioni e nomina di un Sindaco Supplente nella persona della D.ssa Emanuela Cozza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 31 maggio 2021 dal Dott. Filippo Tancioni dalla carica di Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale della Società, nella carica di Sindaco Effettivo è subentrato, in conformità a quanto previsto dall'art. 2401 c.c., il dott. Carlo Costantini, già Sindaco Supplente.

Alla luce di quanto precede si rende quindi necessario procedere alla nomina di un nuovo sindaco supplente, così da ripristinare il numero di componenti del Collegio Sindacale richiesto ai sensi di legge; pertanto, Vi invitiamo ad integrare il Collegio Sindacale mediante la nomina della Dott.ssa Emanuela Cozza.

La Dott.ssa Emanuela Cozza vanta una consolidata esperienza nelle materie di natura economica e fiscale. Il Sindaco supplente così nominato scadrà insieme con quelli attualmente in carica che sono stati nominati dall'Assemblea della Società tenutasi il 15 maggio 2021 e, quindi, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Da ultimo, si ricorda che alla nomina del predetto membro del Collegio Sindacale si procederà a mezzo di deliberazione dell'Assemblea secondo le maggioranze di legge.

proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla approvazione dell' "Assemblea ordinaria degli Azionisti di Olidata S.p.A" la seguente proposta di delibera di integrare il Collegio Sindacale mediante la nomina della Dott.ssa Emanuela Cozza.

delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Olidata S.p.A.,vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alla candidatura pervenuta delibera

1. di nominare quale Sindaco Supplente della Società la Dott.ssa Emanuela Cozza, nata a Roma (RM), il 21 giugno 1981, C.F. C Z Z M N L 8 1 H 6 1 H 5 0 1 D che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

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Tutto ciò premesso, si raccomanda che eventuali proposte sul presente argomento all'ordine del giorno, siano presentate dagli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Tassi

Pievesestina di Cesena, 29 Gennaio, 2022