Olidata — AGM Information 2019

Nov 29, 2019

OLIDATA S.p.A. Sede Legale: Pievesestina di Cesena (FC) – Via Fossalta n. 3055 Capitale Sociale Euro 4.025.480,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena 01785490408

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati presso la sede sociale in Cesena (FC) Via Fossalta, n. 3055 per il giorno 9 gennaio 2020 alle ore 11:00 in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 gennaio 2020 stesso luogo e stessa ora ed, ulteriormente occorrendo, in terza convocazione, per il giorno 11 gennaio 2020 stesso luogo e stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Assemblea Parte Ordinaria

1. Nomina ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, a pagamento, in parte in denaro e in parte con apporto di beni in natura, in via scindibile, da attuarsi anche per tranches, il Capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di Capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, per prevedere la possibilità di apporti anche in natura.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE – NUMERO COMPLESSIVO DI AZIONI E DI-RITTI DI VOTO

Il Capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 4.025.480 (quattromilionizeroventicinquemilaquattrocentoottanta) ripartito in n. 40.799.999 (Quarantamilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) azioni ordinarie, prive del valore nominale, con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, non detiene azioni proprie. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, (ossia il 27 dicembre 2019). Coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente a tale data non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 gennaio 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega rilasciata per iscritto su apposito modulo, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, a disposizione dei Soci e reperibile presso la sede legale o sul sito Internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2020) ovvero presso gli intermediari abilitati. La delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. La delega, opportunamente compilata, può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, all'indirizzo di Via Fossalta n. 3055, 47522 Pievesestina di Cesena (FC), all'attenzione di Ufficio Legale, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata olidata.delegato@pec.it

Tali invio e/o notifica preventivi non esimono il delegato, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare sotto la propria responsabilità la conformità del documento all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la delega ai fini della presente Assemblea, potrà essere conferita anche al Dott. Fabio Titi, quale Rappresentante Designato dalla Società, senza che siano previste spese a carico del delegante, utilizzando il modulo di delega specificamente predisposto e reperibile presso la sede legale della Società ovvero sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2020).

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state impartite istruzioni di voto e a condizione che tale delega pervenga al medesimo soggetto, mediante invio di raccomandata A/R all'indirizzo di Via Fossalta n. 3055, 47522 Pievesestina di Cesena (FC), all'attenzione del Dott. Fabio Titi, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata olidata.delegato@pec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima (ossia rispettivamente entro il 7 gennaio 2020 o l'8 gennaio 2020 o il 9 gennaio 2020). Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili a cura del delegante.

Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei soci, 2020).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPO-STE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 1/40 del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 9 dicembre 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, dovranno essere presentate per iscritto mediante invio, a mezzo raccomandata A/R, presso la sede legale della Società all'indirizzo di Via Fossalta n. 3055, 47522 Pievesestina di Cesena (FC), all'attenzione di Ufficio Amministrativo, ovvero mediante posta certificata all'indirizzo olidata@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una Relazione che riporti la motivazione delle proposte di delibera sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione dovrà essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia il 25 dicembre 2019. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2020), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo . Il Consiglio di Amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione redatta dai Soci che richiedano l'integrazione dell'ordine del giorno o presentino ulteriori proposte, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2020) nonché presso il meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo . Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione dallo stesso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), coloro a cui spetta il diritto di voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire, entro il terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 gennaio 2020), corredate da copia di un documento di identità, a mezzo raccomandata A/R, presso la sede legale della Società in Via Fossalta n. 3055, 47522 Pievesestina di Cesena (FC); ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo olidata@legalmail.it I soggetti interessati ad avvalersi del diritto dovranno fornire, con le medesime modalità, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante lo svolgimento della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si precisa altresì che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

NOMINA AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la nomina ad integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si procederà ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, cui si rinvia, sulla base di liste presentate dai Soci, che, da soli o insieme a altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 ("Amministratori indipendenti ex art. 147-ter"), e dell'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste sono depositate presso la sede legale della Società o all'indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste nonché all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in prima convocazione (ossia entro domenica 15 dicembre 2019). Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati (non superiore a sette), alla carica di Amministratore, ciascuno abbinato a un numero progressivo, nonché espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter, del D.Lgs. n. 58/1998. La nomina ad integrazione del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. E' richiesto, pertanto, che le liste presentate assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Le liste contengono, inoltre, in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore indipendente ex art. 147-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione delle identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario. Un Socio non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine dal maggiore numero di Soci. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il suo voto su di essa. In mancanza di liste ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina a cura dell'Assemblea di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Si ricorda, infine, che la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda, in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" depositino insieme alla lista dei candidati una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

La titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista da parte dei Soci è attestata, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 dicembre 2019), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 dicembre 2019), presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2020), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

DOCUMENTAZIONE

La documentazione completa relativa alla presente Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

In particolare, saranno messe a disposizione:

• dal 10 dicembre 2019, le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione predisposte ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/1998 sulle proposte all'ordine del giorno;
• dal 19 dicembre 2019 le Liste presentate dai Soci per la nomina ad integrazione del Consiglio di Amministrazione;
• dal 19 dicembre 2019 la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.2441 c.6 C.C.;
• la restante ulteriore documentazione nei termini previsti dalla legge.

ASPETTI ORGANIZZATIVI

I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati presentarsi in anticipo almeno un'ora prima rispetto all'orario di convocazione dell'Assemblea così da agevolare le operazioni di registrazione.

Pievesestina di Cesena, 29 novembre 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Tassi