OKWAVE, Inc. — Governance Information 2023

Sep 29, 2023

 0000000_header_7017047703509.htm

【表紙】
【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月29日
【会社名】	株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】	OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　杉浦　元
【最高財務責任者の役職氏名】	経営管理担当執行役員　櫻井　英哉
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E05587 38080 株式会社オウケイウェイヴ OKWAVE, Inc. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E05587-000 2023-09-29 xbrli:pure

 0101010_honbun_7017047703509.htm

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長 杉浦 元及び最高財務責任者 櫻井 英哉は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。  

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。全社的な内部統制の評価範囲については、質的重要性の高い当社を対象としました。なお、連結子会社４社については、子会社の譲渡や清算を含む再編を進めており、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の計画売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の計画売上高の概ね２／３に達している事業拠点及び質的重要性の判断も加え、当社を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点のうち当社においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、買掛金、未払金及び人件費に至る業務プロセスを評価の対象としました。  

３ 【評価結果に関する事項】

当社は、前事業年度年度において、前経営体制のもと行われたRaging Bull合同会社との取引について、財務報告に重要な影響を及ぼす内部統制の不備があると判断し、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しておりました。同取引については、2022年７月22日に当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年９月20日にガバナンスの不備がある旨の調査報告書を受領しております。

また、第１四半期に、連結子会社であるOK FUND L.P.と株式会社アップライツの間で、当社の承認なくアップライツ株式の全株式について自己株式取得を行うことを決議し実行した旨の通知を受領しておりますが、当社の承認なくこのような取引が行われる原因となった内部統制の不備は、前事業年度末時点でも存在していたとし、子会社管理体制を含む全社的な内部統制の不備があったと判断しておりました。

それに伴い、当事業年度において、当社は、各調査委員会の指摘・提言をふまえ、下記の改善策を実施してまいりました。よって、前事業年度における重要な不備は改善していると判断しております。

(1) 法令遵守の意識

当事業年度に全社員（役員も含む）が外部の専門企業によるコンプライアンス研修を受講し、社内の法務・コンプライアンス意識の向上を図っております。また、当研修は翌事業年度以降も継続して実施してまいります。

また、各種意思決定の際には、事前に社外役員および顧問弁護士が参加するコーポレートガバナンス委員会において、取締役会に上程する議題について法令違反の有無等の確認を経ており、加えて取締役会において十分な議論を行っております。

(2) 特定の人物に対する先入観に流されないための対策

特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行っております。取締役の選任にあたっては、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会にて、社外役員の選任基準を満たしている事に加え、スキルマトリクス上、当社にとって必要な役割が果たせる人物かどうかを確認した上で人選を行っております。

(3) 取締役相互間ならびに社内会議体との連携・相互監督の強化

当社代表取締役社長である社内取締役と執行役員とで構成される執行役員会議の内容が取締役会にも連携され、執行役員も取締役会にオブザーバーとして参加するなど執行役員と取締役との間で連携・相互監督を強化する体制に改善しております。また、取締役会に対する情報共有はタイムリーに行うことで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審議が行える体制へ改善しております。

(4) 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について

取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とした構成員による調査を実施するように改善しております。またワークフローシステムの刷新の際に、与信管理体制及びリスク管理体制についても強化しております。また、特に金額が大きい取引等の判断の際には、契約書のリーガルチェックをはじめ、執行役員会議、コーポレートガバナンス委員会、取締役会といった複数の会議体による、複数の視点からのアプローチによる確認を行い、最終的に取締役会で審議、決裁しております。

(5) ガバナンス体制の根本的な改善・再構築

起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、社内規程にある職務権限決裁管理表の見直しを行い、職務権限決裁管理表に則ったワークフローシステムを整備することにより、ガバナンス体制を見直し改善しております。

(6) 内部統制部門及び内部監査体制の強化

内部牽制システムを実質的に機能させるために、2023年２月より、上場企業において管理部長を経験した２名を増員し、それぞれ経営管理担当執行役員、経理財務Grマネージャーに就任しております。その後、同年５月より長年当社で開示担当をしていた１名が復職し、同年８月から内部監査室長に就任しております。今後も職務を適切に分掌し、適宜、内部統制部門及び内部監査体制を強化してまいります。

(7) 開示体制の見直し

上場会社として適時開示を適正に行うために、2023年２月より、上場企業において適時開示の実務経験を持つ２名を増員しております。また、同年５月より長年当社で開示担当をしていた１名が復職しております。このように、複数の役職員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築しております。

第１四半期にはOK FUND L.P.の解散を決議し、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツを連結除外しております。その他子会社についても株式売却、清算に向け手続きを進めております。また、当事業年度より、運用を目的とした投資は一切行わず、当面、新たな株式取得は行わない事業方針としております。

以上の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。  

４ 【付記事項】

該当事項はありません。  

５ 【特記事項】

該当事項はありません。