OKWAVE, Inc. — Capital/Financing Update 2025

Apr 17, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月17日
【会社名】	株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】	OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　杉浦　元
【本店の所在の場所】	東京都港区新橋３丁目11-８
【電話番号】	03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理担当執行役員　櫻井　英哉
【最寄りの連絡場所】	東京都港区新橋３丁目11-８
【電話番号】	03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理担当執行役員　櫻井　英哉
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E05587 38080 株式会社オウケイウェイヴ OKWAVE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05587-000 2025-04-17 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、①GFA株式会社（以下「GFA」といいます。）との間の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、並びに②GFAを割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）及び第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しておりますが、本資本業務提携契約において、GFAが当社役員について候補者を指名する権利を有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該契約を締結した年月日

2025年４月17日

（２）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

氏名又は名称	GFA株式会社
住所	東京都港区南青山二丁目２番15号

（３）当該合意の内容

当社及びGFAは、本資本業務提携契約の内容として、GFAの指名する者として１名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を効力発生条件として、当該発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を、合理的に可能な限り講ずる旨を合意しております。現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。

（４）当該合意の目的

本資本業務提携契約における業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の内容は、以下のとおりであります。なお、当社及びGFAは、下記に掲げる事項以外の当社及びGFA間の各種事業・業務提携についても、当社及びGFAの持つリソースを用いた事業開発と相互の営業協力を実行・推進することにより、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するために、その実現に向けて誠実に協議を行うことを合意しております。前記（３）の合意は、本業務提携の実効性を促進することを目的としています。

①　当社が運営するサービスにおいて、にゃんまるコイン（注）を実装すること。

（注）にゃんまるコインとは、パチンコホール運営のマルハンによるIP「にゃんまる」をモチーフにした、ソラナ（Solana）というブロックチェーン上のミームコイン（SNSやネットカルチャーで話題となった題材を用いて発行される暗号資産）です。

②　当社及びGFAグループ各社（GFA、その子会社及びその投資先（GFAが組合員である投資事業有限責任組合その他組合を含みます。）を総称していいます。以下同じ。）のリソースやサービスを活用し、事業開発を行うこと。

③　当社及びGFAグループ各社のサービスについて、相互活用することや相互に営業協力を行うこと。

④　当社及びGFAが協力してM&Aを実行すること。

⑤　当社及びGFAは、相手方の業務を円滑に遂行させるため、合理的に必要な限度で、自らの従業員を相手方に出向させることができること。

⑥　当社は、GFAの指名する者として１名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。

⑦　GFAは、当社の指名する者として１名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、当社の指名する者として当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています。

（５）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、創業以来Web3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を行ってまいりました。中核となるQ&Aコミュニティ「OKWAVE」は、インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、「互助」のつながりを形成するコミュニティであり、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と生産性向上を実現しています。

当社は、2022年８月の新経営体制への移行後より、①内部管理体制の整備と強化、②債務超過の解消と財務改善、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加に取り組んでまいり、現在は、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加の取り組みを中心に進めております。当社は、最近４連結会計年度（2021年６月期から2024年６月期）における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負（いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されています。）となったことから、上場維持基準（業績）に係る改善期間に入っております。進行期である2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止になります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としております。

直近の中間連結会計期間（2024年７月１日～2024年12月31日）においては、売上高及び各段階利益は前年同期と比べて改善しているものの、依然として当社は経営再建の途上にあります。加えて、当該中間連結会計期間末における現金及び預金残高は、前期2024年６月期末と比較して80,451千円減少し192,600千円となっており、黒字化までの運転資金も、資金調達をしなければ賄えない状況にあります。このような状況の中、当面の目標である上場廃止の回避と、その後の持続的な成長を目的とした事業ポートフォリオ創出を実現するために、M&A案件の探索と実行に向けたデューデリジェンスや、当社の成長を共に歩めるような資本業務提携先候補との交渉を進めてまいりました。

上記の過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年３月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は上記の当社の資金調達需要の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年４月１日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し、2025年６月期中に業務委託費金１億円の支払いが見込まれるため、営業キャッシュ・フローの黒字化に寄与することで当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、調達する資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えました。そこで、GFAとの間で本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定し、また、本業務提携に資すると考え、前記（３）の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。

（６）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意によるガバナンスへの影響は軽微と考えております。その理由は、前記（４）及び（５）に記載のとおり、①本業務提携は、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、当社及びGFAの両社でエコシステムの拡大を目指すことで、当社の上場廃止回避後の持続的な成長の実現に資するものであること、②GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年４月１日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知していることから、GFAが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えられること、③当該合意は、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するための本業務提携の実効性を促進することを目的としていること、④一方で、当社の取締役会においては、必要な情報管理や、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営することができること、加えて、⑤GFAが当社の経営権又は支配権の取得を目的としていないことについて、本資本業務提携契約にその旨を規定し合意しているためです。