OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2025

Jan 10, 2025

Buenos Aires, 10 de enero de 2025

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ACTA DE SUBDELEGADO

En mi carácter de subdelegado Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas por Acta de Directorio N° 459 de fecha 6 de enero de 2025, con relación a la emisión de (i) las obligaciones negociables serie IV clase 1 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”), y (ii) las obligaciones negociables serie IV clase 2 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 las “Obligaciones Negociables Serie IV” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), por un valor nominal ofrecido en conjunto de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (el “Monto Máximo de Emisión”); a ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”) por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie IV, según el detalle que surge del suplemento de prospecto de fecha 10 de enero de 2025 (el “Suplemento de Prospecto”) que se replica a continuación:

II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables

	Emisora		Oiltanking Ebytem S.A.	Oiltanking Ebytem S.A.
	Valor Nominal Ofrecido		Las Obligaciones Negociables se ofrecen por un valor nominal en conjunto entre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (el “Monto Máximo de Emisión”). LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE UNA O MÁS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA CLASE QUE CORRESPONDA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA, NI PARA EL ORGANIZADOR, NI PARA LOS COLOCADORES. El valor nominal a ser emitido por cada clase no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados.
	Organizador		Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
	Colocadores		Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Comafi S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; SBS Trading S.A., Neix S.A.,Buenos Aires Valores S.A.,Invertironline S.A.UyBanco Supervielle S.A.
	Agente de Liquidación		Banco de GaliciayBuenos Aires S.A.U.
	Agente de Cálculo		Oiltanking Ebytem S.A.
	Agente de Depósito Colectivo		Caja de Valores S.A. (“	CVSA”).
	Fecha de Emisión y Liquidación		Será la fecha que se informe oportunamente a través del Aviso de Suscripción y/o del Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación Pública, conforme se indica en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
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	Rango	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.
	Día Hábil	“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en los cuales estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
	Pagos	Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico”), de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. En caso de que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamenteposterior, salvo en la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y en la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago será el Día Hábil inmediatamenteanterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, yno se devengarán interesesdurante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior,sí se devengarán interesesdurante el período comprendido entre dicha fecha de pago y su efectivo pago (excluyendo este último día).
	Base de Cálculo para el Pago de los Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
	Recompra	Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “31. Recompra”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Rescate Opcional por Razones Impositivas	Se permitirá el rescate opcional por razones impositivas de las Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “29. Rescate opcional por razones impositivas”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Compromisos	En tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir con los compromisos expresados en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “CompromisosGenerales de la Emisora” del Prospecto.
	Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de
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			Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones. A su vez, las Obligaciones Negociables podrán contar con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.
	Emisiones Adicionales		La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión, de corresponder, la primera fecha de pago de intereses. Cualquier obligación negociable así emitida será fungible y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables en circulación de la serie correspondiente, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola serie.
	Listado y Negociación		La Sociedad solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en ByMA y MAE, respectivamente. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con la elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V.y/o Clearstream BankingS.A.
	Factores de riesgo		Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” del Suplemento de Prospecto.
	Información sobre Lavado de Activos		Para información sobre este tema, véase “Información Adicional – Lavado de Activos” del Prospecto.
	Otros Términos		Todos los aspectos no contemplados en el Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.
	Destino de los Fondos		La Emisora utilizará el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y el Artículo 2.1 de la Sección 2, Título “Política de Crédito” del Texto Ordenado de las normas sobre Operaciones Activas del BCRA, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Prospecto.
	Montos Adicionales		Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la República Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable en aquellos casos indicados bajo el título “30. Montos Adicionales”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Intereses Moratorios		En caso de incumplimiento de pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV, la Emisora deberá abonar en concepto de intereses moratorios, el 2,00% nominal anual de los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado (inclusive), y hasta la fecha de su efectivo pago (no inclusive) (los “Intereses Moratorios”) No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que ésta haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
	Ley Aplicable		Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
	Jurisdicción		Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o elque se cree en el futuro en la
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		BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal Judicial competente.
	Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con sus disposiciones y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, sus tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
	Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre (i) la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y (ii) la Fecha de Vencimiento; incluyendo elprimer díayexcluyendo el último día.
	Supuestos de Incumplimiento	Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”, del Prospecto: a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie IV a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de siete (7) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie IV a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de veinte (20) Días Hábiles; o c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie IV y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en ese momento en circulación; o d) que un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de setenta y cinco (75) días corridos; e) que cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) la totalidad del capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Oiltanking, o del capital accionario de Oiltanking; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV; f) que (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV fuera objetadopor la Emisora;
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g)	que la Emisora no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por
	un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Prospecto
	aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable
	a ella; o
h)	que la Emisora: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso
	conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de
	homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de
	o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la
	Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c)
	realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), los tenedores que representen como mínimo el 25%, y para el caso del inciso (c) aquellos que representen como mínimo el 33%, del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en los incisos (d), (e) y (h) precedentes, en forma automática el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables Serie IV a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables Serie IV que representen como mínimo no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie IV en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1

	Denominación	Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1
	Valor Nominal Ofrecido	Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se ofrecen por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. El valor nominal a ser emitido por las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados
	Moneda de Denominación, Integración y Pago	Dólares Estadounidenses. La Emisora acuerda que, sin perjuicio de las restricciones o prohibiciones para acceder al MLC (tal como se lo define más adelante), cada uno de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se efectuarán en Dólares Estadounidenses. Conforme a lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre
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		de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto. Los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y en el Suplemento no limitarán los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 ni justificarán la negativa de la Emisora a realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, inclusive, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio es más onerosa o gravosa para la Emisora que en la actualidad, y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha actual. La Emisora renuncia expresa e irrevocablemente a su derecho a invocar la aplicación de cualquier ley aplicable existente o futura que pueda entrar en vigor con el propósito de incumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo estas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en cualquier moneda que no sea US$, y a invocar la defensa de imposibilidad de pago, incapacidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina) o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter restrictivo, los principios de esfuerzos compartidos y de equidad). Si en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, existiera una restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibición al acceso al MLC de Argentina, la Emisora procurará (a su propio costo) cumplir con su obligación (i) mediante la obtención de los Dólares Estadounidenses necesarios mediante la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y/o (ii) en especie mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.	de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto. Los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y en el Suplemento no limitarán los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 ni justificarán la negativa de la Emisora a realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, inclusive, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio es más onerosa o gravosa para la Emisora que en la actualidad, y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha actual. La Emisora renuncia expresa e irrevocablemente a su derecho a invocar la aplicación de cualquier ley aplicable existente o futura que pueda entrar en vigor con el propósito de incumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo estas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en cualquier moneda que no sea US$, y a invocar la defensa de imposibilidad de pago, incapacidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina) o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter restrictivo, los principios de esfuerzos compartidos y de equidad). Si en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, existiera una restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibición al acceso al MLC de Argentina, la Emisora procurará (a su propio costo) cumplir con su obligación (i) mediante la obtención de los Dólares Estadounidenses necesarios mediante la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y/o (ii) en especie mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.
	Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1	Será la fecha en que se cumplen 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”) y será informada en el Aviso de Resultados y/o en el Aviso de Suscripción.
	Denominación Mínima	US$1 (Dólares Estadounidenses uno)
	Unidad Mínima de Negociación	US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
	Monto Mínimo de Suscripción	US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones
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		Negociables Serie IV Clase 1”). La Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será informada mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Emisión		100% del valor nominal.
Tasa de Interés		Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surgirá del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 podrá ser igual al 0,00% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se informará en el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1		Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y, posteriormente, el número de día idéntico en cada período de tres (3) meses siguientes. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 serán informadas en el Aviso de Resultados.
Rescate anticipado a opción de la Sociedad		La Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio A partir del mes treinta (30) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los treinta y tres (33) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación 101% Luego del mes treinta y tres (33) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. 100% Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1.
Calificación de Riesgo		Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” perspectiva estable, lo que implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y, asimismo, podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. De acuerdo con lo establecido en el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la calificadora deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 hasta que éstas sean canceladas, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender dichas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2

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	Denominación	Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2
	Valor Nominal Ofrecido	Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se ofrecen por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. El valor nominal a ser emitido por las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados
	Moneda de Denominación, Integración y Pago	Dólares Estadounidenses. La Emisora acuerda que, sin perjuicio de las restricciones o prohibiciones para acceder al MLC (tal como se lo define más adelante), cada uno de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se efectuarán en Dólares Estadounidenses. Conforme a lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto. Los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 y en el Suplemento no limitarán los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 ni justificarán la negativa de la Emisora a realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, inclusive, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio es más onerosa o gravosa para la Emisora que en la actualidad, y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha actual. La Emisora renuncia expresa e irrevocablemente a su derecho a invocar la aplicación de cualquier ley aplicable existente o futura que pueda entrar en vigor con el propósito de incumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo estas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en cualquier moneda que no sea US$, y a invocar la defensa de imposibilidad de pago, incapacidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina) o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter restrictivo, los principios de esfuerzos compartidos y de equidad). Si en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, existiera una restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibición al acceso al MLC de Argentina, la Emisora procurará (a su propio costo) cumplir con su obligación (i) mediante la obtención de los Dólares Estadounidenses necesarios mediante la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, y/o (ii) en especie mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y
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			reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.
	Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2		Será la fecha en que se cumplen 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”) y será informada en el Aviso de Resultados y/o en el Aviso de Suscripción.
	Denominación Mínima		US$1 (Dólares Estadounidenses uno)
	Unidad Mínima de Negociación y		US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
	Monto Mínimo de Suscripción		US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
	Amortización		El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”). La Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será informada mediante el Aviso de Resultados.
	Precio de Emisión		100% del valor nominal.
	Tasa de Interés		Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surgirá del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 podrá ser igual al 0,00% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se informará en el Aviso de Resultados.
	Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2		Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y, posteriormente, el número de día idéntico en cada período de tres (3) meses siguientes, La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 serán informadas en el Aviso de Resultados.
	Rescate anticipado a opción de la Sociedad		La Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio A partir del mes cincuenta y cuatro (54) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los cincuenta y siete (57) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación 101% Luego del mes cincuenta y siete (57) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. 100% Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso deque se resuelva el rescateparcial
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de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2.

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” perspectiva estable, lo que implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y, asimismo, podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. De acuerdo con lo establecido en el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la calificadora deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 hasta que éstas sean canceladas, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender dichas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2.

___ Pablo Javier Passoni Subdelegado

OILTANKING EBYTEM S.A.

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