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OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2025
Jan 16, 2025
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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OILTANKING EBYTEM S.A.
EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE IV CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE IV CLASE 1 DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, CLASE 2 DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA A TASA ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 36 (TREINTA Y SEIS) VENCIMIENTO A LOS 60 (SESENTA) MESES MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EN CONJUNTO DE HASTA US$30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES) AMPLIABLE A US$64.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA Y CUATRO MILLONES)
A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al suplemento de prospecto de fecha 10 de enero del 2025 (el “Suplemento de Prospecto”) y al aviso de suscripción de fecha 10 de enero del 2025 (el “Aviso de Suscripción”), publicados en sus respectivas fechas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio web del MAE”, respectivamente) y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.argentina.gob.ar/cnv), en relación con (i) las obligaciones negociables serie IV clase 1 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”); y (ii) las obligaciones negociables serie IV clase 2 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”, y junto con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, las “Obligaciones Negociables Serie IV” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), por un valor nominal ofrecido en conjunto de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), a ser emitidas por Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Sociedad” o la “Emisora”, indistintamente) bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el Suplemento de Prospecto y en el prospecto de fecha 15 de abril de 2024 (el “Prospecto” y junto con el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y este Aviso de Resultados, los “Documentos de la Oferta”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la BCBA, y cuya versión completa fue publicada en la Página Web de la CNV, en la página web institucional de la Emisora (www.oiltanking.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”), en el Micrositio web del MAE y en el sistema de información del MAE (el “Boletín Diario del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Boletines Diarios de los Mercados”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Resultados tendrán el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.
Habiendo finalizado el Período de Licitación Pública en el día de la fecha, se informan los resultados de la licitación de las Obligaciones Negociables:
Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1:
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Cantidad de ofertas recibidas : 2077
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Valor Nominal Ofertado : US$ 31.911.370 (Dólares Estadounidenses treinta y un millones novecientos once mil trescientos setenta).
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Valor Nominal a emitirse : US$ 28.306.584 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones trescientos seis mil quinientos ochenta y cuatro).
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Tasa de Interés : 7,00%.
1
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Fecha de Emisión y Liquidación : 17 de enero de 2025.
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Fecha de Vencimiento : 17 de enero de 2028.
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Fechas de Pago de Intereses : Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 17 de octubre de 2025, 17 de enero de 2026, 17 de abril de 2026, 17 de julio de 2026, 17 de octubre de 2026, 17 de enero de 2027, 17 de abril de 2027, 17 de julio de 2027, 17 de octubre de 2027 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, 17 de enero de 2028.
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Fecha de Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 17 de enero de 2028.
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Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
10. Factor de Prorrateo : N/A
11. Duration : 2,75 años
Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2:
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Cantidad de ofertas recibidas : 5447
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Valor Nominal Ofertado : US$ 38.930.616 (Dólares Estadounidenses treinta y ocho millones novecientos treinta mil seiscientos dieciséis).
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Valor Nominal a emitirse : US$ 35.231.293 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones doscientos treinta y un mil doscientos noventa y tres).
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Tasa de Interés : 8,00%.
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Fecha de Emisión y Liquidación : 17 de enero de 2025.
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Fecha de Vencimiento : 17 de enero de 2030.
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Fechas de Pago de Intereses : Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 17 de octubre de 2025, 17 de enero de 2026, 17 de abril de 2026, 17 de julio de 2026, 17 de octubre de 2026, 17 de enero de 2027, 17 de abril de 2027, 17 de julio de 2027, 17 de octubre de 2027, 17 de enero de 2028, 17 de abril de 2028, 17 de julio de 2028, 17 de octubre de 2028, 17 de enero de 2029, 17 de abril de 2029, 17 de julio de 2029, 17 de octubre de 2029 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 17 de enero de 2030.
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Fecha de Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 17 de enero de 2030.
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Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
10. Factor de Prorrateo : N/A
11. Duration : 4,19 años
Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie IV fueron establecidos por Acta de Directorio N°459 de fecha 6 de enero de 2025 y por Acta de Subdelegados de fecha 10 de enero de 2025.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y/o el Suplemento contienen a la fecha de sus publicaciones información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y/o en el Suplemento mencionados anteriormente (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
2
Los Documentos de la Oferta, relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables allí identificados, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com) y en la Micrositio Web del MAE. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
El presente Aviso de Resultados de ser leído junto con el resto de los Documentos de la Oferta y cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.
Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 22
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Colocadores
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Banco Santander Argentina S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Banco Comafi S.A.
ALyC – Integral y AN Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y
Matrícula N° 72 de la CNV de Negociación Integral Agente de Negociación Integral
Matrícula CNV N° 210 Matricula CNV N° 54
Banco de la Provincia de Buenos Aires Buenos Aires Valores S.A Neix S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación Propio
Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 145
Matrícula CNV N°43 Matricula CNV N° 497
Invertironline S.A.U. SBS Trading S.A.
Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Liquidación y Compensación y Integral Agente de Negociación Integral
Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Matrícula CNV N° 273 Matrícula CNV Nº 53
Nº 57
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La fecha del presente Aviso de Resultados es 16 de enero de 2025
OILTANKING EBYTEM S.A.
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