OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2025

Jan 10, 2025

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

==> picture [120 x 92] intentionally omitted <==

OILTANKING EBYTEM S.A.

EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE IV CLASE 1 DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 36 (TREINTA Y SEIS) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE IV CLASE 2 DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 60 (SESENTA) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EN CONJUNTO DE HASTA US$30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES) AMPLIABLE A US$S 64.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA Y CUATRO MILLONES)

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o el “Suplemento”, indistintamente) corresponde a: (i) las obligaciones negociables serie IV clase 1 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”) y (ii) las obligaciones negociables serie IV clase 2 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las "Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 las “Obligaciones Negociables Serie IV” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). Las Obligaciones Negociables serán emitidas por Oiltanking Ebytem S.A. – CUIT 30-65883952-3 - (la “Sociedad”, “Oiltanking”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), por un valor nominal ofrecido en conjunto de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (el “Monto Máximo de Emisión”); en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000. (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

El Suplemento de Prospecto debe ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 15 de abril de 2024 (el “Prospecto”) publicado en el sitio web de la CNV, http://www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “Empresas” de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF” y la “CNV”, respectivamente) bajo ID # 3182303 , en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de agosto de 2022, y por Acta de Directorio de fecha 22 de agosto de 2022. La última actualización del Programa fue aprobada por Acta de Directorio N° 448 de fecha 27 de marzo de 2024 y Acta de Subdelegados de fecha 15 de abril de 2024.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por Acta de Directorio N° 459 de fecha 6 de enero de 2025 y Acta de Subdelegados de fecha 10 de enero de 2025.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y

Pablo Passoni CUIL: 20-24562615-1

1

con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley Nº 23.576 de obligaciones negociables, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten (“Ley de Obligaciones Negociables”) y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, según fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo (la “Ley de Mercado de Capitales”), y la Resolución General de la CNV N°622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia. Asimismo, resultará aplicable la Ley General de Sociedades Nº 19.550, junto con sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo.

Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” con perspectiva estable.

Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” con perspectiva estable.

Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la AIF. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables - por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Serie y/o Clase bajo el Programa. Para más información véase la sección “ Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables– Calificación de Riesgo ” del presente Suplemento de Prospecto.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV DE FECHA 8 DE FEBRERO DE 2023. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables se encuentra dirigida al púbico inversor en general y será realizada por intermedio del Organizador y de los Colocadores de conformidad con, y sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Colocación (según se define más adelante). La negociación secundaria de las Obligaciones Negociables también podrá ser realizada por el público inversor en general.

Dado que las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses, no se encuentran alcanzadas por la exención en el impuesto sobre los bienes personales prevista por la Ley N° 27.638 y el Decreto N° 621/2021.

De acuerdo con lo previsto en el Artículo 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV.

La Emisora solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, y su negociación en el MAE . La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirán Obligaciones Negociables de la correspondiente clase o bien que no se emitirá Obligación Negociable alguna en caso de que se declare desiertas ambas clases de las Obligaciones Negociables, circunstancia que no generará responsabilidad alguna para la Emisora ni para el Organizador ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguna.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

“
----- End of picture text -----

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de Oiltanking implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo Adicionales ” en este Suplemento de Prospecto y la sección titulada “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento

2

establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV se informa al público inversor que ni la Emisora, sus beneficiarios finales y/o las personas físicas o jurídicas que tuvieren como mínimo el DIEZ (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto 489/2019.

El presente Suplemento de Prospecto debe leerse juntamente con el Prospecto. Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitadas en la sede social de Oiltanking Ebytem S.A. sita en Terminal Marítima Puerto Rosales, Provincia de Buenos Aires, República Argentina; o al número de teléfono +54 11 52301100, (e-mail: inversores@otamerica.com). Asimismo, dichos documentos podrán ser consultados en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv, sección “ Empresas – Oiltanking Ebytem S.A. ” (la “Página Web de la CNV”), y en la página web institucional de la emisora (www.oiltanking.com.ar) (la “Página Web de la Compañía”) así como en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por ByMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en la página web del MAE (https://marketdata.mae.com.ar/licitaciones) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), o requeridos telefónicamente o por medio de correo electrónico al Organizador y a los Colocadores conforme los datos informados en el Aviso de Suscripción; en todos los casos en Días Hábiles dentro del horario de 10:00 a 17:00 horas.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

3

Organizador y Colocador

==> picture [102 x 29] intentionally omitted <==

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22

Colocadores

==> picture [125 x 23] intentionally omitted <==

Banco Santander Argentina S.A.

ALyC – Integral y AN Matrícula N° 72 de la CNV

==> picture [105 x 26] intentionally omitted <==

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43

==> picture [90 x 37] intentionally omitted <==

Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

==> picture [86 x 22] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

==> picture [74 x 31] intentionally omitted <==

Buenos Aires Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°497

==> picture [116 x 37] intentionally omitted <==

Invertironline S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 273

==> picture [124 x 18] intentionally omitted <==

Banco Comafi S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 54

==> picture [78 x 32] intentionally omitted <==

Neix S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula CNV N° 145

==> picture [97 x 36] intentionally omitted <==

SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 10 de enero de 2025

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

4

INDICE

INDICE ............................................................................................................................................... 5 I. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .............................................................. 6 III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ..................................................................................................... 18 IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES ............................................................................ 25 V. DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................... 28 VI. GASTOS DE EMISIÓN ............................................................................................................ 30 VII. CONTRATO DE COLOCACIÓN ......................................................................................... 30 VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................ 30 IX. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................. 39

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

5

I. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados (conforme se define más adelante) deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase las secciones correspondientes del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados deberán basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Interesados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los Colocadores, según dichos términos se definen más adelante.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. El Organizador y los Colocadores podrán, pero no estarán obligados a, realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; u (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

La distribución de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía, el Organizador y los Colocadores requieren que las personas en posesión de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Órdenes de Compra (conforme dicho término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO CO-ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N°20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley Nº27.430 (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), son los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de dicha ley (la cual, a la fecha de emisión del presente, está fijada en 25%.). A su vez, las jurisdicciones no cooperantes son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los

6

inversores que se encuentren en jurisdicciones de baja o nula tributación o jurisdicciones no cooperantes, así como aquellos que utilicen para la adquisición de las Obligaciones Negociables fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”).

En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Colocadores como la Compañía podrán rechazar Órdenes de Compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRA DIRIGIDA AL PÚBICO INVERSOR EN GENERAL. LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TAMBIÉN PODRÁ SER REALIZADA POR EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras”).

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora, al Organizador y a los Colocadores, entre ellas:

• (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables;

• (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

• (iii) que reconoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (b) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” en este Suplemento de Prospecto a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (c) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

• (iv) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía, ni del Organizador ni de los Colocadores;

• (v) no se ha basado en la Compañía, ni en el Organizador ni en los Colocadores, ni en ninguna persona vinculada a la Compañía o al Organizador o de los Colocadores, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión;

• (vi) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “ Plan de Distribución ” detallados más abajo en

7

el presente Suplemento de Prospecto;

• (vii) que conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto;

• (viii) que acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;

• (ix) que conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Licitación Pública (conforme se define más adelante), dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión debiendo comunicar con dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública dicha circunstancia a la CNV, a ByMA y al MAE. En dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

• (x) que los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

• (xi) que la información consignada en las Órdenes de Compra y en las Ofertas de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores que estén habilitados a participar en la rueda, es exacta y verdadera;

• (xii) que no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación”, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

• (xiii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Agente Colocador son exactas y verdaderas, y que tiene conocimiento de la Ley N°25.246 y sus modificatorias; y

• (xiv) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “ Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Suplemento de Prospecto;

• (xv) que conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

La inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente Suplemento de Prospecto implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto complementado por el presente Suplemento de Prospecto, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables en la Sección “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o el Organizador y los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, la Ley N° 27.739, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central de la República Argentina. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora, del Organizador y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para más información, véase la sección “ Prevención del lavado de activos ” del Prospecto.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

8

II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento de Prospecto, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto. Para más información véase la sección “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables

	Emisora		Oiltanking Ebytem S.A.	Oiltanking Ebytem S.A.
	Valor Nominal Ofrecido		Las Obligaciones Negociables se ofrecen por un valor nominal en conjunto entre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (el “Monto Máximo de Emisión”). LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE UNA O MÁS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA CLASE QUE CORRESPONDA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA, NI PARA EL ORGANIZADOR, NI PARA LOS COLOCADORES. El valor nominal a ser emitido por cada clase no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados.
	Organizador		Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
	Colocadores		Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Comafi S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; SBS Trading S.A., Neix S.A.,Buenos Aires Valores S.A.,Invertironline S.A.UyBanco Supervielle S.A.
	Agente de Liquidación		Banco de GaliciayBuenos Aires S.A.U.
	Agente de Cálculo		Oiltanking Ebytem S.A.
	Agente de Depósito Colectivo		Caja de Valores S.A. (“	CVSA”).
	Fecha de Emisión y Liquidación		Será la fecha que se informe oportunamente a través del Aviso de Suscripción y/o del Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación Pública, conforme se indica en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
	Rango		Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.
	Día Hábil		“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en los cuales estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
	Pagos		Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

9

		La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico”), de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. En caso de que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamenteposterior, salvo en la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y en la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago será el Día Hábil inmediatamenteanterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, yno se devengarán interesesdurante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior,sí se devengarán interesesdurante el período comprendido entre dicha fecha de pago y su efectivo pago (excluyendo este último día).
	Base de Cálculo para el Pago de los Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
	Recompra	Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “31. Recompra”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Rescate Opcional por Razones Impositivas	Se permitirá el rescate opcional por razones impositivas de las Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “29. Rescate opcional por razones impositivas”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Compromisos	En tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir con los compromisos expresados en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “CompromisosGenerales de la Emisora” del Prospecto.
	Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones. A su vez, las Obligaciones Negociables podrán contar con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.
	Emisiones Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión, de corresponder, la primera fecha de pago de intereses. Cualquier obligación negociable así emitida será fungible y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables en circulación de la serie correspondiente, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola serie.
	Listado y Negociación	La Sociedad solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en ByMA y MAE, respectivamente. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con la elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V.y/o Clearstream BankingS.A.
	Factores de riesgo	Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Prospecto.
	Información sobre Lavado de Activos	Para información sobre este tema, véase “Información Adicional – Lavado de Activos” del Prospecto.
	Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto

10

			en el Prospecto.
	Destino de los Fondos		La Emisora utilizará el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y el Artículo 2.1 de la Sección 2, Título “Política de Crédito” del Texto Ordenado de las normas sobre Operaciones Activas del BCRA, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto.
	Montos Adicionales		Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la República Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable en aquellos casos indicados bajo el título “30. Montos Adicionales”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
	Intereses Moratorios		En caso de incumplimiento de pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV, la Emisora deberá abonar en concepto de intereses moratorios, el 2,00% nominal anual de los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado (inclusive), y hasta la fecha de su efectivo pago (no inclusive) (los “Intereses Moratorios”) No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que ésta haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
	Ley Aplicable		Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
	Jurisdicción		Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal Judicial competente.
	Acción Ejecutiva		Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con sus disposiciones y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, sus tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
	Período de Devengamiento de Intereses		Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre (i) la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y (ii) la Fecha de Vencimiento; incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

11

	Supuestos de Incumplimiento	Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”, del Prospecto: a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie IV a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de siete (7) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie IV a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de veinte (20) Días Hábiles; o c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Serie IV y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en ese momento en circulación; o d) que un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de setenta y cinco (75) días corridos; e) que cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) la totalidad del capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Oiltanking, o del capital accionario de Oiltanking; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV; f) que (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV fuera objetado por la Emisora; g) que la Emisora no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Prospecto aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o h) que la Emisora: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general. Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), los tenedores que representen como mínimo el 25%, y para el caso del inciso (c) aquellos que representen como mínimo el 33%, del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en los incisos (d), (e) y (h) precedentes, en forma automática el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables Serie IV a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables Serie IV en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificadaycomplementada), podrá ser desestimadapor los tenedores de Obligaciones

12

Negociables Serie IV que representen como mínimo no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie IV en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1

	Denominación	Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1
	Valor Nominal Ofrecido	Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se ofrecen por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. El valor nominal a ser emitido por las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados
	Moneda de Denominación, Integración y Pago	Dólares Estadounidenses. La Emisora acuerda que, sin perjuicio de las restricciones o prohibiciones para acceder al MLC (tal como se lo define más adelante), cada uno de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se efectuarán en Dólares Estadounidenses. Conforme a lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto. Los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y en el presente Suplemento no limitarán los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 ni justificarán la negativa de la Emisora a realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, inclusive, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio es más onerosa o gravosa para la Emisora que en la actualidad, y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha actual. La Emisora renuncia expresa e irrevocablemente a su derecho a invocar la aplicación de cualquier ley aplicable existente o futura que pueda entrar en vigor con el propósito de incumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo estas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en cualquier moneda que no sea US$, y a invocar la defensa de imposibilidad de pago, incapacidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina) o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter restrictivo, los principios de esfuerzos compartidos y de equidad). Si en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, existiera una restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibición al acceso al MLC de Argentina, la Emisora procurará (a su propio costo) cumplir con su obligación (i) mediante la obtención de los Dólares Estadounidenses necesarios mediante la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y/o (ii) en especie mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares

13

		Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.	Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.	Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.
	Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1	Será la fecha en que se cumplen 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”) y será informada en el Aviso de Resultados y/o en el Aviso de Suscripción.
	Denominación Mínima	US$1 (Dólares Estadounidenses uno)
	Unidad Mínima de Negociación	US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
	Monto Mínimo de Suscripción	US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”). La Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será informada mediante el Aviso de Resultados.
	Precio de Emisión	100% del valor nominal.
	Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surgirá del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el presente Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 podrá ser igual al 0,00% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 se informará en el Aviso de Resultados.
	Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y, posteriormente, el número de día idéntico en cada período de tres (3) meses siguientes. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 serán informadas en el Aviso de Resultados.
	Rescate anticipado a opción de la Sociedad	La Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio A partir del mes treinta (30) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los treinta y tres (33) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación 101%
			Plazo
			A partir del mes treinta (30) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los treinta y tres (33) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación

14

Luego del mes treinta y tres (33) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. 100% Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1, será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1.

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” perspectiva estable, lo que implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y, asimismo, podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. De acuerdo con lo establecido en el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la calificadora deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 hasta que éstas sean canceladas, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender dichas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2

	Denominación	Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2
	Valor Nominal Ofrecido	Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se ofrecen por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable a US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1. El valor nominal a ser emitido por las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados
	Moneda de Denominación, Integración y Pago	Dólares Estadounidenses. La Emisora acuerda que, sin perjuicio de las restricciones o prohibiciones para acceder al MLC (tal como se lo define más adelante), cada uno de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se efectuarán en Dólares Estadounidenses. Conforme a lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto. Los términos incluidos en las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 y en el presente Suplemento no limitarán los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 ni justificarán la negativa de la Emisora a realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, inclusive, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio es más onerosa o gravosa para la Emisora que en la actualidad,

15

			y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha actual. La Emisora renuncia expresa e irrevocablemente a su derecho a invocar la aplicación de cualquier ley aplicable existente o futura que pueda entrar en vigor con el propósito de incumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo estas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en cualquier moneda que no sea US$, y a invocar la defensa de imposibilidad de pago, incapacidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo cualquier defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina) o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter restrictivo, los principios de esfuerzos compartidos y de equidad). Si en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, existiera una restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibición al acceso al MLC de Argentina, la Emisora procurará (a su propio costo) cumplir con su obligación (i) mediante la obtención de los Dólares Estadounidenses necesarios mediante la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, y/o (ii) en especie mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o amortización bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2; y/o (iii) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. La Emisora se compromete a, de ser aplicable, (i) dar efectivo cumplimiento al Sistema de Relevamiento de Activos y Pasivos con el Exterior del BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 6401 (y sus modificaciones), incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, y (ii) cumplir con los requisitos aplicables establecidos por las leyes y reglamentaciones previstas en las República Argentina (incluyendo sin limitación, las comunicaciones del BCRA y demás normas cambiarias aplicables) necesarios para que la Emisora tenga acceso al mercado de cambio oficial a los fines de repagar todos los montos correspondientes a capital, interés compensatorio, interés moratorio, interés punitorio, montos adicionales y cualquier otro pago vencido o por realizar bajo las presentes Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, no resultando esto un obstáculo para cumplir lo previsto en el párrafo anterior.
	Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2		Será la fecha en que se cumplen 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”) y será informada en el Aviso de Resultados y/o en el Aviso de Suscripción.
	Denominación Mínima		US$1 (Dólares Estadounidenses uno)
	Unidad Mínima de Negociación y		US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
	Monto Mínimo de Suscripción		US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
	Amortización		El capital de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”). La Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será informada mediante el Aviso de Resultados.
	Precio de Emisión		100% del valor nominal.
	Tasa de Interés		Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surgirá del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el presente Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 podrá ser igual al 0,00% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 se informará en el Aviso de Resultados.
	Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV		Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y, posteriormente, el número de día

16

Clase 2		idéntico en cada período de tres (3) meses siguientes, La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 serán informadas en el Aviso de Resultados.
Rescate anticipado a opción de la Sociedad		La Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio A partir del mes cincuenta y cuatro (54) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los cincuenta y siete (57) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación 101% Luego del mes cincuenta y siete (57) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. 100% Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2.
Calificación de Riesgo		Las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” perspectiva estable, lo que implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y, asimismo, podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. De acuerdo con lo establecido en el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la calificadora deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 hasta que éstas sean canceladas, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender dichas Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

17

III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública bajo modalidad “abierta”, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública (“Licitación Pública”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la colocación primaria al público inversor en general (los “Inversores Interesados”), según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designó a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Organizador (el “Organizador”) y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Comafi S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; SBS Trading S.A., Neix S.A., Buenos Aires Valores S.A., Invertironline S.A.U. y Banco Supervielle S.A. como colocadores (los “Colocadores”). El Organizador y los Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme al artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, a los términos del Contrato de Colocación y a la normativa aplicable. Se entenderá que el Organizador y los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. El Organizador y los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina detallados a continuación.

Esfuerzos de colocación

El Organizador y los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ roadshow ”) a potenciales Inversores Interesados en forma virtual; (ii) la realización de una conferencia telefónica o videollamada con aquellos potenciales Inversores Interesados que no hayan participado del roadshow , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables (en ese sentido el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales Inversores Interesados, vía llamadas personales o reuniones virtuales); (iii) la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (iv) la distribución (en versión electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto (o en versiones preliminares y/o síntesis de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables o de la Compañía); (v) la puesta a disposición de potenciales Inversores Interesados, ante su solicitud, de copias del Prospecto; (vi) enviar correos electrónicos; (vii) realizar contactos y/u ofrecimientos virtuales y/o telefónicos y/o electrónicos; (viii) realizar otros actos que cada Agente Colocador considere conveniente y/o necesario; y (ix) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados (los “Esfuerzos de Colocación”).

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determine la Emisora, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos 3 (tres) Días Hábiles, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores Interesados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión Pública”), (II) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores Interesados, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Órdenes de Compra que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de cada Agente Colocador, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública.

Términos Generales de la Oferta. Oferta de Compra y Órdenes de Compra.

Durante el Período de Licitación Pública, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados (las “Órdenes de Compra”). Las Ofertas de Compra deberán detallar, entre otras cuestiones:

18

 los datos identificatorios del inversor o el nombre del Organizador, Colocador o Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, de corresponder;

 el valor nominal solicitado de cada clase de Obligaciones Negociables que se pretenda suscribir denominado en Dólares Estadounidenses, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”);

• la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;

• su número de orden;

 tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); e (iii) Inversor Minorista que sean personas humanas;

 en el caso del Tramo Competitivo, la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Fija Solicitada”);

 en el caso de que así lo deseen, los oferentes del Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de cada clase de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra (el “Porcentaje Máximo”); para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor; y

• otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar al Organizador y a los Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni el Organizador ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos del Organizador y de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través del Organizador y los Colocadores.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, el Organizador y los Colocadores habilitados a operar en el sistema “SIOPEL” serán dados de alta para participar en la rueda de forma automática y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por el Organizador y por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda por parte del Agente de Liquidación, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Organizador y por los Colocadores, también deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Organizador y para los Colocadores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Difusión Pública (o del último día, en caso de que el Período de Difusión Pública se extienda por más de un Día Hábil).

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. El Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

El Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni el Organizador ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos del Organizador y de los Colocadores habilitados a participar en la rueda, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Organizador y los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

19

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, en cualquier momento con al menos dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente durante el Período de Licitación Pública.

Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra a través de ellos.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Fija Solicitada. Mientras, que las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo incluirán un Monto Solicitado y se les aplicará la Tasa de Interés que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.

Luego de las 16 horas del día del Período de Licitación Pública, no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra.

Tramo Competitivo y No Competitivo

Se habilitará un Tramo Competitivo y un Tramo No Competitivo. Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas: en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y luego las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo, de la siguiente manera:

Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo: (i) con Tasa Fija Solicitada inferior a la Tasa de Interés serán adjudicadas a la Tasa de Interés en su totalidad; (ii) con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Interés serán adjudicadas a la Tasa de Interés en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra, de acuerdo a lo dispuesto más abajo en “ Determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. Adjudicación ”; y (iii) con Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Interés, no serán adjudicadas.

La Emisora, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las ambas o alguna de las clases de las Obligaciones Negociables.

En el Tramo No Competitivo se podrán presentar Órdenes de Compra por parte de personas humanas o jurídicas, que no indiquen una Tasa Fija Solicitada, ya sea de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, de acuerdo con el procedimiento descripto en “Determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. Adjudicación.”

Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de Obligaciones Negociables, que sea efectivamente emitido.

Determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra de la respectiva Clase recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 o de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, según corresponda, volcando las Órdenes de Compra recibidas. La Emisora, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y las Obligaciones Negociables IV Clase 2, pudiendo

20

en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2.

En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, se determinará el monto efectivo a emitir de las respectivas Clases, como así también, la Tasa de Interés de cada una de las Clases, expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales.

La determinación del monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y su Tasa de Interés, así como la de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 y su Tasa de Interés, será realizada mediante la Licitación Pública y a través del sistema SIOPEL, en virtud del cual, según corresponda en cada una de las Clases:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Interés; estableciéndose, sin embargo, que en ningún caso se les adjudicará bajo el Tramo No Competitivo un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que sea efectivamente emitido, salvo que el total de las Órdenes de Compra adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las Órdenes de Compra adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. En caso que dichas Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. En caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superen el 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo;

Luego, bajo el Tramo Competitivo las ofertas se ordenarán de forma ascendente comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada, y se adjudicarán de la siguiente forma:

(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada inferior a la Tasa de Interés serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Interés.

(iii) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Interés serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Interés, pero en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata– resultarán ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los U$S0,50, éstos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S 0,50, éstos serán ponderados hacia arriba, otorgando U$S1,00 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas igual a la Tasa de Interés; y

• (iv) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Interés no serán adjudicadas.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores Interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que éstas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos, ni que aquellos Inversores Interesados que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas iguales o menores a la Tasa

21

de Interés de cada clase de las Obligaciones Negociables Serie IV recibirán, indefectiblemente, la correspondiente clase de Obligaciones Negociables.

Por cada clase ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el monto de máximo emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Organizadores y Colocadores.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 y las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2, antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Organizador ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador ni los Colocadores ni la Emisora serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “ Manual del Usuario – Organizadores y Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL.

Aviso de Resultados

El monto final de cada clase de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitida, y/o la Tasa de Interés de la correspondiente clase que se determine conforme con lo detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía. El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Agente Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el Organizador y los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Prospecto), los Agentes Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Organizador y los Colocadores y/o cualquiera de los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado en el cual se negocian, conforme con el artículo 12, Sección IV, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

 No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado;

 Solo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

 Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor de las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y

 El Organizador y los Colocadores y los agentes co-colocadores que realicen operaciones en los términos indicados precedentemente, deberán informar a los mercados autorizados la individualización de estas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Sin embargo, no se puede garantizar que el Organizador y los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

22

La liquidación de las Obligaciones Negociables en este caso podrá ser efectuada a través de MAE-Clear o, a través del Agente Colocador correspondiente (a opción del Inversor Interesado), pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación con el pago del monto a integrar correspondiente. El monto a integrar por las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberá ser integrado en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Interesados adjudicados del siguiente modo:

MAE-Clear :

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, el Inversor Interesado deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAEClear.

Cada oferente que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE- Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y agente del MAE deberá contar que los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado, o (ii) en la cuenta custodio del agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho agente del MAE adjudicado en su correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Organizadores y Colocadores:

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubieran adjudicado las Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador habilitado a operar en la rueda, deberá integrar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.

Una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

El Organizador y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a los oferentes a reclamo alguno en contra del Organizador y de los Colocadores ni contra la Compañía; ello sin perjuicio de la responsabilidad de los oferentes incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o al Organizador y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por la totalidad del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Organizador y los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos Inversores Interesados adjudicados; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados adjudicados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si el Organizador y los Colocadores habilitados a operar en la rueda registran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Inversor Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

23

Los agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía, al Organizador y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía, al Organizador y a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para el Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

24

IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sociedad, Argentina y la inversión en Obligaciones Negociables. Los riesgos descriptos en el Prospecto y a continuación, son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto bajo la Sección “Factores de Riesgo” y en este Suplemento de Prospecto. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Sociedad o que la Sociedad no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias.

Las Obligaciones Negociables están denominadas y son pagaderas en Dólares Estadounidenses, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto. Cambios adicionales en los controles de cambio y/o un eventual desdoblamiento cambiario podrían afectar o imposibilitar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo dispuesto en el T.O. de Normas Exterior y Cambios del Banco Central, las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre del 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, tales como las presentes Obligaciones Negociables, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses. En caso de que la Emisora no efectuase dicha liquidación, la posibilidad de la Emisora de acceder posteriormente al mercado de cambios para adquirir las divisas necesarias para atender los servicios de las Obligaciones Negociables se vería afectada, pudiendo repercutir en la posibilidad de los tenedores de recibir pagos en Dólares Estadounidenses con respecto a las Obligaciones Negociables. En dicho caso, la Emisora podría tener que hacer frente al repago de las Obligaciones Negociables con eventuales fondos de libre disponibilidad (de existir) y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normativas aplicables, conforme se dispone en “ Términos y Condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV– Moneda de Denominación y Pago” del presente Suplemento de Prospecto. Adicionalmente de acuerdo con las normas del BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, en caso de recurrir a ciertos mecanismos alternativos que permiten indirectamente la adquisición de moneda extranjera, la Emisora podría ver temporalmente restringido su acceso al mercado libre de cambios, incluyendo sin limitación el acceso para el repago de otros endeudamientos en moneda extranjera.

La Compañía no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, incluyendo la posibilidad de que la Compañía utilice los fondos provenientes de la emisión para los destinos previstos en el presente.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambio oficial. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

Para más información se recomienda a los Inversores Interesados, la lectura de los siguientes del subtitulo “Factores de riesgo relacionados con la Argentina” de la sección “ Factores de Riesgo” del Prospecto. Asimismo, se recomienda a los inversores revisar detenidamente la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Prospecto.

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrolle o que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del

25

precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora únicamente bajo ciertas circunstancias específicas en “ Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables — Rescate por Razones Impositivas ”, y “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Serie IV– Rescate anticipado a opción de la Sociedad” en el Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “ no cooperante ”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará montos adicionales a dichos tenedores. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de obligaciones negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

La Emisora no puede garantizar que las agencias de calificación de riesgo no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables.

Es posible que las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables se modifiquen con posterioridad a la emisión. Esas calificaciones tienen un alcance limitado y no tratan todos los riesgos sustanciales relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo reflejan la opinión de las agencias calificadoras al momento de emitir la calificación. Podrá obtenerse una explicación del significado de dichas calificaciones de la agencia calificadora. No podemos garantizarle que esas calificaciones crediticias continuarán vigentes en un período dado o que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones, si las circunstancias así lo requieren. La reducción, suspensión o el retiro de estas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comercialización de las Obligaciones Negociables. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con la Argentina

La coyuntura política de la Argentina puede traer aparejadas consecuencias negativas para la economía del país, el tipo de cambio del peso argentino y las condiciones de mercado podrían verse expuestas a fluctuaciones drásticas que podrían afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

El presidente Javier Milei envió el miércoles 27 de diciembre de 2023 el proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para La Libertad de los Argentinos” al Congreso (“Ley Ómnibus”), que contó con reformas económicas, impositivas, energéticas, penales y electorales de alto impacto y que fue objeto de debate por el Poder Legislativo. Este primer proyecto enviado al Congreso tenía 664 artículos (más anexos) y refería a temas muy diversos como la emergencia económica; la reorganización administrativa; seguridad y defensa; justicia; interior, ambiente, turismo y deporte; capital humano; salud pública; e infraestructura y servicios.

Finalmente, luego de varias revisiones por parte de ambas Cámaras del Poder Legislativo, el día 28 de junio de 2024 mediante la aprobación por parte de la Cámara de Diputados (cámara de origen) del texto remitido por la Cámara de Senadores (cámara revisora), fue sancionada la Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”. Asimismo, en dicha fecha se aprobó con

26

fuerza de ley el paquete fiscal, bajo Ley N° 27.743, Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes. Tanto la Ley Ómnibus como la Ley de Medidas Fiscales fueron promulgadas en el Boletín Oficial el día 8 de julio de 2024.

Entre otras disposiciones la Ley Ómnibus dispuso un Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones (el “RIGI”), que establece beneficios para empresas nacionales y extranjeras que inviertan en proyectos “conducente a la prosperidad del país con inversiones iguales o superiores a US$200.000.000. Con fecha 23 de agosto de 2024, el Poder Ejecutivo Nacional publicó en el Boletín Oficial el Decreto 794/2024 aprobando la reglamentación del RIGI.

Así, a los fines de contribuir a una mejor comprensión y aplicación del RIGI, el Decreto N° 940 introdujo aclaraciones, precisiones y modificaciones en su reglamentación que faciliten alcanzar el objetivo buscado. Mediante la Resolución N° 1.074/2024 del Ministerio de Economía, se regularon los procedimientos a llevar a cabo por los solicitantes interesados tanto en adherir al RIGI como así también para darse de baja del mismo.

El 21 de octubre de 2024, el Poder Ejecutivo anunció la disolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos. En su lugar se creará la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA). Con fecha 25 de octubre de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto No. 953/2024, a través del cual el Gobierno Nacional dispuso la creación del ARCA bajo la órbita del Ministerio de Economía, oficializando en simultáneo la disolución de la AFIP. Asimismo, por medio del Decreto No. 953/2024, el Gobierno Nacional estableció algunas pautas internas en lo relativo a la organización y competencias de ARCA, y por medio del Decreto 954/2024 designó a los responsables del organismo.

La Emisora no puede asegurar cómo podría reaccionar el mercado ante las nuevas medidas y esto podría afectar las percepciones de los inversores sobre el mercado argentino y tener impacto en la cotización del peso argentino contra otras monedas soberanas, y por ende la inflación. En este sentido, es posible que el precio de los valores negociables emitidos por emisoras en mercados argentinos fluctúe o disminuya como consecuencia de la incertidumbre sobre las políticas que el nuevo gobierno adoptará o intentará adoptar, así como sobre cómo se implementarán esas políticas.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora

El 13 de junio de 2024, el Gobierno Nacional y el equipo técnico del FMI alcanzaron un staff level agreement sobre la octava revisión del Programa de Facilidades Extendidas de la Argentina. En este acuerdo, el FMI resaltó que Argentina cumplió con todos los criterios de rendimiento establecidos, y, sujeto a la aprobación de su Directorio Ejecutivo, el país recibirá los fondos correspondientes al programa.

El equipo técnico del FMI y el Jefe de la Misión para Argentina emitió un comunicado en el que destacó que, a pesar de la situación económica y social heredada, la firme implementación del plan de estabilización por parte del Gobierno Argentino permitió reestablecer firmemente el programa y permitir alcanzar “el primer superávit fiscal trimestral en 16 años, la rápida caída de la inflación, el cambio de tendencia de las reservas internacionales y una fuerte reducción del riesgo soberano”.

Como resultado, la Emisora no puede asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados .

El 5 de noviembre de 2024, Donald Trump fue elegido presidente de Estados Unidos, venciendo a la candidata demócrata Kamala Harris. Además, el partido republicano ganó la mayoría del Senado. Desde 2013 hasta la actualidad, Estados Unidos se ha mantenido como uno de los principales socios comerciales de Argentina, y se prevé que, con esta victoria republicana, este vínculo comercial tenga un efecto dual: podría favorecer las exportaciones de soja argentina, aunque un eventual proteccionismo afectaría a distintos sectores. A su vez, se espera que este nuevo marco político impulse la llegada de nuevos fondos al país, con vistas a levantar el cepo cambiario y atender los abultados vencimientos de deuda previstos para el año 2025, además de propiciar una postura más flexible por parte del FMI, donde Estados Unidos ocupa un rol central.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

27

V. DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, el Artículo 2.1 de la Sección 2, Título “ Política de Crédito – Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera ”, según la Comunicación “A” 6428 (y modificatorias) del BCRA y otras reglamentaciones aplicables a las entidades financieras, para:

a. Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina en al menos un 75% de los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables. La Sociedad destinará fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables para financiar parcialmente la obra de infraestructura relacionada con la expansión de la Terminal Marítima Puerto Rosales como punto clave de egreso de excedentes exportables por el océano Atlántico.

Dicho plan de inversiones se relaciona con la RESOL-2022-875-APN-SE#MEC de fecha 28 de diciembre de 2022, en la cual la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía de la Nación dispuso la prórroga, a partir del 14 de noviembre de 2027, y por el plazo de diez (10) años, de la Concesión de Transporte de la Estación de Bombeo y la Terminal Marítima de Puerto Rosales de titularidad de Oiltanking (el “Proyecto Productivo”).

En virtud de lo expuesto, la Emisora busca expandir las instalaciones para recibir 86.000 m[3] /d desde la cuenca neuquina (por medio de las instalaciones de Oleoductos del Valle S.A.) y evacuar por buque el excedente destinado a exportación de aproximadamente 50.000 m[3] /d.

b. Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con la estrategia comercial que determine.

Excepto que, en razón del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, sea aplicable el punto 2.7 de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA, a los fines de su aplicación, la Compañía se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables en virtud de lo establecido en los puntos 2.5 y 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse transitoriamente, incluyendo, pero no limitado a, instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market , y en otras inversiones de corto plazo.

Tiempos para la afectación

La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, conforme lo previsto en la presente sección de “Destino de los Fondos”, dentro de un plazo de 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables”). Ante la ocurrencia de un caso fortuito, un evento de fuerza mayor, o una demora en la construcción del Proyecto Productivo debido a la responsabilidad de un tercero ajeno a la Emisora o por cualquier hecho ajeno a su voluntad que impida el cumplimiento del Plazo de Aplicación del Producido Neto, éste podrá extenderse al plazo de 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, lo cual será informado al mercado mediante publicaciones en la Página Web de la Emisora, en la Página Web de la CNV y en la página de BYMA.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables

Dentro de los cuarenta y cinco (45) días corridos desde el cierre de cada trimestre, en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables pendiente de aplicación al Proyecto Productivo, la Compañía pondrá a disposición en sus oficinas sitas en Terminal Maritima de Puerto Rosales, B8109 de la provincia de Buenos Aires, República Argentina, para su acceso por parte de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables, que previamente lo requiera por escrito a la Compañía (debiendo dicho tenedor acreditar su tenencia de Obligaciones Negociables, con el respectivo certificado emitido por CVSA en fecha no anterior a cinco (5) Días Hábiles a la fecha en que se realice a la Compañía el requerimiento en cuestión, excepto respecto de aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que, por cuestiones regulatorias, estatutarias y/o de regulación interna, deban acceder al Reporte (según dicho término se define a continuación) en una fecha anterior a dichos cinco (5) Días Hábiles o deban acceder al Reporte en forma electrónica o en una locación distinta a las oficinas de la Compañía), un reporte conteniendo información que surgirá de los registros internos (incluyendo contables o informes presentados ante organismos regulatorios) de la Compañía, sobre el estado de aplicación del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables según corresponda (información que estará certificada por un contador independiente).

28

Para más información del proyecto de expansión de la Terminal Marítima Puerto Rosales, léase la Sección “ Activos Fijos y Sucursales de la Emisora ” del Prospecto del Programa.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

29

VI. GASTOS DE EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios del Organizador y de los Colocadores, los cuales se estiman en un monto de aproximadamente el 0,45% full fee del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo, por aproximadamente el 0,0175%; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía, por aproximadamente el 0,02% y (iv) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorizadas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, por aproximadamente el 0,01% del valor neto del Programa + 0,04% del valor neto de la Serie, correspondiente a CNV; por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a Caja de Valores S.A.; por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a ByMA; y por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a MAE. Los porcentajes fueron calculados sobre el Monto Máximo de Emisión.

Ni la Compañía ni los Colocadores se encuentran obligados al pago de comisión y/o reembolso de gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

VII. CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, la Emisora, el Organizador y los Colocadores firmarán el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, el Organizador y los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

El Organizador y los Colocadores serán los encargados de ingresar las ofertas al Sistema SIOPEL durante el Periodo de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos bajo las Normas de la CNV.

El Organizador y los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de estas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad. Para más información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

a. Información sobre los Directores:

En fecha 28 de junio de 2024, el Sr. Rolando Domingo Balsamello renunció a su cargo en el Directorio de la Sociedad, motivo por el cual, mediante Acta N° 68 de fecha 10 de julio de 2024, se designó a Guillermo José Cristian Blanco como Director Titular. Quedando el Directorio conformado del siguiente modo:

	Apellido y Nombres	Cargo	Clase	Mandato hasta
	Donath, Holger Cristian	Presidente	A	31/12/2024
	Blanco, Guillermo José Cristian	Vicepresidente	A	31/12/2024
	Redivo, Martín Ignacio	Director Titular	A	31/12/2024
	Rondina, Juan Pablo	Director Titular	A	31/12/2024
	Castagnino, Augusto Hernán	Director Titular	B	31/12/2024
	Giménez, Juan	Director Titular	B	31/12/2024
	Passoni, Pablo Javier	Director Suplente	A	31/12/2024
	Grover Francisco Leiva Centurion	Director Suplente	A	31/12/2024
	Boland Leopoldo Alejandro	Director Suplente	A	31/12/2024

30

Gonzalez Martín	Director Suplente	B	31/12/2024
Capdepont Marcos	Director Suplente	B	31/12/2024

b. Controles de Cambio

La información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ X. Información Adicional – d) Controles de Cambio ” del Prospecto. Adicionalmente, debe tenerse en consideración las siguientes actualizaciones significativas desde la fecha de publicación del Prospecto de Programa y la fecha del presente Suplemento:

Comunicación “A” 8042 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8042 del BCRA de fecha 13 de junio de 2024, el BCRA estableció que a partir del 1.7.24 las compras de títulos valores que concreten los clientes con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes, podrán ser realizadas en forma directa sin necesidad de verificar que los fondos para la compra provengan de cuenta bancaria de titularidad del cliente. Esta Comunicación "A" 8042, resulta una excepción a lo establecido en los puntos 4.3.3.1. y 4.3.3.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. La excepción será aplicable en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores.

Comunicación “A” 8059 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8059 del BCRA de fecha 04 de julio de 2024 se resolvió:

1. Dejar sin efecto el requisito de conformidad previa del BCRA previsto en el punto 3.3. de las normas de “Exterior y cambios” para el acceso al mercado de cambios de clientes para realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior en tanto el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 05/07/24. Se aclara que este tipo de accesos anteriormente estaban suspendidos hasta el 31.12.24.

2. Establecer que no se requerirá la conformidad previa del BCRA prevista en los puntos 3.3. y 3.5.6. de las normas de “Exterior y cambios” para el acceso de los clientes al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales no comprendidos en el punto 1. precedente y de intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables y el pago se efectúa de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual que se accede al mercado de cambios de:

2.1. nuevos endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al mercado.

2.2. nuevos aportes de inversión directa de no residentes.

Lo nuevos endeudamientos financieros con el exterior y los nuevos aportes de inversión extranjera directa que sean utilizados en el marco del presente punto:

• a. podrán ser ingresados y liquidados por el deudor del endeudamiento con el exterior cuyos intereses se cancelan o por otra empresa residente relacionada con el deudor y su grupo económico.

• b. no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en la normativa cambiaria.

Comunicación “A” 8073 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8059 del BCRA de fecha 23 de julio de 2024 se resolvió dejar sin efecto a partir del 24/07/2024 el punto 4.3.2. de las normas de “Exterior y Cambios” que impedía que impedía realizar las operaciones con títulos y otros activos incluidas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. a:

• Los beneficiarios de refinanciaciones oportunamente previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

• Los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero 2021", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", oportunamente previstas en los puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

• Los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

31

• Los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

• Aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020. (Aclaramos que la Resolución Conjunta no ha sido derogada hasta el momento).

• Las personas usuarias de servicios públicos que sean beneficiarias del subsidio en las tarifas de suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, ya sea que lo hubieran obtenido por solicitarlo o de manera automática, y/o del subsidio en las tarifas de agua potable.

• Las personas humanas que sean beneficiarias del "Plan de pago de deuda previsional" previsto en la Ley Nº 27.705 u otro plan de regularización de deuda previsional hasta tanto no hayan cancelado la deuda;

• Las personas humanas que sean beneficiarias de los "CRÉDITOS ANSES" previstos en la Resolución Nº 144/2023 de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) hasta tanto no hayan cancelado la deuda;

• Las personas humanas beneficiarias del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) y las trabajadoras y los trabajadores aportantes al referido SIPA que hayan recibido el financiamiento previsto en el Decreto Nº 463/23, hasta tanto hayan cancelado la deuda.

Comunicación “A” 8074 BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8074 del BCRA de fecha 23 de julio de 2024, el BCRA estableció ue el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.4. de las normas de "Exterior y cambios" podrá ser realizado un 50% del valor FOB desde los 30 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes y el restante 50% desde los 60 días corridos contados desde igual momento.

Además, dispone que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas de "Exterior y cambios" podrá realizarse a partir de los 90 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Por último, reemplaza el inciso iii) del punto 2.2.2.1. de las normas de "Exterior y cambios", referido a la excepción de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios por parte de las personas humanas.

Comunicación “A” 8085 del BCRA

El Banco Central modifica las normas de Exterior y cambios y establece que a partir del 14/08/24 el monto diario a partir del cual será necesario haber cumplimentado el régimen informativo de "Anticipo de operaciones cambiarias" como requisito de acceso al mercado de cambios, se incrementará a USD 100.000.

Además, a partir del 09/08/24, se deja sin efecto el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes".

Comunicación “A” 8094 BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8094 del BCRA de fecha 22 de agosto de 2024, mediante la cual se incorpora como punto 10.10.2.11. de las normas sobre "Exterior y cambios", que detalla las operaciones de importaciones de bienes a partir del 13/12/23 que pueden cancelarse antes de los plazos previstos en el punto 10.10.1. del citado ordenamiento o para cursar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, a pagos de importaciones de bienes oficializadas a partir del 13/06/24 como parte de la implementación y ejecución de un plan de acción establecido por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía en el marco de la emergencia pública en materia ferroviaria nacional establecida por el Decreto 525/24.

Se aclara que la entidad deberá contar con la documentación emitida por la Secretaría de Transporte que certifique que los bienes a abonar se encuentran comprendidos en el Plan de Acción establecido por esa secretaría.

Comunicación “A” 8108 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8108 del BCRA de fecha 19 de septiembre de 2024, el BCRA incorporó disposiciones específicas relacionadas al pago de importaciones de bienes y egresos por el mercado de cambios. En ese sentido establece, entre otras cuestiones, que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 20/09/24 -que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios- podrá realizarse a partir de los 60 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Asimismo dispone que se podrá dar acceso al mercado de cambios para que se concrete una repatriación de inversiones directas de un no residente a través del acceso del residente que adquirió su participación en el capital en una empresa residente en la medida que se cumplan con los requisitos restantes y los establecidos en esta norma.

32

Comunicación “A” 8112 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8112 del BCRA de fecha 3 de octubre de 2024, se establecieron, entre otras cuestiones, ciertas posibilidades de acceso al mercado de cambios para el pago de primas de rescate o recompra, intereses devengados y gastos de emisión, en situaciones de precancelación de títulos de deuda locales y deudas financieras con el exterior, que se realizan con una nueva liquidación de endeudamientos financieros del exterior, en el marco de operaciones refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de dichas deudas.

Comunicación “A” 8118 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8118 del BCRA de fecha 17 de octubre de 2024, se estableció que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 21 de octubre que correspondan a bienes comprendidos en los puntos 10.10.1.3. y 10.10.1.4. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios podrá realizarse a partir de los 30 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Comunicación “A” 8129 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8129 del BCRA de fecha 07 de noviembre de 2024, s e resolvió lo siguiente:

Acceso para realizar pagos de deudas financieras antes del plazo previsto por las normas.

1. Establecer que las entidades pueden dar acceso al mercado de cambios a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior (comprendidas en el punto 3.5. del TO de Exterior y Cambios) o de títulos de deuda locales comprendidos en el punto 3.6. para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa en las siguientes condiciones:

2. 1.1. los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; 1.2. el acceso se realice dentro de los 60 (sesenta) días corridos previos a la fecha del vencimiento del pago a realizar;

3. 1.3. el acceso se realice por un monto diario que no supere el 10 % (diez por ciento) del monto que se cancelará al vencimiento; y 1.4. la entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso.

Plazo mínimo para el acceso al mercado de cambios para transferir fondos al exterior a fin para el pago de capital de títulos de deuda.

1. Establecer como condición adicional para acceder al mercado de cambios, en el marco de lo dispuesto en el punto 3.5. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios (deuda financiera con el exterior), para realizar una transferencia al exterior para pagar el capital de títulos de deuda emitidos a partir del 08/11/24, incluyendo los que encuadren en la Comunicación A 8055 (títulos de deuda integrados totalmente en el exterior), que el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde su fecha de emisión.

Comunicación “A” 8133 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8133 de fecha 21 de noviembre de 2024, el BCRA incorporó en el punto 10.10.2. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, que detalla las operaciones de importaciones de bienes a partir del 13/12/23 que pueden cancelarse antes de los plazos previstos en el punto 10.10.1. del citado ordenamiento o para cursar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente: (i) al pago a la vista y/o pago diferido de importaciones de bienes que se concreten mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local y/o en forma simultánea con la liquidación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas al cliente por entidades financieras locales que cumplan las condiciones estipuladas en los puntos 10.10.2.1.i) y 10.10.2.1.ii); y (ii) a los pagos anticipados de bienes de capital en la medida que se concreten mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local y/o en forma simultánea con la liquidación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas al cliente por entidades financieras locales que cumplan las condiciones estipuladas en los puntos 10.10.2.1.i) y 10.10.2.1.ii). Dicha operación podrá incluir bienes que no revistan la condición de bien de capital en la medida que aquellos que lo sean representen como mínimo el 90% (noventa por ciento) del valor FOB total pagado y la entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la cual deje constancia de que los restantes bienes son repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes de capital que se están adquiriendo.

A su vez, incorpora en el punto 13.3. del texto ordenado del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, que detalla las operaciones de importaciones de servicios a partir del 13/12/23 que pueden cancelarse antes de los plazos previstos en el punto 13.2. del citado ordenamiento, el requisito de que el pago sea a una contraparte no vinculada al cliente y se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local.

Por otro lado, reemplaza el primer párrafo del punto 13.3.1. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, eliminando el requisito de que, para acceder al mercado de cambios con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgadas por una entidad financiera local, la misma deba provenir de una línea de crédito del exterior.

Por último, incorpora entre las operaciones de canje y/o arbitrajes con clientes contempladas en el punto 3.14. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios a las transferencias de divisas al exterior que se efectúen en el marco de los primeros dos párrafos anteriores.

Comunicación “A” 8137 del BCRA

33

Mediante la Comunicación “A” 8137, del 28 de noviembre de 2024, el BCRA dispuso:

• Ampliar a 30 días corridos el plazo para el ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones de un conjunto de bienes del punto 7.1.1.1. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios.

• Ampliar a 20 días hábiles el plazo que disponen los clientes para ingresar y liquidar desde su cobro o percepción los conceptos detallados en la presente.

• Reducir a 30 días corridos el plazo previsto para el acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios de no residentes que encuadren en el concepto "S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos" cuando sean servicios prestados o devengados por contrapartes no vinculadas al residente a partir del 29/11/24.

• Establecer en 20 días hábiles el plazo que disponen los exportadores de bienes, desde la fecha de cobro o desembolso en el exterior, para ingresar y liquidar los anticipos de exportaciones, prefinanciaciones y postfinanciaciones (en el marco de lo dispuesto en el primer párrafo del punto 7.1.3. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios).

• Establecer que, en el marco de lo dispuesto por el punto 3.16.2. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, las entidades podrán aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que sus tenencias en exceso al monto contemplado corresponden a fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre que se originaron en los últimos 180 días corridos por desembolsos en el exterior de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios recibidos a partir del 29/11/24.

Comunicación “A” 8153 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8153, el BCRA dispuso: Reemplazar el inciso iii) del punto 2.2.2.1. de las normas de “Exterior y cambios”, referido a la excepción de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios por parte de las personas humanas, por el siguiente: “ iii) El cliente no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de USD 36.000 (dólares estadounidenses treinta y seis mil) en el año calendario, en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos comprendidos .”

Comunicación “A” 8160 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8160, el BCRA autorizó el acceso al mercado de cambios para la cancelación de emisiones de deuda en moneda extranjera emitidas por fideicomisos financieros con oferta pública, en concordancia con las disposiciones de la CNV, siempre que el monto hubiera sido convertido a pesos a través del mercado de cambios en forma previa.

Comunicación “A” 8161 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8161, el BCRA autorizó a las empresas a acceder al mercado de cambios, sin conformidad previa, para cancelar los intereses compensatorios devengados a partir del 1° de enero de 2025, por deudas financieras con sus empresas vinculadas.

RG CNV 1000/2024

En fecha 9 de mayo de 2024 la CNV emitió la RG 1000, mediante la cual: se introducen modificaciones en los plazos de liquidación de contado a fin de adecuarse a los estándares internacionales.

Las modificaciones se orientan a fijar un plazo de CONTADO NORMAL en 24hs. (T+1) para las operaciones con valores negociables de renta variable y/o fija, y a mantener el plazo de contado en 48hs. (T+2) únicamente respecto de las operaciones con valores negociables de renta fija y en la medida que los mercados y las cámaras compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo.

De tal forma, se establece que se considerará que las operaciones realizadas sobre valores negociables de renta fija y/o variable para ser liquidadas en CONTADO VEINTICUATRO (24) horas revisten el carácter de CONTADO NORMAL, excepto –únicamente respecto de aquellas operaciones sobre valores negociables de renta fija- cuando los Mercados y las Cámaras Compensadoras no hubieran optado por discontinuar su liquidación en CONTADO CUARENTA Y OCHO (48) horas, en cuyo caso dichas operaciones serán consideradas CONTADO NORMAL para el mencionado tipo de valores.

Los Mercados y las Cámaras Compensadoras deberán adecuar sus reglamentaciones conforme la Resolución y presentar las mismas, a la previa aprobación de CNV antes del 17 de mayo de 2024.

El nuevo esquema para la liquidación de CONTADO VEINTICUATRO (24) horas, así como la eventual discontinuación del plazo de liquidación de contado CUARENTA Y OCHO (48) horas exclusivamente respecto de las operaciones sobre valores negociables de renta fija, entrarán en vigencia conforme lo previsto en las respectivas aprobaciones por parte de CNV.

RG CNV 1001/2024

34

Mediante esta Resolución, con fecha 10 de mayo de 2024 la CNV introdujo modificaciones en los términos y condiciones de los programas de CEDEARs.

RG CNV 1003/2024

Mediante esta Resolución, con fecha 16 de mayo de 2024, se estableció la conveniencia de realizar ciertas readecuaciones al régimen actual de oferta pública y negociación secundaria de los pagarés.

RG CNV 1004/2024

Mediante esta Resolución, con fecha 7 de junio de 2024, la CNV eliminó el parking para las ventas de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos. Los agentes deben constatar que se tenga la documentación necesaria para avanzar con la operación

También Se permite, a quienes tengan cauciones y/o pases tomadores vigentes y cualquier financiamiento en el mercado de capitales, realizar venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos.

RG CNV 1005/2024

Mediante esta Resolución, con fecha de 12 de junio de 2024, se reglamentó la posibilidad de realizar, en el ámbito de los Mercados autorizados por la CNV, operaciones a plazo del tipo de contratos de opciones sobre índices basados en activos reglamentados por el Organismo.

RG CNV 1008/2024

Mediante la RG 1008/2024 de fecha 4 de julio de 2024, la CNV introdujo ciertas readecuaciones a la reglamentación vigente en materia de transferencias emisoras tanto de pagarés como de cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones.

RG CNV 1009/2024

Mediante la RG 1009/2024, la CNV decidió someter a una consulta pública la incorporación del Título XX a las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) en la cual se reglamentan los supuestos específicos de oferta privada, en los términos previstos en el artículo 82, tercer párrafo, de la Ley N° 26.831.

RG CNV 1010/2024

Mediante la RG N°1010/2024, la CNV emitió una serie de reglamentaciones en el marco del Régimen de Regularización de Activos del país y del exterior de la Ley Nro. 27.743.

RG CNV 1016/2024

Mediante la RG N°1016/2024 se reglamentó la normativa que regula la Oferta Privada de valores negociables, en el marco de lo establecido por el artículo 82 de la Ley Nº 26.831

RG CNV 1018/2024

Mediante la RG N° 1018/2024, la CNV, modificó los artículos 2° y 6° er del Capítulo V del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objetivo de dejar sin efecto:

• La limitación para dar curso y/o liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera -tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera-, cuando los clientes mantengan, en moneda extranjera, posiciones tomadoras de cauciones y/o pases y/o cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales; y

• El régimen informativo previo requerido para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en el marco de las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre "Exterior y Cambios" del BCRA.

RG CNV 1026/2024

Mediante la RG N° 1026/2024, la CNV, modificó los sujetos obligados en el ámbito del mercado de capitales como consecuencia de las modificaciones introducidas por el Decreto N° 891/2024 a la Ley N° 25.246.

En tal sentido, la RG suprime a los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables o entidades registradas para recibir depósitos colectivos de valores negociables, que actúen en la custodia de instrumentos o de operaciones en los términos de la ley

35

20.643, y a los Agentes de Custodia, Registro y Pago o aquellos agentes autorizados para prestar el servicio de custodia, transferencia y/o pago de valores negociables, como sujetos obligados -que actúan en el ámbito del mercado de capitales- a informar ante la UIF.

RG CNV 1028/2024

Mediante la RG N° 1028/2024, la CNV sometió a consulta pública la reglamentación del régimen de oferta pública con autorización automática para casos de bajo y mediano impacto, y en remates de valores negociables. El organismo estableció un plazo de 15 días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas.

Con el objetivo de dinamizar las colocaciones de valores negociables, la norma puesta en consulta propone eliminar la revisión previa y requisitos informativos en las emisiones de obligaciones negociables y activos virtuales definidos en la Ley N° 27.739, en la medida que estos últimos constituyan valores negociables.

Se establece un régimen de bajo impacto con la posibilidad de colocar obligaciones negociables y activos virtuales (que no sean convertibles en acciones, o emitidas bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos) por un monto de hasta 1.000.000 de UVAs, sin la exigencia de presentar prospectos y otros documentos ni contar con la previa autorización de la CNV. Sin embargo, los emisores deberán difundir información relativa a la colocación con las debidas advertencias, y tener a disposición la documentación que justifique los esfuerzos de colocación para gozar de los beneficios impositivos. Además, el régimen informativo posterior será muy simplificado, quedando exceptuadas del control societario las emisoras de ON PYME Garantizadas.

En el caso del régimen de mediano impacto el monto será de hasta 7.000.000 de UVAs, y requerirá la elaboración de un prospecto y su publicación en la AIF. Este régimen que no exige aprobación previa de la CNV, es sustancialmente más simple que el requerido para el Régimen General, pudiendo acogerse al mismo las emisoras de ON PYME CNV.

En ambos regímenes la colocación primaria y negociación secundaria deberá ser a través de inversores calificados.

RG CNV 1029/2024

Mediante la RG N° 1029/2024, se recuerda que mediante Resolución General Nro. 1000, el Organismo readecuó el marco normativo aplicable a los plazos de liquidación de las operaciones de contado de valores negociables, en línea con la modificación del plazo de liquidación en contado normal de 48 horas (T+2) a 24 horas (T+1) propiciada por la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) en Estados Unidos y, asimismo, adoptada por otros mercados internacionales.

Las modificaciones introducidas se orientaron a alinear -en forma simultánea- la normativa local con los mercados desarrollados y, a tales efectos, adoptar el plazo de contado normal 24 horas (T+1) para las operaciones con valores negociables de renta variable y/o fija, habilitándose, de manera excepcional, la posibilidad de mantener el plazo de contado normal en T+2 únicamente respecto de las operaciones con valores negociables de renta fija, en la medida que los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo.

Sin embargo, reseña la CNV que habiendo transcurrido poco más de CINCO (5) meses desde la entrada en vigencia de dicha normativa y toda vez que se ha observado una migración natural y consecuente adopción generalizada del plazo de liquidación de contado 24 horas (T+1) en la negociación y concertación de operaciones de contado con valores negociables de renta fija, se aprecia conveniente dejar sin efecto la mencionada excepción.

En dicha línea, se dispone que Los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras, que conforme la Resolución General Nro. 1000 no hubieran discontinuado el plazo de liquidación de contado 48 horas (T+2) respecto a las operaciones de contado con valores negociables de renta fija, deberán proceder a adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por la presente Resolución y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV, dentro del plazo de diez (10) días hábiles, a contar desde su entrada en vigencia.

RG CNV 1034/2024

Mediante la RG 1034/2024 la CNV modifica la normativa de las ofertas públicas de valores negociables a fin de garantizar una mayor apertura del mercado de capitales (se busca alentar a que un mayor número de inversores -sobre todo minoristas- participen en el mercado de capitales) facilitando la ampliación del cupo de adjudicación disponible al tramo no competitivo, especialmente cuando las ofertas recibidas por este tramo superan las del tramo competitivo.

RG CNV 1035/2024

Mediante la RG 1035/2024 la CNV estableció que deberán informarse las modificaciones en la tenencia accionaria a partir del umbral del 5% cuando éstas alcancen múltiplos de ese valor. Además, establecen un plazo de 10 días para que los inversores preparen sus presentaciones y, al mismo tiempo, habilitan un medio electrónico de envío instantáneo de la información.

RG CNV 1036/2024

Mediante la RG 1036/2024 la CNV, a fin de simplificar los procesos y asegurar que el mercado cuente con información relevante sobre cambios significativos en la estructura de propiedad de las sociedades, la CNV modificó el régimen especial aplicable a los accionistas de los Mercados, en su condición de emisoras.

36

En línea con lo dispuesto para el resto de las emisoras, donde las variaciones deben informarse por múltiplos, CNV dispone modificar la normativa de modo que, sólo deban informarse las modificaciones en la tenencia accionaria a partir del umbral del DOS POR CIENTO (2%), cuando éstas alcancen múltiplos de ese valor.

Asimismo, se otorga un plazo que permita a los inversores preparar sus presentaciones y, al mismo tiempo, se habilita un medio electrónico de envío instantáneo de la información, para quienes no corresponda su envío por la AIF, lo que permitirá reducir los costos asociados.

c. Carga Tributaria

La información sobre las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ X. Información Adicional – e) Carga Tributaria” del Prospecto

Adicionalmente, por medio de la Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes Nº 27.743 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $100.000.000 (o $350.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el	Valor total de los bienes que exceda el	Pagarán $	Más el %	Sobre el
mínimo no imponible				excedente de $
Más de $	a $
0	13.688.704,14 inclusive	0	0,50%	0
13.688.704,14	29.658.858,98 inclusive	68.443,51	0,75%	13.688.704,14
29.658.858,98	82.132.224,86 inclusive	188.219,68	1,00%	29.658.858,98
82.132.224,86	456.290.138,07 inclusive	712.953,35	1,25%	82.132.224,86
456.290.138,07	En adelante	5.389.927,27	1,50%	456.290.138,07

Además, mediante la Ley 27.743 se eliminaron las alícuotas diferenciales para los bienes situados en el exterior.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

El impuesto PAIS fue establecido mediante la Ley 27.541 por un plazo de 5 años. A partir del 23 de diciembre de 2024, el impuesto PAÍS dejó de tener vigencia siendo que el Gobierno Nacional decidió no prorrogarlo.

Tratados para evitar la doble imposición

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos y Turquía. Los convenios firmados con Austria, Japón y Luxemburgo no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes para evitar la doble imposición entre Argentina y Estados Unidos. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia.

Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en este capítulo se aplicarán, sin modificación a tenedores de ON que sea un residente estadounidense. Los accionistas extranjeros situados en ciertas jurisdicciones con un pacto fiscal vigente con Argentina pueden estar exentos del pago del impuesto sobre los bienes personales, en la medida que dicho pacto fiscal incluyera una exención sobre este tema.

37

Se destaca que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE, cuya aprobación modificará los convenios firmados con 17 jurisdicciones.

d. Intercambio de Información Financiera entre Argentina y Estados Unidos

Durante el mes de diciembre de 2022, se firmó un acuerdo entre Estados Unidos y Argentina con el fin de facilitar el intercambio automático de información de cuentas financieras y optimizar la implementación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés). El objetivo de ambos estados es cumplir con los procedimientos de ratificación parlamentaria del mencionado acuerdo, y que el mismo entre en vigor a partir del 1 de enero de 2023.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales Inversores Interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con leyes tributarias del país de residencia del inversor y/o con reformas tributarias que se establezcan a futuro o que se encuentren en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables.

Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLA/FT) para entidades financieras y cambiarias.

El 2 de febrero de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la reforma de la Resolución UIF N° 30/2017 aplicable a las entidades financieras y cambiarias. La reforma especifica las pautas principales para la gestión de riesgos de Lavado de Activos (LA) y Financiamiento del Terrorismo (FT) y de cumplimiento mínimo que cada entidad financiera debe adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizada por terceros para la ejecución de estos delitos, con un Enfoque Basado en Riesgo (EBR) y considerando los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA /FT y FT/FP aprobadas en 2022. De esta manera, y de acuerdo con la Recomendación 1 del GAFI, se procura que las autoridades competentes, las instituciones financieras y las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) sean capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar los riesgos de LA/FT se correspondan con los riesgos identificados, de manera tal de poder tomar decisiones más eficaces acerca de la asignación de recursos propios.

Por otro lado, y en base a las recomendaciones del organismo internacional, se establece la prohibición de mantener cuentas anónimas o bajo nombres ficticios, se explicitan las medidas exigidas respecto de las Personas Expuestas Políticamente extranjeras ,se enfatiza en la necesidad de aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzadas proporcionales a los riesgos encontrados identificados e incorpora la posibilidad de que las instituciones financieras puedan depender de terceros para la ejecución de determinadas medidas de debida diligencia. La norma comenzará a regir a partir del 1° de abril de 2023.

e. Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

Obligaciones Negociables Emitidas	Fecha de Emisión	Fecha de Emisión	V/N Emitido	V/N Emitido	V/N en Circulación	Vencimiento	Estado
	Originales	Adicionales	Originales	Adicionales
Serie I	03/03/2023	22/08/2024	US$ 50.000.000	US$ 3.862.222	US$53.862.222	03/03/2026	Vigente
Serie II	27/04/2024	22/08/2024	US$ 32.947.113	US$ 13.892.221	US$46.839.334	24/04/2027	Vigente
Serie III	01/11/2024	-	US$35.529.895	-	US$35.529.895	01/11/2028	Vigente

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

38

IX. INFORMACIÓN FINANCIERA

El análisis y estudio de cuestiones vinculadas con Información contable deberá efectuarse teniendo en cuenta las consideraciones mencionadas en el Prospecto del Programa de fecha 15 de abril de 2024, publicado en la AIF bajo ID # 3182303 , que se dan aquí por incorporadas.

Información contable y financiera de la Sociedad

a) Estados Financieros

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2024 que surge los estados financieros intermedios de Oiltanking Ebytem S.A. preparados sobre la base de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aprobados por el Directorio de la Sociedad el 4 de noviembre de 2024; comparativo con el periodo intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2023 (los “ Estados Financieros Trimestrales y la Reseña Informativa por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2023, ambos incorporados por referencia en el presente Suplemento y publicados en la AIF bajo el ID N° 3276250. La siguiente información deberá ser leída junto con los Estados Financieros Trimestrales y la reseña mencionada .

La siguiente información deberá ser leída junto con los Estados Financieros Trimestrales.

1. Estado del Resultado y de Otros Resultados Integrales intermedios condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 comparativo con el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2023.

		Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 2023	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 2023	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 2023
			(Expresado en millones de pesos) 56.989 15.762 (24.394) (4.854) 32.595 10.908 (6.818) (1.726) (6.797) (1.500) 27 (1) 19.007 7.681 9.506 9.544 (7.442) (11.264) 21.071 5.961 (6.721) (3.252) 14.350 2.709 15.310 16.566 (879) (81) 308 47
	Ingresos por ventas
	Costos de ventas
	Ganancia bruta			10.908 (1.726) (1.500) (1)
	Gastos de comercialización
	Gastos de administración
	Otros ingresos / (egresos), netos
	Ganancia operativa			7.681 9.544 (11.264)
	Resultados financieros: - Ingresos financieros - Costos financieros Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del período Otros resultados integrales: Otros resultados integrales que no serán reclasificados a resultados en períodos siguientes: Diferencia de conversión Resultados actuariales por beneficios a los empleados Efecto de impuesto a las ganancias por beneficios a los empleados
				5.961 (3.252)
				2.709
				16.566 (81) 47

39

Otros resultados integrales del período

Resultado integral total del período

	14.739 29.089	16.532
		19.241

1. Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado al 30 de septiembre de 2024 presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2023:

30/09/2024	31/12/2023
(Expresado en millones Activo Activo no corriente Activos Intangibles - concesión 51.639 Activos por derechos de uso 254 Propiedad, planta y equipo 231.085 Otros créditos 64.224 Total del activo no corriente 347.202 Activo corriente Inventarios 10.727 Otros créditos 15.274 Créditos por servicios 9.457 Efectivo y equivalentes de efectivo 22.910 Total del activo corriente 58.368 Total del activo 405.570 Patrimonio Capital social 12 Reserva legal 62 Reserva para futuras inversiones 8.174 Reserva por conversión a IFRS 875 Otros resultados integrales 85.918 Resultados no asignados 1.145 Total Patrimonio 96.186 Pasivo Pasivo no corriente Pasivos por arrendamientos 164 Pasivo por impuesto diferido, neto 10.760 Préstamos 97.240 Remuneraciones y cargas sociales 1.699 Pasivos contractuales 151.264 Total del pasivo no corriente 261.127 Pasivo corriente Pasivos por arrendamientos 41 Préstamos 17.574 Impuesto a las ganancias a pagar 15.017 Otras deudas fiscales 5.461 Remuneraciones y cargas sociales 2.621 Cuentas por pagar 7.543 Total del pasivo corriente 48.257 Total del pasivo 309.384 Total del pasivo y del patrimonio 405.570	de pesos) 34.709 18 38.149 44.746
	117.622
	9.567 3.844 8.487 5.597
	27.495
	145.117
	12 62 9.049 - 71.179 (13.205)
	67.097
	3 14.415 40.423 686 4.662
	60.189
	25 1.942 5.281 1.722 1.140 7.721
	17.831
	78.020
	145.117

3. Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2023:

Aportes de los propietarios Capital Social		Resultados acumulados Reserva para Reserva por Otros Resultados Integrales Resultados no Asignados
	Reserva Legal		Total Patrimonio

40

(Expresado en millones de pesos) 30 de septiembre de 2023 12 30 de septiembre de 2024 12	futuras inversiones conversión a IFRS 62 9.049 - 23.040 2.709 62 8.174 875 85.918 1.145
		34.872
		96.186

1. Estado de Flujos de Efectivo por los períodos intermedios condensados finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2023:

	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 2023 (Expresado en millones de pesos) Efectivo generado por las operaciones Ganancia neta del período 14.350 2.709 Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los fondos generados por las operaciones: Amortización de activos intangibles – concesión 3.049 830 Depreciación de propiedad, planta y equipo 202 56 Amortización de activos por derechos de uso 24 6 Resultado por baja de propiedad, planta y equipo y activos intangibles 119 162 Cargo por impuesto a las ganancias 6.721 3.252 Diferencia de cambio y otros (496) 8.221 Intereses sobre préstamos 91 - Ajustes por variaciones en las cuentas patrimoniales Créditos por servicios 1.031 265 Otros créditos (18.506) (3.035) Inventarios 489 (1.262) Cuentas por pagar (2.766) 1.197 Pasivos contractuales 130.550 - Remuneraciones y cargas sociales 2.494 314 Otras deudas fiscales 3.353 199 Pagos de impuesto a las ganancias (242) (835) Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 140.463 12.079 Actividades de inversión Pagos de anticipos a proveedores de propiedad, planta y equipo y activos intangibles (37.090) (13.592) Adquisiciones de activos intangibles- concesión (7.272) (3.368) Adquisiciones de propiedad, planta y equipo (138.564) (2.664) Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (182.926) (19.624) Actividades de financiación Pagos por pasivos por arrendamientos (34) (9) Pago de intereses por préstamos (255) - Pagos de intereses por arrendamientos (1) (1) Pago de préstamos – Capital (3.762) (56) Emisión de Obligaciones Negociables 45.326 10.451 Toma de préstamos obtenidos de sociedades relacionadas 214 56 Toma de préstamos 15.219 361 Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 56.707 10.802 Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo 3.069 178 Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 17.313 3.435 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 5.597 7.935 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 22.910 11.370	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
			2023
			12.079
			(13.592) (3.368) (2.664)
			(19.624)
			(9) - (1) (56) 10.451 56 361
			10.802
			178
			3.435
			7.935 11.370

41

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo

17.313 3.435

5. Otra información financiera por los períodos intermedios finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2023:

	Período intermedio finalizado el 30 de septiembre de
	2024 2023
	(Expresado en millones de pesos)
Ganancia neta
del período	14.350 2.709
Impuesto a las ganancias	6.721 3.252
Resultados financieros, netos(3)	(2.064) 1.720
Depreciaciones y amortizaciones(2)	3.251 886
EBITDA Ajustado(1)	22.258 8.567

• (1) Este Suplemento expone el EBITDA Ajustado, una medida financiera no preparada conforme a las NIIF, que se define a continuación.

• (2) Corresponde a amortizaciones de Activos Intangibles y Propiedad, Planta y Equipos

• (3) Comprende ingresos financieros y costos financieros

La Compañía calcula el “EBITDA Ajustado” volviendo a sumar a la Ganancia neta para el período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los resultados financieros, netos y (iii) las depreciaciones y amortizaciones. El Directorio de la Compañía considera que la información del EBITDA Ajustado puede brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la rentabilidad, y, por ende, la capacidad de la Compañía de atender al servicio de su deuda. La medida del EBITDA Ajustado, no preparada conforme a NIIF, podría no ser comparable a otras medidas de designación similar de otras compañías, por lo cual no debe considerarse en forma aislada o en forma sustitutiva del análisis de los resultados de la Compañía informados bajo NIIF. Asimismo, el EBITDA Ajustado no constituye una medición del desempeño o la liquidez de la Compañía bajo NIIF, y no debe considerarse como medición alternativa del resultado neto o cualquier otra medida de desempeño obtenida de acuerdo con NIIF o como alternativas a los flujos de efectivo derivados de las actividades operativas, de inversión o de financiación.

b) Indicadores Financieros

Al 30 de septiembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023

	30/09/2024	31/12/2023
Liquidez (Activo corriente/Pasivo corriente)	1,21	1,54
Solvencia (Patrimonio/Pasivo total)	0,31	0,86
Inmovilización de Capital (activo no corriente / activo total)	0,86	0,81
Rentabilidad (Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados
Integrales) / Patrimonio neto total promedio)	N/A	(0,30)

La Compañía prevé tener flujos de caja libres negativos hasta 2026 inclusive, producto de las inversiones a realizar en el proyecto de expansión de la terminal.

c) Capitalización y endeudamiento:

	(Expresado en millones de pesos) al 30 de
	septiembre de 2024
Capitalización
Patrimonio
Capital social	12
Reserva legal	62

42

Reserva especial por conversión a NIIF	875
Reservas para futuras inversiones	8.174
Resultados No Asignados	1.145
Otros Resultados Integrales	85.918
Total del Patrimonio	96.186
Endeudamiento
Préstamos Bancarios(1)	16.561
Obligaciones Negociables(2)	98.253
Endeudamiento Total	114.814
Total Capitalización y endeudamiento	211.000

d) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

1. Resultado Operativo

Los siguientes comentarios se refieren a cierta información financiera y operativa por los períodos indicados. Los inversionistas deben leer estas explicaciones en conjunto con los Estados Financieros y sus notas.

Período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2024 comparado con el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2023 (de acuerdo a NIIF), e xpresado en millones de pesos.

Ingresos Costos de ventas Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Ganancia operativa Resultados financieros: - Ingresos financieros - Costos financieros Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del período Otros resultados integrales: Diferencia de conversión Resultados actuariales por beneficios a los empleados Efecto de impuesto a las ganancias por beneficios a los empleados	2024 56.989 (24.394) 32.595 (6.818) (6.797) 27 19.007 9.506 (7.442) 21.071 (6.721) 14.350 15.310 (879) 308	2023
		15.762 (4.854)
		10.908 (1.726) (1.500) (1)
		7.681 9.544 (11.264)
		5.961
		(3.252)
		2.709
		16.566 (81) 47

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1
2
----- End of picture text -----

1 Préstamo garantizado por casa matriz. Al 31 de diciembre de 2024, el saldo de los Préstamos Bancarios era de US$ 9.018.628

2 El 1 de noviembre de 2024, se emitieron las Obligaciones Negociables Serie III por US$35.529.895

43

Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período	14.739 29.089	16.532
		19.241

Los cambios más significativos ocurridos en la Sociedad en el transcurso del 2024, fueron a nivel patrimonial, producto del desarrollo del proyecto de expansión que permitirá a la Emisora duplicar su actividad. Tal cambio patrimonial se ve reflejado en un incremento en el rubro Propiedad, planta y equipo y Activos Intangibles (209.866 millones de pesos) y su correlato en el rubro de Pasivos Contractuales y Préstamos No Corrientes (203.419 millones de pesos).

e) Hechos posteriores al cierre

Con fecha posterior al cierre de los Estados Financieros Trimestrales, con objetivo fortalecer su estructura financiera y atender compromisos estratégicos del proyecto de Expansión de su Terminal, la Sociedad:

a. emitió el 1 de noviembre de 2024: (i) las obligaciones negociables (no convertibles en acciones) serie III denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en dólares al tipo de cambio aplicable a cada fecha de pago, a tasa de interés nominal anual fija del 7% con vencimiento el 1 de noviembre de 2028 por un valor nominal de US$ 35,52 millones b. recibió anticipos de clientes por US$ 24.829.416 a cuenta de futuros servicios a ser prestados por la Sociedad.

Con posterioridad al cierre de septiembre, hubo gastos erogados relacionados con los Incidentes en Terminal Marítima Puerto Rosales, que no fueron materiales, además de los US$ 6.942.643 mencionados en los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2024. En tal sentido, a la fecha de la emisión del Suplemento, la Sociedad recibió confirmaciones de la compañía de seguros de anticipos de pago de cobertura de US$ 10.173.106.

2. Información sobre Tendencias

Las perspectivas exportadoras de petróleo crudo y el precio internacional del mismo son elementos favorables para incentivar el aumento de la extracción de petróleo sobre todo del área de Vaca Muerta. De allí que los productores clientes de Oiltanking Ebytem S.A. muestren sumo interés en que se logre la ampliación de la terminal Marítima de Puerto Rosales. Esto permitirá lograr las instalaciones necesarias para manejar los mayores volúmenes que ingresará por el caño de Oleoductos del Valle una vez finalizada la ampliación que esa compañía tiene programada. Debido al posicionamiento logístico estratégico que posee la Terminal de Puerto Rosales, la única en el país que recibe petróleo de la Cuenca Neuquina, necesariamente el mayor volumen de crudo que se operará a futuro en el país hará uso y por lo tanto tendrá la necesidad de contar con las mayores capacidades de las instalaciones de esta Terminal. Tal cual lo mencionado en el párrafo anterior, el comportamiento del mercado en los últimos años tiene una tendencia alcista en la producción de petróleo no convencional en Vaca Muerta, no solo por la mayor actividad real de exportación que impacta positivamente en los ingresos de nuestra compañía, sino por la manifestación de interés de los clientes en los pedidos de mayor capacidad de nuestra terminal para las actividades de almacenaje y transporte. Según datos oficiales, la producción total de petróleo de la Argentina (en todas las cuencas) promedia en 2023 los 662.000 barriles por día, un aumento del 13,7% respecto de los 582.000 barriles por día en 2022. La agenda energética local en el 2023 buscó la consolidación de Vaca Muerta como vector de desarrollo con récords de producción de gas y petróleo, para apuntalar el camino del autoabastecimiento y de la exportación. En el caso de Oiltanking Ebytem SA., la expansión de la Terminal Puerto Rosales tiene prevista la realización de dos tanques y un muelle para el primer trimestre del año 2025, otros dos tanques para el segundo trimestre del año 2025, dos tanques en el último trimestre del año 2025 (comprometidos inicialmente para septiembre de 2026) y el comienzo de la tercera etapa en 2025 de la tercer posición del muelle.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

44

==> picture [436 x 303] intentionally omitted <==

*Fuente: Interna de Oiltanking

• La columna “Budget” refiere al presupuesto de salida de crudo por monoboya y las líneas mensuales es lo real operado.

Asimismo, no debemos dejar de considerar el impacto de la inflación en dólares de los últimos dos años, al haberse generado una mayor inflación que la devaluación del peso, que ha tenido un impacto significativo en nuestros costos nominados en pesos y medidos en términos de nuestra moneda funcional (dólar estadounidense). Al respecto, la Gerencia estima que en el mediano plazo la inflación en dólares tenderá a normalizarse.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

45

EMISORA

==> picture [99 x 76] intentionally omitted <==

OILTANKING EBYTEM S.A.

Terminal Marítima Puerto Rosales Coronel Rosales, Buenos Aires Argentina

Organizador y Colocador

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Comafi S.A.

Roque Sáenz Peña 660 Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Neix S.A

Av. Sucre 2425, B1643 Béccar, Provincia de Buenos Aires, República Argentina

Buenos Aires Valores S.A.

25 de Mayo 359, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Supervielle S.A. Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Invertironline S.A.U.

Humboldt 1550 piso 2°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Asesores legales de la Emisora

Asesores Legales del Organizador y los Colocadores

TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, Piso 7° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

BRUCHOU & FUNES DE RIOJA

Ing. Butty 275, Piso 12 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

---

OILTANKING EBYTEM S.A.

==> picture [71 x 102] intentionally omitted <==

Pablo Passoni CUIL: 20-24562615-1

46