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OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2024
Aug 26, 2024
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Capital/Financing Update
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OILTANKING EBYTEM S.A.
AVISO DE EMISIÓN
En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente que OILTANKING EBYTEM S.A. (la “Sociedad”) emitió el 22 de agosto de 2024: (i) las obligaciones negociables (no convertibles en acciones) serie I adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés nominal anual fija del 0% con vencimiento el 3 de marzo de 2026 por un valor nominal de US$ 3.862.222 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos sesenta y dos mil doscientos veintidós) – que son adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I, previamente emitidas por la Emisora con fecha 3 de marzo de 2023 ( Código MAE : OTS1O; Código CVSA : 56885; Código ISIN AROILT560012) – (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”); y (ii) las obligaciones negociables (no convertibles en acciones) serie II adicionales denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual del 7,00% con vencimiento el 24 de abril de 2027 por un valor nominal de US$ 13.892.221 (Dólares Estadounidenses trece millones ochocientos noventa y dos mil doscientos veintiuno) – que son adicionales a las Obligaciones Negociables Serie II, previamente emitidas por la Emisora con fecha 24 de abril de 2024 ( Código MAE : OTS2O; Código CVSA : 57697; Código ISIN AR0182698750 – (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales, las “Obligaciones Negociables”) bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S200.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). A continuación, se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II: a) Aprobaciones societarias: (i) La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de agosto de 2022 y por Acta de Directorio de fecha 22 de agosto de 2022; y (ii) La emisión de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones definitivos fueron aprobados por Acta de Directorio N°443 de fecha 25 de octubre de 2023, Acta de Directorio N° 448 de fecha 27 de marzo de 2024, Acta de Directorio N° 453 de fecha 10 de julio de 2024 y Acta de Directorio N° 455 de fecha 9 de agosto de 2024. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por Acta de Subdelegados de fecha 14 de agosto de 2024. b) Datos de la Sociedad : la emisora es Oiltanking Ebytem S.A., una sociedad anónima con domicilio legal Terminal Marítima Puerto Rosales Coronel Rosales, Buenos Aires, República Argentina, constituida conforme a las leyes de la República Argentina el 23 de diciembre de 1992, mediante escritura pública N°311, pasada ante Escribana Adscripta del Registro Notarial del Estado Nacional, Mata María Iacometti, al F° 1.589, del Registro Notarial a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Inspección general de justicia de C.A.B.A el 1 de febrero de 1993, mediante Resolución N°291, con un plazo de duración de 100 (cien) años y bajo la denominación de “Ebytem Sociedad Anónima”. Posteriormente, mediante Acta de Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria Nº6, celebrada el 17 de marzo de 1995, se aprobó la reforma al artículo 1 del Estatuto Social en relación con la denominación social, pasando Ebytem S.A. a denominarse “Oiltanking Ebytem S.A.” y dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 3 de julio de 1995. A su vez, ha sido reformado, en su artículo cuarto y en su artículo séptimo, por Acta de Asamblea General Extraordinaria N°11 de fecha 3 de octubre de 1996, y dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 17 de octubre de 1996. Más adelante, con fecha 31 de octubre de 2005, fue reformado el artículo 2 por Acta de Asamblea General Extraordinaria N°31, se modificó el domicilio social trasladándolo a Provincia de Buenos Aires y dicha reforma fue inscripta en Dirección
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Provincial de Personas jurídicas de Buenos Aires el día 30 de octubre de 2006. Asimismo, con fecha 19 de marzo de 2020, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N°57, fueron reformados los artículos, 19, 22 y 23 del estatuto social, y dicha reforma fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 21 de mayo de 2021. c) Objeto social de la Sociedad y Actividad principal de la Sociedad: La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros: 1) como actividad principal, el transporte de hidrocarburos, comprendiendo enunciativamente la carga, descarga, almacenamiento, etc., de los mismos; 2) en la medida en que no se vea afectado el normal desarrollo de la mencionada actividad principal, en un todo de acuerdo con sus obligaciones legales como Concesionario de Transporte de Hidrocarburos: a) el transporte, comprendiendo enunciativamente la carga, descarga, almacenamiento, etc. de aceites de origen mineral, vegetal o animal, productos químicos, petroquímicos, orgánicos o inorgánicos, y cualquier otra especie de productos líquidos; b) la compra, venta, comercialización, permuta, importación, exportación, fraccionamiento, distribución y consignación de productos químicos, orgánicos o inorgánicos, destinados a la limpieza de tanques de petróleo, oleoductos, tuberías de petróleo e instalaciones y equipos afines; c) la realización de operaciones de limpieza de tanques de petróleo, oleoductos, tuberías de petróleo e instalaciones y equipos afines etc.; y d) el asesoramiento y asistencia técnica y la presentación de toda clase de servicios relacionados con las antedichas actividades sociales. 3) Con los alcances referidos en 1) y 2), cualquier otra operación complementaria de las antedichas actividades que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Cuando en virtud de la materia, y según las respectivas reglamentaciones, ciertos servicios hayan sido reservados a profesionales con título habilitante, tales servicios serán prestados a través de los mismos. d) Capital Social : El capital social de la Sociedad a la fecha del 30 de junio de 2024 era de $11.705.580 (once millones setecientos cinco mil quinientos ochenta pesos), representado por 1.170.558 (un millón ciento setenta mil quinientos cincuenta y ocho) acciones de diez pesos de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas, suscriptas y totalmente integradas. El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos 28 ejercicios . e) Patrimonio Neto : Al 30 de junio de 2024, el patrimonio neto de la Sociedad era de $ 84952 millones f) Monto y moneda de emisión : (i) Las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales se emiten por un valor nominal de US$ 3.862.222 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos sesenta y dos mil doscientos veintidós); y (ii) Las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales se emiten por un valor nominal de US$ 13.892.221 (Dólares Estadounidenses trece millones ochocientos noventa y dos mil doscientos veintiuno). g) Fecha de Emisión y Liquidación: 22 de agosto de 2024. h) Fecha de Vencimiento : (i) La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales es el 3 de marzo de 2026; y (ii) La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales es el 24 de abril de 2027. i) Tasa de Interés y Fechas de Pago de Intereses : (i) En virtud de que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales es 0%, no se realizarán pagos de intereses; y (ii) Las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales devengarán intereses a una Tasa de Interés fija del 7,00%. Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 24 de enero de 2025, 24 de abril de 2025, 24 de julio de 2025, 24 de octubre de 2025, 24 de enero de 2026, 24 de abril de 2026, 24 de julio de 2026, 24 de octubre de 2026, 24 de enero de 2027 y en la Fecha de Vencimiento. j) Condiciones de amortización : (i) El capital de las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales será amortizado en un único pago equivalente al 100% del capital en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 3 de marzo de 2026; y (ii) El capital de las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales será amortizado en un único pago equivalente al 100% del capital en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 24 de abril de 2027 . k) Monto de títulos valores emitidos por la Sociedad con anterioridad : La Sociedad emitió (i) El 3 de marzo de 2023 las
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Obligaciones Negociables Serie I por un valor nominal de US$50.000.000, con una Tasa de Interés del 0% y con Fecha de Vencimiento el 3 de marzo de 2026.; (ii) El 24 de abril de 2024 las Obligaciones Negociables Serie II por un valor nominal de US$32.947.113, con una Tasa de Interés del 7,00% y con Fecha de Vencimiento el 24 de abril de 2027. m) Deuda Garantizada: Al 30 de junio de 2024, la Sociedad poseía una deuda garantizada por un monto aproximado de $ 15205 millones .
La fecha de este Aviso de Emisión es 22 de agosto de 2024.
Pablo Passoni Subdelegado