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OILTANKING EBYTEM SA Capital/Financing Update 2024

Apr 22, 2024

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Capital/Financing Update

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AVISO DE RESULTADOS OILTANKING EBYTEM S.A.

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE II DENOMINADAS Y A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO DE HASTA US$30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES) AMPLIABLES A US$50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al suplemento de prospecto de fecha 16 de abril del 2024 (el “Suplemento de Prospecto”) y al aviso de suscripción de fecha 16 de abril del 2024 (el “Aviso de Suscripción”), publicados en sus respectivas fechas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio web del MAE”, respectivamente) y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.argentina.gob.ar/cnv), en relación con las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones), a ser emitidas por Oiltanking Ebytem S.A. ( “Oiltanking”, la “Sociedad”, indistintamente), de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el Suplemento de Prospecto y en el prospecto de fecha 15 de abril de 2024 (el “Prospecto” y junto con el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y este Aviso de Resultados, los “Documentos de la Oferta”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la BCBA de la misma fecha, y cuya versión completa fue publicada en la Página Web de la CNV, en la página web institucional de la Emisora (www.oiltanking.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”), en el Micrositio web del MAE y en el sistema de información del MAE (el “Boletín Diario del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Boletines Diarios de los Mercados”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Resultados tendrán el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

Habiendo finalizado el Período de Licitación Pública en el día de la fecha, se informan los resultados de la licitación de las Obligaciones Negociables Serie II:

1. Cantidad de ofertas recibidas : 2331

2. Valor Nominal Ofertado : US$ 36.516.602 (Dólares Estadounidenses Treinta y seis millones quinientos dieciséis mil seiscientos dos).

3. Valor Nominal a emitirse : US$ 32.947.113 (Dólares Estadounidenses Treinta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil ciento trece).

4. Tasa de Interés : 7,00%.

5. Fecha de Emisión y Liquidación : 24 de abril de 2024.

6. Fecha de Vencimiento : 24 de abril de 2027.

7. Fechas de Pago de Intereses : Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 24 de enero de 2025, 24 de abril de 2025, 24 de julio de 2025, 24 de octubre de 2025, 24 de enero de 2026, 24 de abril de 2026, 24 de julio de 2026, 24 de octubre de 2026, 24 de enero de 2027 y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

8. Fecha de Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 24 de abril de 2027.

9. Pagos : En caso de que una fecha de pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamente posterior , salvo en la última Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago será el Día Hábil inmediatamente anterior .

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido

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entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y su efectivo pago (excluyendo este último día).

10. Precio de Emisión : 100% del valor nominal.

11. Factor de Prorrateo : N/A

12. Duration : 2,73 años

13. Rescate anticipado a opción de la Sociedad : A partir del mes 33 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie II total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie II) que surge del siguiente detalle:

Plazo Precio
Luego del mes treinta y tres (33º) desde la Fecha de Emisión y
Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de
las Obligaciones Negociables.
101%

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie II con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Serie II, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II fueron establecidos por Acta de Directorio N°443 de fecha 25 de octubre de 2023 y ratificada mediante Acta de Directorio N° 448 de fecha 27 de marzo de 2024; y Acta de Subdelegados de fecha 16 de abril de 2024.

La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y/o en el Suplemento contienen a la fecha de sus publicaciones información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y/o en el Suplemento mencionados anteriormente (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Los Documentos de la Oferta, relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables allí identificados, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com) y en la Micrositio Web del MAE. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente Aviso de Resultados de ser leído junto con el resto de los Documentos de la Oferta y cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

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BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 22

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COLOCADORES

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BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A.

MACRO SECURITIES S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula CNV N° 72

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Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 59 de la CNV

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BANCO COMAFI S.A

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 54 de la CNV

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BANCO PATAGONIA S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 66 de la CNV

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BALANZ CAPITAL VALORES S.A.U.

INVERTIR EN BOLSA S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N°210 de la CNV

Agente de Liquidación, Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

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MAX CAPITAL S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula N° 570 de la CNV

La fecha del presente Aviso de Resultados es 22 de abril de 2024


OILTANKING EBYTEM S.A.

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