OILTANKING EBYTEM SA - Capital/Financing Update 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN OILTANKING EBYTEM S.A.

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE III DENOMINADAS Y A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA, A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO DE HASTA U$S30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES) AMPLIABLES A U$S50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES)

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica a los Inversores Interesados que Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking”, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”, indistintamente) ofrece en suscripción las obligaciones negociables serie III denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 48 (cuarenta y ocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Serie III” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), por un valor nominal ofrecido de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliables a US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) a ser emitidas bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el prospecto de fecha 15 de abril de 2024 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) de la misma fecha, y cuya versión completa fue publicada en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), (la “Página Web de la CNV”), en la página web institucional de la Emisora (www.oiltanking.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”), en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio web del MAE” respectivamente) y en el sistema de información del MAE (el “Boletín Diario del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Boletines Diarios de los Mercados”), y de acuerdo con los términos y condiciones particulares detallados en el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 24 de octubre de 2024 (el “Suplemento”), publicado en los Boletines Diarios de los Mercados, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio Web del MAE y en la Página Web de la Emisora.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento, según corresponda.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III :

1) Emisor: Oiltanking Ebytem S.A., CUIT.: 30-65883952-3, con domicilio en Terminal Marítima Puerto Rosales, Provincia de Buenos Aires, Argentina, teléfono +54 11 52301100, e-mail: [email protected].
2) Organizador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
3) Agentes Colocadores: (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. , con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 21º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan, email: [email protected] , teléfono: (+54 11) 6329-3084); (ii) Banco Santander Argentina S.A. , con domicilio en Av. Juan de Garay 151, Piso 9º, de la Ciudad autónoma de Buenos Aires, República Argentina, (Atención: Damian Gaido, e-mail: [email protected], teléfono: 4341-1140); (ii) Balanz Capital Valores S.A.U. , con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Barros Moss, teléfono: 5276-7010, e- mail: [email protected]); (iv) Banco Comafi S.A. , con domicilio en Esmeralda 950, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Javier Gourdy Allende / Juan Pablo Martin, Teléfono: +54 (11) 4338-9270 / +54 (11) 4338-9344, email: [email protected] / [email protected]); (v) Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio en San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Nicolás Giambruni / Marcelo Ramón, Teléfonos: 011 4347-0048 / 4331-7336 /E-mail: [email protected]); (vi) Banco Patagonia S.A ., con domicilio en Av. de Mayo 701, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Tomas Salmain / Maria Fernanda Geragalet / Pamela Pereyra / Bautista Tettamanti, Teléfono: 4343-5150; e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected]); (vii) Puente Hnos S.A. , con domicilio en Tucumán 1, Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Gastón Ríos, Santiago Perazzo e-mail: [email protected], [email protected]); (viii) Banco Supervielle S.A., con domicilio en Reconquista 330 (Atención: Manuel Alvarado/ Roberto García Guevara / Teléfonos +54 (11) 4324-8000 / E-mail [email protected]; [email protected]);

4) Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
5) Agente de Cálculo: Oiltanking Ebytem S.A.
6) Descripción : Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Serie III denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés nominal anual fija.
7) Valor Nominal Ofrecido : Las Obligaciones Negociables Serie III se ofrecen por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliables hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones). El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), una vez finalizado el Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).

8) Moneda de Denominación, Integración y Pago: Dólares Estadounidenses.

La Emisora acuerda que, sin perjuicio de las restricciones o prohibiciones para acceder al MLC (tal como se lo define en el Suplemento), cada uno de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables se efectuarán en Dólares Estadounidenses.

Para más información, véase la sección “ Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie III” del Suplemento.

9) Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
10) Monto Mínimo de Suscripción: US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
11) Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
12) Forma e Integración: Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la colocación primaria al público inversor en general (los “Inversores Interesados”), según se describe en el Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

13) Período de Difusión: Tendrá lugar el día 25 de octubre de 2024 al día 29 de octubre de 2024.
14) Período de Licitación Pública: Tendrá lugar entre las 10:00 y las 16:00 horas del día 30 de octubre de 2024.
15) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 01 de noviembre de 2024.
16) Fecha de Vencimiento : Será el 01 de noviembre de 2028.
17) Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Serie III será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Pago de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultados.

En caso de que dicha Fecha de Pago de Amortización corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil inmediatamente anterior.

18) Tasa de Interés : El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie III devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual truncada a dos decimales desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables podrá ser igual al 0% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés se informará en el Aviso de Resultados.
19) Fecha de Pago de Intereses : Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida a partir del día en que se cumplan 9 (nueve) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y, posteriormente, el número de día idéntico en cada período de tres (3) meses siguientes, (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Amortización. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.
20) Base de Cálculo para el Pago de Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
21) Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre (i) la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y (ii) la Fecha de Vencimiento; incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

22) Emisiones Adicionales : Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables que se emiten bajo el presente, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se emiten bajo el presente en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables originales.
23) Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables solo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.
24) Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en los cuales estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
25) Terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública: La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, en cualquier momento con al menos dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTO IMPLICARÁ QUE PODRÁ NO EMITIRSE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA U OFERTAS DE COMPRA, SEGÚN CORRESPONDA.

26) Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública bajo modalidad “abierta”, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública. La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores que estén habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Agentes Colocadores habilitados a operar en el sistema “SIOPEL” serán dados de alta para participar en la rueda en forma automática y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Difusión. Para más información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el apartado “ Plan de Distribución ” del Suplemento.
27) Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

28) Pagos : Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior, salvo en la última Fecha de Pago de Intereses / en la Fecha de Amortización, en cuyo caso el pago será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con las Fechas de Amortización de la serie respectiva de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago (excluyendo este último día). Salvo con relación a la última fecha de pago, la Fecha de Vencimiento donde en caso de que no fuera un Día Hábil dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente anterior.

La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico”), de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos.

En caso de que una fecha de pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamente posterior , salvo en la última Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el pago será el Día Hábil inmediatamente anterior .

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y su efectivo pago (excluyendo este último día).

29) Montos Adicionales : Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes, tasa, contribución, u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “Impuesto”) que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina, salvo en los casos en que la Emisora estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de dichos Impuestos. En tales casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, conforme se establece en el Suplemento, en ciertos casos no se pagarán tales Montos Adicionales con respecto a ninguna Obligación Negociable. Para más información respecto de los casos en los que no se pagarán Montos Adicionales, véase la sección “ De la Oferta, el listado y Negociación de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales ” del Prospecto.
30) Listado y Negociación: La Sociedad solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en ByMA y MAE, respectivamente. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con la elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.
31) Compensación y Liquidación: Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14).
32) Destino de los Fondos: La Emisora utilizará el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y el Artículo 2.1. de la Sección 2 Título “ Política de Crédito ” del Texto Ordenado de las normas obre Operaciones Activas del BCRA, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del Suplemento.
33) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie III fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como “AA.ar” con perspectiva estable: lo que implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales.
34) Rescate anticipado a opción de la Sociedad: A partir del mes 42 contado desde la Fecha de emisión y Liquidación, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:

	Plazo		Precio
A partir del mes cuarenta y dos (42) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta los cuarenta y cinco (45) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación			101%
Luego del mes cuarenta y cinco (45) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.			100%

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables.

35) Rescate por Razones Impositivas : La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables — Rescate opcional por Razones Impositivas ” del Prospecto.
36) Recompra : La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y del Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
37) Ley Aplicable : Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
38) Jurisdicción : Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal Judicial competente.
39) Acción Ejecutiva : Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de esta y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de estas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
40) Adjudicación y Prorrateo: Las Ofertas de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:

Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo: (i) con Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Interés serán adjudicadas a la Tasa de Interés en su totalidad; (ii) con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés serán adjudicadas a la Tasa de Interés en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra, de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “ Tramo Competitivo. Adjudicación ” del Suplemento; y (iii) con Tasa Solicitada superior a la Tasa de Interés, no serán adjudicadas.

Adicionalmente, se habilitará un Tramo No Competitivo conformado por Órdenes de Compra No Competitivas. En el Tramo No Competitivo se podrán presentar Órdenes de Compra por parte de personas humanas o jurídicas y que no indiquen una Tasa Fija Solicitada, ya sea de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de Obligaciones Negociables adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva, de acuerdo al procedimiento descripto en “ Tramo No Competitivo. Adjudicación ” del Suplemento.

Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Interés, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de Obligaciones Negociables, que sea efectivamente emitido.

Para más información sobre el Prorrateo, véase la sección “ Determinación de las Tasas de Interés de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento.

41) Estabilización: En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados a, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Para más información ver el apartado “ Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables—Estabilización ” del Suplemento.

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables se encuentra dirigida al púbico inversor en general y será realizada por intermedio del Organizador y de los Colocadores de conformidad con, y sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Colocación (según se define más adelante). La negociación secundaria de las Obligaciones Negociables también podrá ser realizada por el público inversor en general.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie III fueron establecidos por Acta de Directorio N°443 de fecha 25 de octubre de 2023, ratificada por Acta de Directorio N° 453 de fecha 10 de julio de 2024 y Acta de Directorio N° 456 de fecha 21 de octubre de 2024; y Acta de Subdelegados de fecha 24 de octubre de 2024.

La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y/o en el Suplemento contienen a la fecha de sus publicaciones información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y/o en el Suplemento mencionados anteriormente (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables allí identificados, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com) y en la Micrositio Web del MAE. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22 Colocadores

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Banco Santander Argentina S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Banco Comafi S.A. ALyC – Integral y AN Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Matrícula N° 72 de la CNV Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Matricula CNV N° 54 Banco de la Provincia de Buenos Aires Banco Patagonia S.A Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Agente de Liquidación y Compensación y Matrícula CNV N°43 Matricula CNV N° 66 Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28

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Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

La fecha del presente Aviso de Suscripción es 24 de octubre de 2024

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OILTANKING EBYTEM SA Capital/Financing Update 2024

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III :

8) Moneda de Denominación, Integración y Pago: Dólares Estadounidenses.