OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2023

Feb 15, 2023

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ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de febrero de 2023

En mi carácter de subdelegado Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas por las reuniones de Directorio de fecha 22 de agosto de 2022, mediante Acta Nº431 y 20 de enero de 2023, mediante Acta Nº434, con relación a la creación del Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”) por la presente resuelvo:

Aprobar la totalidad los términos y condiciones definitivos del Programa contenidos en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) presentado en el día de la fecha ante la Comisión Nacional de Valores para su correspondiente aprobación, según el detalle que surge a continuación:

Emisora	Oiltanking Ebytem S.A.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en
	cualquier momento no podrá superar los US$200.000.000 (dólares estadounidense
	doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, calculado
	como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.
	A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio aplicable a la
	fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor”
	informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”).
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o
	más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y
	regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Prospecto
	correspondiente. En cada Suplemento de Prospecto se consignará la fecha de
	vencimiento de cada Clase y/o serie de Obligaciones Negociables a emitirse.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, o cualquier
	plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir
	de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV.
	El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al
	vencimiento del Programa, no teniendo cada una de las Clases y/o Series un plazo
	máximo de duración.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en la moneda de curso legal en
	la Argentina (“Pesos”), la moneda de curso legal en Estados Unidos de Norteamérica

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(“Dólares Estadounidenses”) y/o cualquier otra moneda, y/o unidades de valor tales como, sin limitación, las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) Ley N° 25.827 (“UVAs”) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N° 27.271 (“UVIs”), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, o en una o más monedas y/o unidades de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto aplicable. Podrá resolverse la reapertura de las Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora (en adelante cada una de ellas, una “Serie”o “Clase”).

Oferta de las Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la República Argentina, conforme lo Obligaciones establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente y/o en el exterior, en caso de Negociables que si sea resuelto y se determine en el Suplemento de Prospecto. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto.

Pago de Intereses y Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Amortización de Capital Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Rango y Clasificación Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la LON, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en las normas aplicables de la CNV conforme Resolución General N° 622/13 (N.T. 2013) y modificatorias y en la Ley de Mercado de Capitales.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas

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por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la LON.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales para su depósito con un agente depósito colectivo registrado, o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las obligaciones negociables ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A y las obligaciones negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S.

Precio de Emisión

Montos Adicionales

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Montos Adicionales ”, o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

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Calificación de riesgo En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las Obligaciones Negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Prospecto aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. ha calificado a la Emisora con la calificación AA.ar/Estable.

Uso de los Fondos En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la LON, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Rescate Anticipado Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, tanto voluntario o a opción de la Sociedad o a opción de los tenedores, como por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Opcional por razones impositivas ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Prospecto, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Recompra Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y del Suplemento de Prospecto respectivo, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación a tales efectos.

Supuestos de Será cualquiera de los hechos que se describen en la Sección IX “ De la Oferta, Listado y Incumplimiento Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “ Supuestos de Incumplimiento ”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

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Compromisos	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a
Generales de la	las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir
Emisora	los compromisos en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las
	Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de
	los que pudieran omitirse o establecerse específicamente con relación a una Clase y/o
	Serie en particular.
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las
Negociación y	Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán
Monto Mínimo de	determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas
Suscripción	aplicables vigentes.
Listado y	La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases
Negociación	y/o Series de Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
	(“BYMA”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y/o en uno o más
	mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada
	Suplemento de Prospecto.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en
	el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa
	aplicable.
Colocación	La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, colocará las
	mismas a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes
	suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie, los cuales se encontrarán
	debidamente registrados ante la CNV. El sistema de colocación que se utilizará para la
	colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de
	Prospecto correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV
	(y toda otra normativa que resulte aplicable).
Registro y Depósito	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables
Colectivo	nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o
	quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la
	normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las
	Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados
	o títulos globales o en otra entidad de la República Argentina y/o del exterior que se
	especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario autorizado
	por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones
	Negociables se regirán por lo dispuesto en la LON y las leyes y reglamentaciones
	argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para
	crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la
	República Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones

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Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de la República Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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Subdelegado

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Digitally signed by
PASSONI PABLO
JAVIER
Date: 2023.02.15
13:45:01 -03:00
Reason: -
Location:
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CUIL: 20-24562615-1