OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2023

Mar 3, 2023

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 LEY Nº 23412	COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 001061456 NE.
	Rubrica Nº
	16139-05
Pertenece a: OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANONIMA
Domicilio: AV. ALICIA MOREAU DE JUSTO 00872 Piso 4 Of of
Libro: ACTAS DE DIRECTORIO	Número de Jeibror
Consta de: 0250 páginas
Observaciones Sin observaciones	Dra, NIDIA A, CIPRIANO
	SIGN Y BHEBICA OF LIBROS
En la techa se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano.
habilitado para actuar en el Registro Notarial Nro. Buenos Aires	de la Ciudad de 1028
Buenos Aires Bushcoel Marzo	de 2005

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Acta Nº436

A los 17 días del mes de febrero de 2023, siendo las 15:00 horas se reúnen a distancia, mediante la plataforma digital Microsoft Teams Meetings, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video, los miembros del Directorio de OILTANKING EBYTEM S.A. La presente reunión a distancia se celebra en los términos del artículo 19 del estatuto de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Presidente, Holger Donath, quien verifica la existencia de quorum suficiente, manifestando que se encuentran participando de la reunión a distancia los Sres. Juan Gimenez, Marcos Capdepont en reemplazo de Carlos Grassia, Martín Redivo, Juan Rondina y Rolando Balsamello. Acto seguido, el Sr.
Presidente solicita a cada Director diga su nombre y apellido en el orden indicado precedentemente. Asisten también, a través de la misma plataforma digital, el Dr. Fabian Marcote, en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Director Suplente Pablo Passoni, quienes a solicitud del Presidente se identifican indicando su nombre y apellido.

Abierto el acto, el Sr. Presidente, una vez constatada la existencia del quórum para funcionar, procede a tratar el primer punto del orden del día: 1) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones Serie I por hasta un V/N U\$\$50.000.000(Dólares estadounidenses cincuenta millones) bajo el Programa global de emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo de hasta U\$\$200.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el

"Programa"): Toma la palabra el Sr. Presidente quien deja constancia que la Asamblea

General Extraordinaria de fecha 22 de agosto de 2022 (la "Asamb de la Sociedad al régimen de oferta pública y la creación de un programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo de hasta U\$S200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el "Programa"); el cual fue posteriormente autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución Nº RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023. Seguidamente expresa que, en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad recurrir al mercado de capitales como una herramienta
adicional de financiamiento, mediante la emisión de la "Serie I" de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U\$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) bajo el Programa (las "Obilgaciones Negociables Serie I" o "Obligaciones
Negociables", indistintamente), A continuación, el Señor Presidente procede a resumir brevemente los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, conforme se encuentran detallados en el correspondiente Suplemento de Prospecto Preliminar, el que ha sido previamente distribuido a los señores Directores (el "Suplemento de Prospecto"), y los que podrán ser determinados y/o modificados total o parcialmente por los Subdelegados designados a tales efectos, de acuerdo con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día, y de conformidad con los términos y condiciones detallados en el Programa: 1) Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables; 2) Clase y/o Serie: Las Obligaciones Negociables Serie I se emitirán en una Serie o en la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Prospecto definitivo, que a su vez podrán ser subdivididas en distintas clases; 3) Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será por U\$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) o por el monto que oportunamente determinen los Subdelegados a tales efectos; 4) Oferta: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la República Argentina en el marco de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Mercado de Capitales"), la Ley N°23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Mercado de Capitales normativa aplicable o conforme se determine en el Suplemento de Prospecto. 5) Organizadores y Colocadores: Banco Santander Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco de la Provincia de Buenos Aires S.A.; Nación Bursátil S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U. y/o los que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Prospecto; 6) Liquidación: La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizara a través del sistema MAE Clear S.A., Caja de Valores S.A. y/o del modo que se determine en el Suplemento de Prospecto; 7) Sistema de Colocación: La colocación primera de las Obligaciones Negociables podrá realizarse mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados ("Subasta Pública") en la
modalidad que se indique en el Suplemento de Prospecto, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), o conforme cualquier otro procedimiento que se indique en el Suplemento de Prospecto; 8) Forma: Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas bajo la

forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Prospecto; 9) Moneda: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses, en unidades de valor adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER") - Ley Nº 25.827 ("UVA"), o en aquella otra moneda
que oportunamente se determine en el Suplemento de Prospecto; 10) Fecha de emisión: Será la que oportunamente se determine en el Suplemento de Prospecto; 11) Fecha de vencimiento: La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I será el día en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o aquella otra fecha que se determine mediante decisión de subdelegados (la "Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I"); 12) Precio de Suscripción: Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el procedimiento de colocación, conforme ello se establezca en el Suplemento de Prospecto; 13) Integración: Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en pesos, en pesos a valor UVA Inicial, o conforme se consigne en el Suplemento de Prospecto; 14) Intereses: La Obligaciones
Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; 15) Pagos: Todos los pagos podrán ser efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indíque en el Suplemento de Prospecto; 16) Amortización: La
amortización de las Obligaciones Negociables Serie I será íntegra en la Fecha de
Vencimiento; 17) Fecha de Pago de Interés: Los Intereses de l Negociables serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, o conforme se establezca en el Suplemento de Prospecto; 18) Moneda de Pago: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie I podrán ser pagaderas en Pesos, en Pesos a tipo de cambio aplicable, o según lo determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; 19) Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de registrativamente informativa de desemperarias compositiones determinado en el Suplemento de Prospecto; 20) Garantías: Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común.; 21) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y/o en el MAE, sujeto a la autorización que otorguen dichas entidades y/o en cualquier mercado autorizado a operar en la República Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio; 22) Período de Difusión Pública y de Licitación Pública: El período de Difusión Pública será de, al menos, 1 día hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la Licitación Pública, que será a su vez de, al menos, 1 día hábil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Prospecto, conforme a la normativa vigente, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme ello se especifique en el Suplemento de Prospecto; 23) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Prospecto; 24) Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Serie I se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resulten de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación; 25) Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Serie I se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; 26) Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, constituirán "obligaciones negociables" de conformidad con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos, lo que otorgará a los tenedores la posibilidad de accionar a través de un juicio ejecutivo en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Rolando Domingo
Balsamello, Martin Ignacio Redivo, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio RESUELVE: (i) aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa; (ii) aprobar: (a) el Suplemento de Prospecto; (b) la suscripción de los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I por parte de los Subdelegados del Directorio, de conformidad con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día, para obtener la autorización de oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie I ante la CNV, ByMA y MAE, según corresponda, y cuantos más actos sean necesarios a tales efectos.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Destino de Fondos: Toma la palabra el Sr Presidente quien mociona para que, conforme el artículo 11 del Estatuto, la Sociedad destine el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para invertir en un 100% los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones para inversion para financiar parcialmente la obra de infraestructura relacionada con la
expansión de la Terminal Marítima Puerto Rosales como punto clave de egreso de
excedentes exportables por el océano Atlántico. Luego somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Rolando Domingo Balsamello, Martin Ignacio Redivo, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la moción del Sr. Presidente.

Acto seguido se pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Subdelegación de Facultades: Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se proceda a subdelegar en Juan Pablo Rondina, Pablo Javier Passoni, Marcela Paula Domecq Agustin Vives las facultades para que actuando indistintamente cualquiera de ellos: (a) modifique la información del Suplemento de Prospecto y solicite la aprobación del Suplemento de Prospecto, sin limitación; (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación, las Clases v/o Series a ser emitidas, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase o Serie - de así decidirse-, los organizadores, colocares, los sublocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la Comisión Nacional de Valores, y/o BYMA y/o el MAE, o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, la Caja de Valores S.A. y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (d) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables (incluvendo, Suplemento de Prospecto, Avisos, Contrato de Colocación, y demás documentación relacionada con la oferta), con las más amplias facultades a tales efectos, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enumerativa. Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Rolando Domingo
Balsamello, Martin Ignacio Redivo, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar la moción del Sr. Presidente.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el-cuarto punto del Orden del Día: 4) Autorizaciones: El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para instrumentar las declaraciones de este directorio, resulta conveniente, y mociona para que así sea, autorizar y designar a Juan Pablo Rondina, Pablo Javier Passoni, Marcela Paula Domecq Agustin Vives, Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Criado Diaz, Ignacio Nantes, Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó, Agustín Astudillo, Matías Agustín Molina, Ana Lucía Miranda, Carolina Lourdes Mercero, Federico Grieben y/o a quienes ellos designen para firmar Avisos de Suscripción y efectuar todos los tramites, presentaciones, notificaciones y demás actos que fueren necesarios ante la CNV, el MAE, BYMA, y demás organismos y/o entidades involucradas que oportunamente se determinen, con el objetivo de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere

necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desaloses. contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Rolando Domingo
Balsamello, Martin Ignacio Redivo, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar la moción del Sr. Presidente.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el quinto y último punto del Orden del Día: 5) Delegación de representación legal de la sociedad: por cuestiones laborales y personales, estaré ausente por el plazo de 3 meses. Por ello, siendo necesaria durante dicho periodo la realización de trámites ante organismos públicos y entes privados, resulta conveniente, a fin de dar certeza a dichos actos , dejar constancia que durante dicho periodo el Sr. Rolando Domingo Balsamello en su carácter de vicepresidente asumirá formalmente la Presidencia y representación legal de la sociedad. Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Rolando Domingo Balsamello, Martin Ignacio Redivo, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar la moción del Sr. Presidente

Acto seguido, el Sr. Rolando Domingo Balsamello acepta asumir la presidencia durante el período antes indicado por ausencia del Presidente.

No habiendo más temas que considerar, y siendo las 15:30 horas, finaliza la presente reunión celebrada mediante videoconferencia, y se autoriza al Sr. Presidente para transcribir y suscribir, oportunamente, la reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio, la que deberá ser firmada por los señores Directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora que participaron de la reunión. Por videoconferencia: El presidente y los Directores Titulares: Holger Donath, Rolando

Balsamello, Martín Redivo, Juan Rondina, Juan Gimenez y Marcos Capdepont. Por la Comisión Fiscalizadora: Fabián Marcote.

Baldamello
Rocaniso ZALSANGLIO
DNI 13.617.693