OILTANKING EBYTEM SA - Capital/Financing Update 2023

==> picture [146 x 106] intentionally omitted <==

OILTANKING EBYTEM S.A.

EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) SERIE I DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o el “Suplemento”, indistintamente) corresponde a las Obligaciones negociables Serie I, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante), y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés nominal anual fija, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie I o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas por Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”, “Oiltanking”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta U$S200.000.000. (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). El Suplemento de Prospecto debe ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 15 de febrero de 2023 (el “Prospecto”) publicado en el sitio web de la CNV, http://www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “ Empresas ” de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF” y la “CNV”, respectivamente), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). La Emisora ha presentado solicitudes de negociación y listado de las Obligaciones Negociables en MAE y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, respectivamente.

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de agosto de 2022, y por Acta de Directorio de fecha 22 de agosto de 2022. Por su parte, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 17 de febrero de 2023.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de

CUIL: 20-24562615-1

igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley Nº 23.576 de obligaciones negociables, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten (“Ley de Obligaciones Negociables”) y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, según fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo (la “Ley de Mercado de Capitales”), y la Resolución General de la CNV N°622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia. Asimismo, resultará aplicable la Ley General de Sociedades Nº 19.550, junto con sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Serie I fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. como AA.ar con perspectiva estable: implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la AIF. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Serie y/o Clase bajo el Programa. Para más información véase la sección “ Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Serie I – Calificación de Riesgo ” del presente Suplemento de Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la Resolución N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido c on los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados (conforme se los define a continuación) con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables se encuentra dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV, y será realizada por intermedio del Organizador y de los Colocadores de conformidad con, y sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Colocación (según se define más adelante). La negociación secundaria de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada por el público inversor en general.

Dado que las Obligaciones Negociables Serie I se encuentran denominadas en dólares estadounidenses, las mismas no se encuentran alcanzadas por la exención en el impuesto sobre los bienes personales prevista por la Ley N° 27.638 y el Decreto N° 621/2021.

De acuerdo con lo previsto en el Artículo 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. La Emisora solicitará autorización a ByMA (registrado como mercado bajo el N°639 de la CNV) y al MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables, respectivamente.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna, circunstancia que no generará responsabilidad alguna para la Emisora ni para el Organizador ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.

Todo eventual inversor calificado deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en obligaciones negociables de Oiltanking implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo Adicionales ” en este Suplemento de Prospecto y la sección titulada “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV se informa al público inversor que ni la Emisora, sus beneficiarios finales y/o las personas físicas o jurídicas que tuvieren como mínimo el DIEZ (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El presente Suplemento de Prospecto debe leerse juntamente con el Prospecto. Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitadas en la sede social de Oiltanking Ebytem S.A. sita en Terminal Marítima Puerto Rosales, Provincia de Buenos Aires, República Argentina; o al número de teléfono +54 11 52301100, (e-mail: [email protected]). Asimismo, dichos documentos podrán ser consultados en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv, sección “ Empresas – Oiltanking Ebytem S.A. ” (la “Página Web de la CNV”), y en la página web institucional de la emisora (www.oiltanking.com.ar) (la “Página Web de la Compañía”) así como en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por ByMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en la página web del MAE (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), o requeridos telefónicamente o por medio de correo electrónico al Organizador y a los Colocadores conforme los datos informados en el Aviso de Suscripción; en todos los casos en Días Hábiles dentro del horario de 10:00 a 17:00 horas.

ORGANIZADOR

==> picture [105 x 24] intentionally omitted <==

BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72

COLOCADORES

==> picture [105 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 29] intentionally omitted <==

BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A. . BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Negociación Integral Matrícula CNV N° 22 Matrícula CNV N° 72

==> picture [100 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 36] intentionally omitted <==

BALANZ CAPITAL VALORES S.A.U.

BALANZ CAPITAL VALORES S.A.U. BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N°210 de la CNV Negociación Integral - Número de matrícula asignado 43 de la CNV

==> picture [143 x 32] intentionally omitted <==

Nación Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 26 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 24 de febrero de 2023

==> picture [69 x 125] intentionally omitted <==

INDICE

INDICE ............................................................................................................................................... 5 II. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES ................................ 6 III. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ....................................................... 11 IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ...................................................................................................... 21 V. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES ............................................................................. 28 VI. INFORMACIÓN CONTABLE. ............................................................................................... 31 VII. DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................. 32 VIII. GASTOS DE EMISIÓN ......................................................................................................... 33 IX. CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................... 34 X. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN .......................................................................................... 35 XI. INFORMACIÓN ADICIONAL................................................................................................ 36

II. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores Calificados

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase las secciones correspondientes del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los Colocadores, según dichos términos se definen más adelante.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. El Organizador y los Colocadores podrán, pero no estarán obligados a, realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; u (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

La distribución de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía, el Organizador y los Colocadores requieren que las personas en posesión de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Órdenes de Compra (conforme dicho término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO COORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA

INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N°20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley Nº27.430 (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), son los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley (la cual, a la fecha de emisión del presente, está fijada en 25%.). A su vez, las jurisdicciones no cooperantes son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los inversores que se encuentren en jurisdicciones de baja o nula tributación o jurisdicciones no cooperantes, así como aquellos que utilicen para la adquisición de las Obligaciones Negociables fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”).

En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Colocadores como la Compañía podrán rechazar Órdenes de Compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Serie I sólo podrán ser adquiridas por los Inversores Calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías establecidas en el art. 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.
f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.
g) Fondos Comunes de Inversión.
h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.
i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.
j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.]

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras”).

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora, al Organizador y a los Colocadores, entre ellas:

(i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables;
(ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(iii) que reconoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (b) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento de Prospecto a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (c) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(iv) que reviste la calidad de Inversor Calificado según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, de corresponder, y que conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Notificación a los Inversores Calificados ” en el presente capítulo.
(v) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía, ni del Organizador ni de los Colocadores;
(vi) no se ha basado en la Compañía, ni en el Organizador ni en los Colocadores, ni en ninguna persona vinculada a la Compañía o al Organizador o de los Colocadores, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión;

(vii) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “ Plan de Distribución ” detallados más abajo en el presente Suplemento de Prospecto;
(viii) que conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto;
(ix) que acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
(x) que conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Licitación Pública (conforme se define más adelante), dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión debiendo comunicar con dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública dicha circunstancia a la CNV, a ByMA y al MAE. En dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(xi) que los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
(xii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y en las Ofertas de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores que estén habilitados a participar en la rueda, es exacta y verdadera;
(xiii) que no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación”, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(xiv) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Agente Colocador son exactas y verdaderas, y que tiene conocimiento de la Ley N°25.246 y sus modificatorias;
(xv) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Suplemento de Prospecto;
(xvi) que conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones Negociables Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo la misma serán realizados en pesos al Tipo de Cambio Aplicable; y
(xvii) que conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

La inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente Suplemento de Prospecto implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto complementado por el presente Suplemento de Prospecto, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables en la Sección “ Factores de Riesgo Adicionales ”.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en

circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o el Organizador y los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central de la República Argentina. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora, del Organizador y de los Colocadores, la información y documentación solicitada.

III. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento de Prospecto, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

Emisora: Oiltanking Ebytem S.A. Denominación: Obligaciones Negociables Serie I. Organizador: Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina” o el “Organizador” indistintamente). Colocadores: Santander Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco de Galicia”), Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”) y Nación Bursátil S.A. (“Nación Bursátil” y en conjunto con Santander Argentina, Banco Galicia, Banco Provincia y Nación Bursátil los “Colocadores”). Monto: Hasta valor nominal U$S 50.000.000. El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante. Fecha de Vencimiento: Será la fecha en que se cumplen 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”) y será informada en el Aviso de Resultados. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). El monto de capital será pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Tasa de Interés:

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surgirá del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el presente Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables podrá ser igual al 0% y, en tal caso, no devengará intereses. La Tasa de Interés se informará en el Aviso de Resultados.

Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La primera fecha de pago de intereses será la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente tercer mes siguiente a dicha fecha y, subsiguientemente, el número de día idéntico en cada período de tres meses subsiguiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Amortización. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Período de Devengamiento de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Intereses: y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período

de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Amortización y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Calificación de Riesgo:

Las Obligaciones Negociables Serie I fueron calificadas por Moody´s Local AR Agente de Calificación como “AA.ar” perspectiva estable: implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales.

Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y, asimismo, podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables. De acuerdo con lo establecido en el artículo 47, Sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, Moody´s deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables hasta que éstas sean canceladas, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender dichas Obligaciones Negociables.

Agente de Cálculo: Oiltanking Ebytem S.A. Agente de Liquidación: Banco Santander Argentina S.A. Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

Tipo de Cambio Inicial:

Será el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), el que será informado mediante el Aviso de Resultados.

Fecha de Cálculo Inicial: Corresponde al día del cierre del Período de Licitación. Fecha de Cálculo:

Será la fecha correspondiente al segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Amortización y/o una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables.

Tipo de Cambio Aplicable:

Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses/Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en ésta. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo con el promedio aritmético simple de los

últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (el “BNA”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense divisa por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de petróleo crudo y productos refinados derivados de petróleo crudo, que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple del tipo de cambio vendedor divisa informado por el BNA, al cierre de sus operaciones, en los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables será informado en los respectivos avisos de pago de servicios.

Moneda de Denominación:

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Moneda de Integración y Pago de las Obligaciones Negociables:

Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Será la fecha que se informe oportunamente a través del Aviso de Suscripción y/o del Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación Pública, conforme se indica en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Rango:

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Acreditación de la El Organizador y los Colocadores verificarán la condición de condición de Inversor Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados Calificado: en suscribir Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVA mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al Agente Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Día Hábil:

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en los cuales estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Pagos:

Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con las Fechas de Amortización de la serie respectiva de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago (excluyendo este último día).

La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico”), de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos.

Intereses Moratorios:

En caso de incumplimiento de pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá abonar, en forma adicional a los Intereses, intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe

debería haber sido abonado (inclusive), y hasta la fecha de su efectivo pago (no inclusive), equivalentes al 50% de la tasa de interés aplicable a la serie correspondiente de las Obligaciones Negociables (los “Intereses Moratorios”).

No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que ésta haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Base de Cálculo para el Pago de los Intereses:

Forma de Colocación:

Compromisos:

Supuestos de Incumplimiento:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 8 y 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de un proceso licitatorio o subasta abierto, conforme los parámetros y condiciones que se detallan en la Sección III “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

En tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir con los compromisos expresados en la Sección IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “ Compromisos Generales de la Emisora ” del Prospecto.

Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo la Sección IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “ Supuestos de Incumplimiento ”, del Prospecto y los siguientes supuestos detallados a continuación que serán considerados un “Supuesto de Incumplimiento”:

a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de seis (6) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o

b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de catorce (14) Días Hábiles; o

c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación; o

d) que un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de setenta y cinco (75) días corridos;

e) que cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) la totalidad del capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Oiltanking, o del capital accionario de Oiltanking; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;

f) que (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora;

g) que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Prospecto aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o

h) que la Emisora: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), los tenedores que representen como mínimo el 25%, y para el caso del inciso (c) aquellos que representen como mínimo el 33%, del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en los incisos (d), (e) y (h) precedentes, en forma automática el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a

continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con las Obligaciones Negociables, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables que representen como mínimo no menos del 66,66% del valor nominal total de las obligaciones negociables las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Rescate anticipado a opción de la Sociedad:

En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie I en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie I) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el doceavo mes (12º) desde la Fecha de Emisión y liquidación.	103%

Luego del doceavo mes (12º)	102%
desde la Fecha de Emisión y
Liquidación y hasta el vigésimo
cuarto (24º) mes desde la Fecha
de Emisión y Liquidación
Luego del vigésimo cuarto (24º)	101%
mes desde la Fecha de Emisión y
Liquidación y hasta el día
anterior a la Fecha de
Vencimiento de las Obligaciones
Negociables.

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie I con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Serie I, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las

Obligaciones Negociables Serie I. Recompra: Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “ 31. Recompra ”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Rescate opcional por Razones Se permitirá el rescate opcional por razones impositivas de las Impositivas: Obligaciones Negociables conforme se menciona bajo el título “29. Rescate opcional por razones impositivas”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Renuncia: La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente en relación a las Obligaciones Negociables Serie I, o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable en las Fechas de Amortización o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Serie I o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo. Véase “Factores de Riesgo Adicionales relacionados con las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante Negociables: sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.

Emisiones Adicionales: La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión, el Tipo de Cambio Inicial distinto y, de corresponder, la primera fecha de pago de intereses. Cualquier obligación negociable así emitida será fungible y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables en circulación de la serie correspondiente, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los

tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola serie.

Listado y Negociación: La Sociedad solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en ByMA y MAE, respectivamente.

Factores de riesgo:

Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

Información sobre Lavado de Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional Activos: – Lavado de Activos ” del Prospecto.

Otros Términos: Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Destino de los Fondos:

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento de Prospecto.

Montos Adicionales: Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la República Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable en aquellos casos indicados bajo el título “30. Montos Adicionales”, del Capítulo IX “ De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto.

Ley Aplicable:

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción:

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes

establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública (“Subasta”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la colocación primaria a los Inversores Calificados interesados (los “Inversores Interesados”), según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designó a Santander Argentina como Organizador y Colocador y a Banco Galicia, Balanz, Banco Provincia y Nación Bursátil como Colocadores. El Organizador y los Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme al artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, a los términos del Contrato de Colocación y a la normativa aplicable. Se entenderá que el Organizador y los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. El Organizador y los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina detallados a continuación.

Esfuerzos de colocación

El Organizador y los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ roadshow ”) a potenciales Inversores Interesados en forma virtual; (ii) la realización de una conferencia telefónica o videollamada con aquellos potenciales Inversores Interesados que no hayan participado del roadshow , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables (en ese sentido el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales Inversores Interesados, vía llamadas personales o reuniones virtuales); (iii) la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (iv) la distribución (en versión electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto (o en versiones preliminares y/o síntesis de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables o de la Compañía); (v) la puesta a disposición de potenciales Inversores Interesados, ante su solicitud, de copias del Prospecto; (vi) enviar correos electrónicos; (vii) realizar contactos y/u ofrecimientos virtuales y/o telefónicos y/o electrónicos; (viii) realizar otros actos que cada Agente Colocador considere conveniente y/o necesario; y (ix) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados (los “Esfuerzos de Colocación”).

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determine la Emisora , y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos 1 (un) Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores Interesados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir

Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión Pública”), (II) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores Interesados, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Órdenes de Compra que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de cada Agente Colocador, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública.

Durante el Período de Licitación Pública, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados al Agente Colocador y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones:

los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y
si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, de corresponder;

 el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en dólares estadounidenses, según corresponda y el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”);

la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de orden;

 tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); e (iii) Inversor Minorista que sean personas humanas que revistan el carácter de inversor calificado, según la definición establecida en el artículo 12 de la Sección I, Capítulo IV, Título II de las Normas de la CNV;

La tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos
decimales para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Fija Solicitada”);
en el caso de que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje
máximo del valor nominal a emitir de dicha serie de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra (el “Porcentaje Máximo”); y
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del sistema habilitado por BYMA para la aceptación de ofertas incluidas en las Órdenes de Compra, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar al Organizador y a los Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni el Organizador ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos del Organizador y de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través del Organizador y los Colocadores.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, el Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, el Organizador y los Colocadores habilitados a operar en el sistema “SIOPEL” serán dados de alta para participar en la rueda de forma automática y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por el Organizador y por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda por parte del Agente de Liquidación, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Organizador y por los Colocadores, también deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Organizador y para los Colocadores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Difusión Pública (o del último día, en caso de que el Período de Difusión Pública se extienda por más de un Día Hábil).

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. El Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

El Organizador y los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni el Organizador ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos del Organizador y de los Colocadores habilitados a participar en la rueda, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Organizador y los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, en cualquier momento con al menos dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente durante el Período de Subasta.

Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra a través de ellos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Las Órdenes de Compra remitidas deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada.

Luego de las 16 horas del día del Período de Subasta, no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra.

Determinación de las Tasas de Interés de las Obligaciones Negociables. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando las Órdenes de Compra recibidas. La Emisora, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto efectivo a emitir de las Obligaciones Negociables, como así también, la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales.

La determinación del monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y la Tasa de Interés correspondiente será realizada mediante la Subasta y a través del sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas inferiores a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas iguales a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables, pero en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata– resultarán ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, éstos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, éstos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$1,00 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas iguales a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables; y

(iii) todas las Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas superiores a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores Interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que éstas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos, ni que aquellos Inversores Interesados que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas iguales o menores a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables recibirán, indefectiblemente, Obligaciones Negociables.

Ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el monto de emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Organizadores y Colocadores.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables, antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Organizador ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador ni los Colocadores ni la Emisora serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “ Manual del Usuario – Organizadores y Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL.

Aviso de Resultados

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables que se determine conforme con lo detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía. El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Agente Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el Organizador y los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Prospecto), los Agentes Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Organizador y los Colocadores y/o cualquiera de los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado en el cual se negocian, conforme con el artículo 12, Sección IV, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual
se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado;
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las

alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

 Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor de las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y

 El Organizador y los Colocadores y los agentes co-colocadores que realicen operaciones en los términos indicados precedentemente, deberán informar a los mercados autorizados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Sin embargo, no se puede garantizar que el Organizador y los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

La liquidación de las Obligaciones Negociables en este caso podrá ser efectuada a través de MAE-Clear o, a través del Agente Colocador correspondiente (a opción del Inversor Interesado), pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación con el pago del monto a integrar correspondiente. El monto a integrar por las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberá ser integrado en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Interesados adjudicados del siguiente modo:

MAE-Clear :

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, el Inversor Interesado deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE- Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y agente del MAE deberá causar que los pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado, o (ii) en la cuenta custodio del agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho agente del MAE adjudicado en su correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Organizadores y Colocadores:

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubieran adjudicado las Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador habilitado

a operar en la rueda, deberá integrar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.

Una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

El Organizador y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a los oferentes a reclamo alguno en contra del Organizador y de los Colocadores ni contra la Compañía; ello sin perjuicio de la responsabilidad de los oferentes incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o al Organizador y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por la totalidad del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Organizador y los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos Inversores Interesados adjudicados; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados adjudicados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si el Organizador y los Colocadores habilitados a operar en la rueda registran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Inversor Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía, al Organizador y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía, al Organizador y a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para el Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

V. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sociedad, Argentina y la inversión en Obligaciones Negociables. Los riesgos descriptos en el Prospecto y a continuación, son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto bajo la Sección “Factores de Riesgo” y en este Suplemento de Prospecto. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Sociedad o que la Sociedad no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrolle o que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora únicamente bajo ciertas circunstancias específicas en “ Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables — Rescate por Razones Impositivas ” en el presente Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de obligaciones negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

La Emisora no puede garantizar que las agencias de calificación de riesgo no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables.

Es posible que las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables se modifiquen con posterioridad a la emisión. Esas calificaciones tienen un alcance limitado y no tratan todos los riesgos sustanciales relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo reflejan la opinión de las agencias calificadoras al momento de emitir la calificación. Podrá obtenerse una explicación del significado de dichas calificaciones de la agencia calificadora. No podemos garantizarle que esas calificaciones crediticias continuarán vigentes en un período dado o que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones, si las circunstancias así lo requieren. La reducción, suspensión o el retiro de estas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comercialización de las Obligaciones Negociables. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba pesos al momento de la integración y devuelva pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí podría existir una variación de la cantidad de pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no debe ser tomada como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables y los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos a la Fecha de Emisión y Liquidación, o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal. Asimismo, la Emisora ha declarado que las Obligaciones Negociables constituyen un negocio propuesto por la misma a través de una invitación realizada al público inversor en general mediante oferta pública, sin constituir imposición alguna por parte de dichos inversores.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables Serie por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias (repetidas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o fluctuaciones en los tipos de cambio, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba pesos al momento de la integración y devuelva pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, en cada caso, a los tipos de cambio especificados en el presente Suplemento. El potencial dictado de nuevas medidas cambiarias podría, entre otras cuestiones, afectar el tipo de cambio aplicable para la liquidación de divisas provenientes de los Productos de Referencia, o establecer un tipo de cambio alternativo aplicable a las Obligaciones Negociables, pudiendo el Tipo de Cambio Aplicable o dicho tipo de cambio alternativo, resultar inferior a otros tipos de cambio disponibles en el mercado y/o aplicables a otros tipos de operaciones. En dicha situación, la Emisora podría verse forzada a realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Para más información se recomienda a los Inversores Calificados, la lectura de los siguientes del subtitulo “Factores de riesgo relacionados con la Argentina” de la sección “ Factores de Riesgo” del Prospecto. Asimismo, se recomienda a los inversores revisar detenidamente la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Prospecto.

VI. INFORMACIÓN CONTABLE.

El análisis y estudio de cuestiones vinculadas con Información contable deberá efectuarse teniendo en cuenta las consideraciones mencionadas en el Prospecto del Programa de fecha 15 de febrero de 2023, publicado en la AIF bajo ID: 3005710 , que se dan aquí por incorporadas.

VII. DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para invertir en un 100% los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables para financiar parcialmente la obra de infraestructura relacionada con la expansión de la Terminal Marítima Puerto Rosales como punto clave de egreso de excedentes exportables por el océano Atlántico. Dicho plan de inversiones se relaciona con la RESOL-2022-875-APN-SE#MEC de fecha 28 de diciembre de 2022, en la cual la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía de la Nación dispuso la prórroga, a partir del 14 de noviembre de 2027, y por el plazo de diez (10) años, de la Concesión de Transporte de la Estación de Bombeo y la Terminal Marítima de Puerto Rosales de titularidad de Oiltanking.

En virtud de lo expuesto, la Emisora busca expandir las instalaciones para recibir 86.000 m[3] /d desde la cuenca neuquina (Oldelval) y evacuar por buque el excedente destinado a exportación de aproximadamente 50.000 m[3] /d.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con la estrategia comercial que determine.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Para más información del proyecto de expansión de la Terminal Marítima Puerto Rosales, léase la Sección “ Activos Fijos y Sucursales de la Emisora ” del Prospecto del Programa.

VIII. GASTOS DE EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios del Organizador y de los Colocadores, los cuales se estiman en un monto de aproximadamente el 0,45% full fee del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo, por aproximadamente el 0,0175%; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía, por aproximadamente el 0,02% y (iv) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorizadas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, por aproximadamente el 0,01% del valor neto del Programa + 0,04% del valor neto de la Serie, correspondiente a CNV; por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a Caja de Valores S.A.; por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a ByMA; y por aproximadamente el 0,01%, correspondiente a MAE. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente a la suma de $ 56.750.000 los cuales representarán el 0,5675% del total del monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo la emisión de Obligaciones Negociables por el monto máximo de emisión posible.

Ni la Compañía ni los Colocadores se encuentran obligados al pago de comisión y/o reembolso de gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

IX. CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, la Emisora, el Organizador y los Colocadores firmarán el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, el Organizador y los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

El Organizador y los Colocadores serán los encargados de ingresar las ofertas al Sistema SIOPEL durante el Periodo de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos bajo las Normas de la CNV.

El Organizador y los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de estas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad. Para más información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

X. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto, así como de los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE.

XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de Cambio

La información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ X. Información Adicional – d) Controles de Cambio ” del Prospecto.

Carga Tributaria

La información sobre las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables a las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ X. Información Adicional – e) Carga Tributaria” del Prospecto.

Intercambio de Información Financiera entre Argentina y Estados Unidos

Durante el mes de diciembre de 2022, se firmó un acuerdo entre Estados Unidos y Argentina con el fin de facilitar el intercambio automático de información de cuentas financieras y optimizar la implementación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés). El objetivo de ambos estados es cumplir con los procedimientos de ratificación parlamentaria del mencionado acuerdo, y que el mismo entre en vigor a partir del 1 de enero de 2023.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales Inversores Calificados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con leyes tributarias del país de residencia del inversor y/o con reformas tributarias que se establezcan a futuro o que se encuentren en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables.

Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLA/FT) para entidades financieras y cambiarias.

El 2 de febrero de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la reforma de la Resolución UIF N° 30/2017 aplicable a las entidades financieras y cambiarias. La reforma especifica las pautas principales para la gestión de riesgos de Lavado de Activos (LA) y Financiamiento del Terrorismo (FT) y de cumplimiento mínimo que cada entidad financiera debe adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizada por terceros para la ejecución de estos delitos, con un Enfoque Basado en Riesgo (EBR) y considerando los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA /FT y FT/FP aprobadas en 2022. De esta manera, y de acuerdo a la Recomendación 1 del GAFI, se procura que las autoridades competentes, las instituciones financieras y las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) sean capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar los riesgos de LA/FT se correspondan con los riesgos identificados, de manera tal de poder tomar decisiones más eficaces acerca de la asignación de recursos propios.

Por otro lado, y en base a las recomendaciones del organismo internacional, se establece la prohibición de mantener cuentas anónimas o bajo nombres ficticios, se explicitan las medidas exigidas respecto de las Personas Expuestas Políticamente extranjeras ,se enfatiza en la necesidad de aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzadas proporcionales a los riesgos encontrados identificados e incorpora la posibilidad de que las instituciones financieras puedan depender de terceros para la ejecución de determinadas medidas de debida diligencia. La norma comenzará a regir a partir del 1° de abril de 2023.

EMISORA

==> picture [132 x 84] intentionally omitted <==

OILTANKING EBYTEM S.A.

Terminal Marítima Puerto Rosales

Coronel Rosales, Buenos Aires

Argentina

ORGANIZADOR

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, piso 9 (C1063ABB), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina

COLOCADORES

Banco Santander Argentina Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. S.A.U. Av. Juan de Garay 151, piso 9 Tte. Gral. J. D. Perón 430, piso 21 (C1063ABB), Ciudad de (C1038AAI), Ciudad de Buenos Buenos Aires, Aires, República Argentina República Argentina

Nación Bursátil S.A.

Maipú 255 piso 15, (C1084ABE), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires

San Martín 108 – Piso 15 (C1004AAD), Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3º, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR Y DE LOS COLOCADORES

TCA TANOIRA CASSAGNE

Juana Manso 205, Piso 7° (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

BRUCHOU & FUNES DE RIOJA

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

OILTANKING EBYTEM S.A.

CUIL: 20-24562615-1

AI assistant

OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2023

68749_rns_2023-02-24_e239f0c8-efd3-4fe2-8850-245356c94e5e.pdf

OILTANKING EBYTEM S.A.

EMISORA

ORGANIZADOR

BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A.

COLOCADORES

BALANZ CAPITAL VALORES S.A.U.

Nación Bursátil S.A.

INDICE

II. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores Calificados

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

III. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Calificación de Riesgo:

Día Hábil:

Factores de riesgo:

Acción Ejecutiva:

IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Esfuerzos de colocación

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

Determinación de las Tasas de Interés de las Obligaciones Negociables. Adjudicación

Aviso de Resultados

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización.

Suscripción y Liquidación

MAE-Clear :

Organizadores y Colocadores:

V. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

La Emisora no puede garantizar que las agencias de calificación de riesgo no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

VI. INFORMACIÓN CONTABLE.

VII. DESTINO DE LOS FONDOS

VIII. GASTOS DE EMISIÓN

IX. CONTRATO DE COLOCACIÓN

X. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de Cambio

Carga Tributaria

Intercambio de Información Financiera entre Argentina y Estados Unidos

EMISORA

OILTANKING EBYTEM S.A.

ORGANIZADOR

Banco Santander Argentina S.A.

COLOCADORES

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR Y DE LOS COLOCADORES

TCA TANOIRA CASSAGNE

BRUCHOU & FUNES DE RIOJA

OILTANKING EBYTEM S.A.

More from OILTANKING EBYTEM SA

OILTANKING EBYTEM SA Capital/Financing Update 2023