OILTANKING EBYTEM SA - Capital/Financing Update 2023

==> picture [145 x 106] intentionally omitted <==

Oiltanking Ebytem S.A.

EMISORA

Oiltanking Ebytem S.A., con sede social en Terminal Marítima Puerto Rosales, Provincia de Buenos Aires, Argentina CUIT 30-65883952-3, Teléfono: +54 11 52301100, email: [email protected], sitio web: www.oiltanking.com.ar (la “Página Web de la Emisora”) (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía” o “Oiltanking”, en forma indistinta).

Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22149-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2023 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Sin perjuicio de ello la Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador y/o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, una vez emitidas, constituirán “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 (en adelante, según fuera modificada y/o complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), sujeto al cumplimiento de las exigencias previstas en su artículo 36 darán derecho a los beneficios dispuestos en la misma, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos. Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Para la oferta pública en la República Argentina (en adelante, “Argentina”), se cumplirá con lo dispuesto en la Ley Nº 26.831, la Ley Nº 27.440 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Financiamiento Productivo”) y en las normas de la CNV, según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (en adelante, las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley General de Sociedades”).

La Sociedad podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior, conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente. A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la U.S. Securities Act of 1933 y sus modificatorias (en adelante, la “Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos”) las Obligaciones Negociables sólo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y las Digitally signed by leyes de valores negociables de otras jurisdicciones. Consecuentemente, la Sociedad sólo ofrecerá y venderá Obligaciones PASSONI PABLOJAVIER Date: 2023.06.21 20:11:55 -03:00 Reason: - Location: 1

CUIL: 20-24562615-1 Pablo Javier Passoni

Negociables registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o en transacciones exceptuadas de registración bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos a inversores institucionales calificados (qualified institutional buyers “QIBs”) (según los define la Rule 144A (en adelante, la “Regla 144A”) bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o fuera de los Estados Unidos bajo la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos (en adelante, la “Regulación S”). Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas.

Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual. Las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, solamente ofreceremos y venderemos obligaciones negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para una mayor descripción de ciertas restricciones sobre la venta y transferencia de las obligaciones negociables, véase “ Restricciones a la Venta ”, del presente Prospecto.

La Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre el mismo, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podremos ofrecer las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elijamos, quienes podrán comprar nuestras obligaciones negociables, en nombre propio, para su venta a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, podremos acordar con uno o varios colocadores que podrán emplear sus esfuerzos razonables para colocar nuestras obligaciones negociables en nuestra representación según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Prospecto. Tales colocadores estarán indicados en el Suplemento de Prospecto que se utilice. Nos reservamos el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Prospecto sin más trámite. Véase “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ”. Este Prospecto solamente podrá ser utilizado a los fines para los que se publica.

LA SOCIEDAD HA DECIDIDO QUE EL PROGRAMA NO CUENTE CON CALIFICACIONES DE RIESGO. LA EMISORA PODRÁ OPTAR POR CALIFICAR CADA UNA DE LAS CLASES O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE BAJO EL PROGRAMA, CONFORME LO DETERMINE EN CADA OPORTUNIDAD EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE. LA EMISORA FUE CALIFICADA POR MOODY´S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A COMO “AA.AR/ESTABLE”. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA SIGUIENTE PAGINA WEB: https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN –NI PODRÁN– SER CONSIDERADAS COMO UNA RECOMENDACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DE LA EMISORA O POR PARTE DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR PARTICIPANTE EN UNA CLASE Y/O SERIE BAJO EL PROGRAMA

Se advierte al público inversor que la emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la emisora incumplan con los deberes de información previstos por la R.G. 917 de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del presente programa global.

La fecha del Prospecto es 22 de junio de 2023.

RESTRICCIONES A LA VENTA

ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE, NI UNA INVITACIÓN A COMPRAR CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE BAJO EL MISMO EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE DICHA OFERTA O INVITACIÓN PUDIERA SER ILEGAL O ESTAR RESTRINGIDA POR LEY.

La distribución de este programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Prospecto” y el “Programa”, respectivamente) y de cualquier suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) para una clase y/o serie determinada (la “Clase” y/o la “Serie”, según corresponda) de obligaciones negociables conforme la Ley N° 23.576 y modificatorias (las “Obligaciones Negociables” y la “LON”, respectivamente), así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. Excepto en la República Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en jurisdicción alguna a fin de obtener autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ni se distribuirá este Prospecto, o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en otro país o jurisdicción distintos de Argentina donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. La Emisora y cualquier Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.

ÍNDICE

Contenido
I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ................................................................................ 5
a) Reseña histórica de la Emisora ........................................................................................................................ 5
b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad ............................................................................... 7
c) Descripción de las actividades y negocios de Oiltanking ............................................................................... 8
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .................... 10
III. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................... 15
IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA ........................................................................................... 34
V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES,
GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN ...................................................................................................................... 36
VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES
RELACIONADAS ...................................................................................................................... 43
VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................... 46
VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................. 51
a) Estados Financieros ......................................................................................................................................... 51
b) Indicadores Financieros .................................................................................................................................. 57
c) Capital Social ................................................................................................................................................... 57
d) Cambios Significativos .................................................................................................................................... 58
e) Reseña y perspectiva operativa y financiera ................................................................................................. 58
IX. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES ......................................................................................................................... 63
X. INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................. 77
a) Capital Social ................................................................................................................................................... 77
b) Acta constitutiva y Estatuto ............................................................................................................................ 77
c) Contratos importantes .................................................................................................................................... 79
d) Controles de cambio ........................................................................................................................................ 79
e) Carga tributaria .............................................................................................................................................. 98
f) Prevención del lavado de activos .................................................................................................................. 108
ESTADOS FINANCIEROS ..................................................................................................... 114
ANEXO INFORMACIÓN FINANCIERA........................................................................... 115

I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Con fecha 23/12/1992 se constituyó Ebytem S.A., atendiendo al proceso de privatización de la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos llevado a cabo en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales. Perteneciendo a Y.P.F. una participación del 99,92% y a Gas del Estado S.E. una participación del 0,08%.

Por medio de la sanción de la Ley 24.145 (BO 06/11/1992) se dispone la federalización de los hidrocarburos, la transformación empresaria y privatización, entre otras, de Y.P.F., ente que había venido pasando de dependencia estatal a sociedad del estado y luego a sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.

Por lo establecido en el artículo 4 del citado texto legal, se transforman en concesiones de explotación las áreas consignadas que Y.P.F. tiene en explotación y, por el segundo párrafo, se le otorgan concesiones de transporte sobre los oleoductos, poliductos y demás instalaciones conexas fijas y permanentes que a la fecha de dicho otorgamiento tenía Y.P.F. en explotación, concesiones que son otorgadas por un plazo de 35 años a contar desde la fecha de promulgación de la ley adjudicación pudiendo el Poder Ejecutivo, a petición de los titulares, prorrogarlo hasta 10 años más por resolución fundada, plazo en los cuales las instalaciones pasarán al dominio del Estado Nacional sin cargo ni gravamen alguno y de pleno derecho.

Por su parte, el Decreto 2110/92 (BO 23/11/1992) estableció que el Ministerio de Economía Obras y Servicios Públicos de la Nación, se encontraba facultado, entre otras cosas, para constituir sociedades a los efectos de su privatización, pudiendo disponerse la conformación del capital inicial con suscripción e integración del capital social por parte de Y.P.F. y el Estado Nacional en las proporciones que en cada caso se determinen, pudiendo autorizar a Y.P.F. a transferir a dichas sociedades los bienes que integran la unidad de negocio de la que se trate, en concepto de aporte en especie a los efectos de aumentar su capital.

Por medio de la Resolución 193/93 del Ministerio de Economía Obras y Servicios Públicos de la Nación (BO 10/02/1993) se aprobó el Contrato emergente del Concurso Público Internacional Nº 33-0617/92, suscripto el 13/01/1993 entre Y.P.F. y Gas del Estado S.E. como vendedoras e Isaura S.A. como compradora, por medio del cual se transfirió a Isaura S.A. el 70% de las acciones de Ebytem S.A. y se aprobó la cesión, por parte de Y.P.F. a favor de Ebytem S.A., de la concesión de transporte sobre la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales (la "Concesión").

A efectos de dar cumplimiento al Decreto 2110/92 y al Contrato de compraventa de acciones antes citado, se aumentó el capital social de Ebytem S.A., e Y.P.F. suscribió e integró en su totalidad dicho capital haciéndose así efectiva la transferencia de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

Posteriormente, Y.P.F. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones clase “A” representativas del 70% del capital social de la sociedad, quedando en poder de Y.P.F. las acciones clase “B”, representativas del 30% restante.

En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones de su propiedad, equivalentes al 70% de las acciones emitidas y en circulación de la firma Ebytem S.A. a dicha fecha.

Luego de ello, y por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Ebytem S.A. de fecha 17/03/1995 se modificó la denominación de la sociedad, pasando a llamarse Oiltanking Ebytem S.A.

Cabe mencionar que Oiltanking Argentina S.A., quien posee el 70% de las acciones de Oiltanking Ebytem S.A., se encuentra bajo el control y la tenencia mayoritaria de Oiltanking GmbH, domiciliada en Hamburgo, Alemania.

Esta última compañía también presta servicios vinculados al almacenamiento en tanques de hidrocarburos, petróleo crudo, y productos químicos. Actualmente, Oiltanking GmbH está conformada por 42 terminales en 18 países alrededor del mundo, sumando una capacidad de almacenaje total de 15,015 millones de m3, ubicándose en el segundo lugar a nivel mundial entre los proveedores de este tipo de servicios.

Por último, se debe tener en cuenta que Oiltanking GmbH junto a Mabanaft GmbH (empresa dedicada a la comercialización de petróleo) son subsidiarias del grupo Marquard & Bahls, creado en 1947 con domicilio en Hamburgo, Alemania, el cual se destaca como uno de los proveedores más importantes a nivel mundial en la actividad de comercialización de petróleo crudo, almacenamiento en tanques-terminal, abastecimiento de combustible de aviación y energías renovables, entre otros productos.

En diciembre de 2000, la Sociedad celebró con ESSO S.A.P.A., actualmente Panamerican Enery, S.L., Sucursal Argentina (“PAE”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construyó, inspeccionó, mantuvo y operó, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones de almacenaje en Jeppener, partido de Brandsen (la “Terminal Brandsen”) y mejoras de la Terminal Puerto Rosales y de un Oleoducto de 170 km de longitud construido entre la Terminal Brandsen y la refinería de PAE en Campana, las que fueron construidas y operadas por la Sociedad y de su propiedad, y proveyó los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de PAE en la Terminal Puerto Rosales y desde esta los despachó a través del Oleoducto Puerto Rosales-La Plata, propiedad de YPF S.A., para su entrega en la Terminal Brandsen y, finalmente, desde esta terminal fueron despachados por el oleoducto Brandsen Campana para ser entregado en la refinería de PAE en Campana.

El Contrato Marco tuvo vigencia desde la fecha de su celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en agosto de 2002, prorrogable a opción del cliente por un período de 10 años. El 1 de septiembre de 2022, a la finalización del período inicial de operaciones de 20 años, PAE ejerció el derecho de adquirir la titularidad de la Terminal Brandsen y el oleoducto que forman parte de las nuevas instalaciones, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.

En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobras Energía S.A., actualmente Trafigura S.A. (“Trafigura”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Trafigura en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca.

El Contrato Marco tiene vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en mayo de 2009, prorrogable a opción de Trafigura por un período de 10 años. A la finalización del período inicial de operaciones o del período de extensión, Trafigura tendrá el derecho de adquirir la titularidad del oleoducto que forma parte de las nuevas instalaciones, excepto su estación de bombeo, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del Ministerio de Energía y Minería, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación (SE). Las tarifas máximas de transporte y almacenaje son fijadas en dólares estadounidenses y las vigentes durante el ejercicio, a partir del 18 de mayo de 2017, fueron establecidas por la Resolución 158-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería.

Con fecha 25/01/2022, la Sociedad presentó ante la Secretaría de Energía una solicitud de extensión de la Concesión por el plazo por 10 años, tal cual lo dispone la legislación vigente, incluyendo un plan de inversión de expansión de la Terminal de Puerto Rosales . Posteriormente, mediante la RESOL-2022-875-APN-SE#MEC de fecha 28 de diciembre de 2022, la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía de la Nación dispuso la prórroga, a partir del 14 de noviembre de 2027, y por el plazo de diez (10) años, de la Concesión de Transporte de la Estación de Bombeo y la Terminal Marítima de PUERTO ROSALES de titularidad de Oiltanking, y su respectiva ampliación, denominada PUERTO ROSALES - PUERTO GALVÁN. Además, aprobó el Plan de Trabajo e Inversiones comprometido por Oiltanking para el período de prórroga de la concesión de transporte citada en el artículo precedente que representará una inversión total de Dólares Estadounidenses setenta y dos millones doscientos sesenta y cinco mil (US$ 72.265.000).

Visión, misión y valores Visión

sus clientes para el suministro, la comercialización y la logística de energía y productos químicos.

Oiltanking pertenece a un holding ágil e independiente en el sector energético y químico y busca ser un inversionista ético y exitoso, que apoya el desarrollo humano.

El camino de la Sociedad para lograrlo se define claramente a través de nuestra misión.

Misión

Oiltanking maneja una cartera de inversión de empresas innovadoras que operan de manera segura; procura guiar y apoyar a sus unidades operativas para fortalecer su ventaja competitiva, y minimizar su impacto ambiental estando así a la altura de sus valores. En este sentido, se enfoca en las necesidades de los clientes y proporciona productos y servicios de gran calidad.

Valores

Los valores de Oiltanking dictan cómo actúa con los empleados y con sus socios comerciales. La Sociedad cree que estar a la altura de sus valores añade valor para sus socios comerciales. Estos valores simbolizan su compromiso y conforman los sólidos pilares sobre los que se apoya su misión y visión.

Integridad

La Sociedad actúa con ética y cumple con todos los requisitos legales;
trata con todas las partes interesadas de manera honesta, justa y transparente; y
cree que la confianza es la base de las asociaciones a largo plazo.

Responsabilidad

Oiltanking está comprometida con la excelencia en seguridad y salud y la mejora continua;
Se esfuerza por minimizar su impacto ambiental e impulsar la sustentabilidad; y
Se considera buenos vecinos en todos los lugares donde opera.

Rendición de Cuentas / Accountability

La Emisora se hace cargo de sus acciones y está a la altura de su alta reputación;
cumple con los compromisos que asume; y
esperan que sus empleados sean responsables de sus decisiones y acciones.

Procesos Judiciales o litigiosos

Oiltanking no tiene litigios que puedan tener algún efecto material adverso para su situación patrimonial. La Compañía enfrenta juicios laborales por un monto reclamado actualizado de $13,2 millones, pero, según la opinión de la Dirección y sus asesores legales, la probabilidad de tener que afrontar un desembolso significativo derivado de dichos juicios es remota.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La Sociedad es una compañía dedicada a la prestación de servicios, dentro del sector de hidrocarburos.

La actividad de la Sociedad se encuentra alcanzada por normativa tanto de alcance nacional como provincial. En tal sentido, a nivel nacional, la actividad se encuentra regulada por la Ley de Hidrocarburos y sus modificatorios (Ley N° 17.319 y modif.), por la Ley de Instalaciones para la Elaboración de Combustibles y Generación de Energía Eléctrica (Ley N° 13.660) y por la Ley Nacional Ambiental (Ley N° 25.675). A su vez, la Secretaría de Energía emite Resoluciones aplicables a la actividad de la Emisora. Dichas Resoluciones son, por ejemplo, la Resolución sobre Registro de Empresas Elaboradoras y/o Comercializadoras de Combustibles y Derivados de Hidrocarburos (Res. N° 419/98); la Resolución sobre la creación de un Registro de Profesionales Independientes y Empresas Auditoras de Seguridad (Res. N° 404/94); y la Resolución N° 1102/04 sobre la creación de un Registro de Bocas de Expendio de Combustibles Líquidos, Consumo Propio, Almacenadores, Distribuidores y Comercializadores de Combustibles e Hidrocarburos a Granel y de Gas Natural Comprimido.

Respecto a la regulación estatal, la Secretaría de Energía es la agencia federal gubernamental designada como autoridad de aplicación de la Ley de Hidrocarburos, con la cual se regula el mercado en donde se desarrolla la compañía. Sin

embargo, el Poder Ejecutivo está a cargo de determinar las actividades relacionadas con hidrocarburos y, junto con los Gobiernos de las provincias, está a cargo del otorgamiento de permisos y concesiones. De acuerdo con la Ley de Federalización de los Hidrocarburos N° 24.145, cada Provincia tiene la autoridad de hacer cumplir la Ley de Hidrocarburos y regulaciones ambientales en su propio territorio. Para propósitos de este Prospecto, la Secretaría de Energía, significa la Secretaría de Energía bajo supervisión del Ministerio de Economía y/o cualquier otra agencia federal gubernamental de Argentina que esté a cargo en el futuro de la aplicación de la Ley de Hidrocarburos, según sea aplicable.

c) Descripción de las actividades y negocios de Oiltanking

El principal negocio que Oiltanking actualmente desarrolla comprende las actividades en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales, ubicada en el Partido Coronel de Marina Leonardo Rosales, Provincia de Buenos Aires, pudiendo agruparse de la siguiente manera: Recepción y almacenamiento de petróleo crudo y traslado y bombeo de petróleo crudo. En ese sentido, la significativa diversificación de su cartera de clientes y canales de comercialización, le permiten mantener una actividad estable durante la mayor parte del año. Entre sus clientes se encuentran compañías petroleras de titularidad pública y privada, refinerías y operadores de productos petrolíferos, entre otras.

Los servicios que Oiltanking presta, incluyen conexiones de oleoductos a refinerías; transferencia de tanque a tanque; carga y descarga de buque; carga, descarga y pesaje de camión; sistemas de mezcla de petróleo crudo y depósito fiscal.

Las actividades desarrolladas en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales, las cuales determinan los principales flujos de ingresos de la compañía, pueden agruparse en:

a) Recepción y almacenamiento de petróleo crudo: la Compañía efectúa la recepción del petróleo crudo, el cual puede provenir de oleoductos o de embarcaciones, para almacenarlo en los 18 tanques con los que cuenta la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales a tal efecto. El almacenamiento de los volúmenes de petróleo que el conjunto de clientes demande, se facturará a cada uno de ellos en forma mensual considerando lo operado hasta el último día del mes calendario, en base a la tarifa establecida por la Resolución 158-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería, reconociéndose aquí el primer flujo de ingresos por el servicio prestado.

Las tarifas son fijadas en dólares estadounidenses y corresponden a US$0,086/m3 por día.

A los fines de establecer los volúmenes de petróleo que cada cliente almacenará, el programador de la Terminal confecciona un Programa Mensual Definitivo con lo informado por cada cliente en cuanto las nominaciones de las cargas y/o descargas por Buque Tanque y las nominaciones de recepción y bombeo por oleoducto de cada uno de ellos, los operadores de Oleoductos a su vez deberán informar secuencia de caudales. Todos los volúmenes de Petróleo que ingresen y/o egresen por buque se determinarán mediante medición manual de los tanques de almacenaje de OTE. La medición de los tanques será realizada por los operadores de la compañía, emitiendo un formulario que certifique volúmenes y calidades almacenadas. Para los casos en que la capacidad disponible de la Terminal no sea suficiente para almacenar los volúmenes de Petróleo que el conjunto de los clientes demande, la capacidad disponible será prorrateada en función de la capacidad generada de acuerdo con el promedio registrado de volumen retirado de la terminal por cada uno de ellos en los últimos seis (6) meses.

b) Bombeo de petróleo crudo: Todo el petróleo recibido ingresa a los tanques de almacenamiento para luego ser trasladado:
Hacia la cabecera de bombeo del oleoducto Puerto Rosales – La Plata, que es propiedad y es explotado por Y.P.F. La cabecera de bombeo se encuentra en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales siendo consecuentemente operada por Oiltanking Ebytem S.A. Por medio de esta, la Compañía procede a bombear el petróleo crudo por dicho oleoducto con destino final en la refinería que Y.P.F. posee en la ciudad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, o las refinerías de Shell C.A.P.S.A. o Dapsa, ambas ubicadas en Dock Sud.
Hacia la cabecera de bombeo del oleoducto Puerto Rosales – Galván.

Como fue mencionado anteriormente, este oleoducto fue inaugurado en mayo de 2009, fruto de un contrato entre Petrobrás Energía S.A. y la Compañía, que estipulaba y dejaba a cargo de ésta su construcción, operación y riesgos inherentes. Une la terminal de Puerto Rosales con la refinería de Trafigura en la ciudad de Bahía Blanca.

c) Servicios adicionales marítimos: OTE le facturará a cada cliente que haya descargado o cargado crudo en la terminal de Puerto Rosales, los servicios correspondientes a: amarre/zarpada del buque tanque, remolcador y uso de Monoboya por cada buque operado.

Oiltanking Ebytem S.A. realiza el manejo de dos monoboyas, Punta Cigüeña y Punta Ancla, para las operaciones de descarga o carga de los buques tanque. Dichas monoboyas son parte de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales, razón por la cual la Compañía posee la concesión para operarlas, pero no la propiedad de estas.

La actividad de Oiltanking es continua, opera en función de las necesidades de sus clientes sin estar sujeta a estacionalidades; al ser una Terminal de ubicación logística estratégica está conectada a una infraestructura de ductos que le permiten ingresar el crudo de la Cuenca Neuquina ( por el caño de Oldelval SA) y de las caletas del sur por Barco y bombear crudo por oleoducto de YPF a refinería y de Trafigura a Galván o sacar crudo por barco; por ello no hay competencia que cuente con esta interconexión de infraestructura para mover el crudo.

La Compañía opera en virtud de la Concesión Pública y su operación y algunas tarifas están reguladas. Mediante el decreto 44 del 7 de enero de 1991 se reglamentó el transporte de hidrocarburos por ductos y cualquier otro servicio prestado por medio de instalaciones fijas y permanentes vinculadas con dicho transporte por el que los concesionarios y operadores de sistemas de transporte deberán contemplar los requisitos mínimos de carácter técnico para el correcto funcionamiento y mantenimiento de las instalaciones.

También debe cumplir con normativa ambiental conforme a Disposiciones de Secretaría de Energía de la Nación 951-15, 785-05 y 123-06; la Terminal posee un plan de emergencia aprobado por Prefectura Naval Argentina (PLANACON) para sus instalaciones y Monoboyas en cumplimiento de la ordenanza 8/98 de la Dirección de Protección Ambiental.

==> picture [68 x 126] intentionally omitted <==

Oiltanking Ebyem SA.posee certificación de calidad ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45001.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información más detallada que se incluye en otras secciones del presente Prospecto.

Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto.

Emisora Oiltanking Ebytem S.A. Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$200.000.000 (dólares estadounidense doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio aplicable a la fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Vencimientos Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En cada Suplemento de Prospecto se consignará la fecha de vencimiento de cada Clase y/o serie de Obligaciones Negociables a emitirse. Duración del Programa La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa, no teniendo cada una de las Clases y/o Series un plazo máximo de duración. Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos”), la moneda de curso legal en Estados Unidos de Norteamérica (“Dólares Estadounidenses”) y/o cualquier otra moneda, y/o unidades de valor tales como, sin limitación, las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) Ley N° 25.827 (“UVAs”) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N° 27.271 (“UVIs”), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, o en una o más monedas y/o unidades de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto aplicable. Podrá resolverse la reapertura de las Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora (en adelante cada una de ellas, una “Serie”o “Clase”).

Oferta de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la República Argentina, conforme lo Negociables establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente y/o en el exterior, en caso de que si sea resuelto y se determine en el Suplemento de Prospecto. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto. Pago de Intereses y Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Amortización de Capital Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie. Rango y Clasificación Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la LON, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en las normas aplicables de la CNV conforme Resolución General N° 622/13 (N.T. 2013) y modificatorias y en la Ley de Mercado de Capitales.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la LON.

Forma de las Las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en certificados Obligaciones Negociables o títulos globales para su depósito con un agente depósito colectivo registrado, o en la

medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las obligaciones negociables ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A y las obligaciones negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Montos Adicionales

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Montos Adicionales ”, o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Calificación de riesgo En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las Obligaciones Negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Prospecto aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de ello, Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. ha calificado a la Emisora con la calificación AA.ar/Estable.

Uso de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la LON, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Rescate Anticipado Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, tanto voluntario o a opción de la Sociedad o a opción de los tenedores, como por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “ De

la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Opcional por razones impositivas ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Prospecto, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Recompra

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Prospecto respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y del Suplemento de Prospecto respectivo, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación a tales efectos.

Supuestos de Será cualquiera de los hechos que se describen en la Sección IX “ De la Oferta, Listado y Incumplimiento Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “ Supuestos de Incumplimiento ”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Compromisos En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a Generales de la las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir Emisora los compromisos en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que pudieran omitirse o establecerse específicamente con relación a una Clase y/o Serie en particular.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Negociación y Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas Monto Mínimo de aplicables vigentes. Suscripción

Listado y Negociación La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y/o en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Prospecto.

Denominación Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable.

Colocación La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, colocará las mismas a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie, los cuales se encontrarán debidamente registrados ante la CNV. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

Registro y Depósito	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables
Colectivo	nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o
	quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la
	normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las
	Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en
	certificados o títulos globales o en otra entidad de la República Argentina y/o del exterior
	que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario
	autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones
	Negociables se regirán por lo dispuesto en la LON y las leyes y reglamentaciones
	argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para
	crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la
	República Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones
	Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de la República
	Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el
	Suplemento de Prospecto correspondiente.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones
	Negociables en relación con las Obligaciones Negociables será resuelta por el Tribunal
	Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, quedando a salvo el derecho de los tenedores
	de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de
	Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

III. FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben considerar detenidamente los riesgos descriptos a continuación, además de cualquier otra información contenida en este Prospecto. La Sociedad también puede enfrentar riesgos e incertidumbres adicionales de los que no tiene conocimiento en la actualidad, o que a la fecha de este Prospecto no considera significativos, y que podrían afectar sus negocios. En general, se asume un riesgo mayor al invertir en valores negociables de emisoras de mercados emergentes tales como la República Argentina que al invertir en valores negociables de emisoras de Estados Unidos u otros mercados desarrollados.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “ Información sobre la Emisora ”, en el presente Capítulo “ Factores de Riesgo ” y en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros - g) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Prospecto), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otro:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación y capacidad de su traslado a precios;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el Mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Epidemias o pandemias
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente a otras monedas; y/o
Los factores de riesgo analizados en este Capítulo.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

a) Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado tal, este se mantendrá. Si no se desarrollara o no se mantuviera vigente un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para vender y colocar las Obligaciones Negociables o podrían verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o en lo absoluto. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, no podemos asegurar que este proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectadas por los factores indicados en esta sección.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la LON), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de estas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de las personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; y 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con el de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro

La Emisora podrá optar entre solicitar o no calificación de riesgo para una o más clases de Obligaciones Negociables. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación, y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito, es posible que debamos pagar nuestra deuda por adelantado

Bajo los términos de los contratos bajo los cuales la Sociedad se financia, si Oiltanking no cumple con las cláusulas (covenants) establecidos en dichos acuerdos o si no soluciona cualquier incumplimiento de estos durante un período de tiempo específico, podría incumplir sus obligaciones, lo que a su vez limitaría la capacidad de endeudamiento. En caso de posible incumplimiento de cualquiera de las obligaciones o ante la ocurrencia de otros eventos de incumplimiento, Oiltanking esperaría buscar activamente dispensas formales de las contrapartes correspondientes a estos acuerdos, para evitar la aceleración de cualquier monto adeudado. Sin embargo, si las dispensas correspondientes no se obtienen de manera oportuna, de acuerdo con los términos de los acuerdos, ciertos acreedores podrían declarar el capital y los intereses devengados sobre los montos adeudados como vencidos e inmediatamente pagaderos, dando como resultado la aceleración de otras deudas pendientes debido a disposiciones de incumplimiento cruzado, que a su vez podrían tener un efecto adverso importante en el negocio, condición financiera y resultados de operaciones de Oiltanking.

La volatilidad de las tasas de interés bajo las cuales se puede acceder al financiamiento podría afectar el mercado y, en consecuencia, las posibilidades de adquisición de las obligaciones negociables.

Las tasas de interés tienen un efecto directo sobre los distintos tipos de inversión. Al incrementar la tasa de interés de los activos financieros, se produce un incentivo en el mercado de adquirirlos y esos flujos se pueden utilizar para obtener un mayor rendimiento. No obstante, esto tiene un impacto negativo sobre el crédito, ya que se encarece financiarse para llevar adelante proyectos productivos. No podemos asegurar que las tasas de referencia con las que se emitirán las obligaciones negociables bajo el presente Programa se mantengan debido a su volatilidad y, por eso, no podemos asegurar que en el futuro el mercado prefiera alternativas de financiamiento distintas a la adquisición de las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables estarán efectivamente subordinadas al pago de nuestro endeudamiento garantizado.

Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo Suplemento de Prospecto, las obligaciones negociables tendrán por lo menos igual prioridad de pago que el resto de la deuda existente y futura no garantizada y no subordinada de la Sociedad, salvo aquellas obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, entre otras, los créditos fiscales y laborales. Del mismo modo, salvo que se especifique de otra forma en el Suplemento de Prospecto correspondiente, el contrato de fideicomiso, si lo hubiera, no prohibirá que la Sociedad incurra en endeudamiento adicional y contendrá excepciones significativas a la restricción sobre la posibilidad de que la Sociedad incurra en deuda garantizada. Si la Sociedad se declarara en quiebra o fuéramos liquidados, los prestamistas garantizados tendrán prioridad sobre los reclamos de pago de las obligaciones negociables en la medida de los activos que constituyan su garantía. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las obligaciones negociables y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de obligaciones negociables.

De así especificarlo el respectivo Suplemento de Prospecto o el contrato de fideicomiso, si lo hubiera, la Sociedad también podría emitir obligaciones negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en los párrafos precedentes, las obligaciones negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada por nosotros, según describa el respectivo Suplemento de Prospecto o el contrato de fideicomiso, si lo hubiera.

Las obligaciones negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podrían limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas.

Las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como resultado, las obligaciones negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones registradas según sus términos o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley de títulos valores aplicable en otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de vender las obligaciones negociables adquiridas. Véase “ Restricciones a la Venta ” del Prospecto.

El precio al que los tenedores de las obligaciones negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor de mercado de las obligaciones negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en el que opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de las obligaciones negociables. En cambio, una disminución en su nivel podría causar un aumento en el valor de mercado de las obligaciones negociables.

El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las obligaciones negociables podría verse modificado.

Los tenedores de obligaciones negociables podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de nuestra Compañía o nuestros directores, funcionarios y personas controlantes.

La Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina, y nuestro domicilio social está ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de los directores, funcionarios y personas controlantes tienen su domicilio real en la Argentina. Asimismo, nuestros activos y sus activos están ubicados en la Argentina. Por ende, podría ser dificultoso para los tenedores de obligaciones negociables cursar notificaciones judiciales en jurisdicciones distintas a la Argentina a dichas personas o hacer valer sentencias contra ellas, inclusive en acciones fundadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales de otros países, como ser Estados Unidos, en materia de títulos valores. Asimismo, bajo la ley argentina, la ejecución de sentencias extranjeras es reconocida siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no debe violar principios de orden público de la ley argentina, conforme lo determine el tribunal argentino. No podemos asegurar que un tribunal argentino no habría de considerar que la ejecución de una sentencia extranjera que nos obligue a realizar un pago bajo obligaciones negociables en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público de Argentina, si en ese momento existieran restricciones legales que prohibieran a los deudores argentinos transferir divisas fuera de Argentina con el fin de cancelar deudas. La Sociedad no puede asegurar la exigibilidad contra sus directores, funcionarios y personas controlantes en Argentina, por responsabilidad fundada exclusivamente en las leyes federales de otros países, como por ejemplo Estados Unidos, en materia de títulos valores ya sea en acciones originales o en acciones de ejecución de sentencias de tribunales de otros países, siempre cuando dichas acciones sean contrarias a las normas de orden público de Argentina. En el mismo sentido, la ejecución ante un tribunal argentino de sentencias emanadas de tribunales de otras jurisdicciones, como por ejemplo Estados Unidos, respecto de tal responsabilidad estaría sujeta al cumplimiento de los requisitos del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación antes descriptos.

Los pagos de sentencias contra la Compañía en relación con las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa y en moneda distinta al Peso podrían ser realizados en Pesos.

En caso de iniciarse procedimientos contra la Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia o como resultado de una acción original iniciada en Argentina, la Sociedad podría no estar obligada a satisfacer dichas obligaciones en una moneda distinta del peso o la moneda de curso legal en Argentina vigente en ese momento. En consecuencia, los inversores podrían sufrir una diferencia en menos de dólares estadounidenses (o la moneda de emisión de las obligaciones negociables) si obtienen una sentencia o distribución de activos por quiebra en Argentina si los inversores no pudieran adquirir en el mercado local de cambios argentino los dólares estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Prospecto, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. Las personas humanas residentes, también deberán obtener la previa conformidad del BCRA, para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera por montos superiores a US$ 200 mensuales. En virtud de ello, los inversores deberán contar con la previa conformidad del BCRA, para adquirir dólares estadounidenses en el mercado local de cambios con los fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda.

b) Factores de riesgo relacionados con la Argentina

Las operaciones, propiedades y clientes de la Sociedad se encuentran en Argentina, y, como resultado, el negocio depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en la Sociedad. Los inversores deberán realizar su propia investigación sobre la Argentina y las condiciones imperantes en este país antes de tomar una decisión de inversión en la Sociedad.

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de

Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía Argentina a shocks externos.

Factores económicos y gubernamentales de Argentina.

La contracción de la economía interna, así como también las condiciones del mercado, podrían afectar en forma negativa la capacidad de la Sociedad para atender los pagos derivados de las Obligaciones Negociables. Los resultados de las operaciones de la Sociedad y las expectativas de cobro de los tenedores bajo las Obligaciones Negociables y el valor de estas pueden verse afectados por diversos factores tales como inflación, las fluctuaciones en el tipo de cambio, modificaciones en las tasas de interés, cambios en la política del Gobierno (como por ejemplo, la política de inversiones externas y la impositiva, las modificaciones al régimen aplicable al mercado de capitales, entre otras), acontecimientos políticos y/o sociales, económicos o internacionales que tengan lugar en Argentina o que la afecten de alguna manera. Debido a la crisis que se desató a fines de 2001, desde esa fecha los distintos gobiernos han promulgado numerosas leyes y regulaciones de gran alcance influyendo en la economía en general.

No puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por parte de las autoridades argentinas no afectará sustancialmente la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas, o los derechos de los tenedores de valores negociables emitidos por dichas entidades, incluyendo las Obligaciones Negociables, o el valor de estos. En este sentido, la economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.

En 2015 se observó cierta recuperación de la economía en términos generales respecto al año anterior, impulsada, principalmente, por el buen desempeño de la cosecha agrícola, sin embargo, durante el 2016 el Producto Bruto Interno (el “PBI”) sufrió una caída del 2,3% anual, acentuando la irregularidad de la actividad económica argentina. El buen comienzo económico del 2016 tuvo como contrapartida la caída de la actividad, con descenso del consumo privado y de la inversión, aunque exhibiendo un mejor desempeño hacia el final del año. Los datos oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”) muestran un leve crecimiento del PBI durante el año 2017. La evolución macroeconómica correspondiente al segundo trimestre de 2017 demostró una expansión del PBI de un 2,7% interanual. Con esta suba el PBI acumulaba en el primer semestre un avance de 1,6% mostrando alzas del 2,9% en el consumo público y 3,8% en el consumo privado en comparación al segundo trimestre del 2016. Así, el PBI creció en 2017 un 2,9% acumulado con respecto a igual período del año 2016.

En cuanto al año 2018, las variaciones en relación con el mismo período del año anterior del primer, segundo, tercer y cuarto trimestre fueron de 3,6%, -4,2%, -3,5 y -6,2%, respectivamente. En cuanto al año 2019, las variaciones en relación el mismo período del año anterior del primer, segundo, tercer y cuarto trimestre fueron de -5,8%, 0,0%, -1,8% y -1,1%, respectivamente. En cuanto al año 2020, las variaciones en relación con el mismo período del año anterior del primer, segundo, tercer y cuarto trimestre fueron de -5,0%, -19,0%, -10,2% y -4,3%. Durante el año 2021 y el 2022, el PBI registró un aumento del 9,7% y 5.0% respectivamente. El índice de Estimador Mensual de actividad económica arrojó un crecimiento de +0,2% interanual para febrero del 2023.

En el futuro, los desequilibrios acumulados podrían generar que los costos de la estabilización no sean menores y que el proceso de normalización pueda dificultarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación, interés y de crecimiento del gasto público, volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas.

Adicionalmente, en marzo de 2023, el Estimador Mensual de Actividad Económica (“EMAE”) registró un incremento de 1,3% respecto al mismo mes de 2022. El indicador desestacionalizado y el indicador tendencia-ciclo registraron incrementos de 0,1% y 0,2% respectivamente en relación con el mes anterior.

La Emisora no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables. De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. El 15 de junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de sus principales estadísticas. En dicha fecha, el organismo reveló que la inflación del mes de mayo de 2016 fue de 4,2% y que el IPC alternativo mostró un aumento del 3,5% para dicho mes. Tras el reordenamiento del INDEC, se estableció un nuevo índice oficial de inflación, el cual muestra el impacto de la devaluación de fines de 2015 y del incremento de tarifas en la evolución de precios durante 2016. En este contexto, durante el 2017 se dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC. A diciembre 2020, la variación interanual fue de 36,1%, mientras que la inflación a la misma fecha fue de 36,1%. Durante el año 2021, se acumuló una inflación de 50,9%, y para los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2022, la inflación fue de 3,9, 4,7%y 6,7%, 6,0%, 5,1%, 5,3%, 7,4%, 7,0%, 6,2%, 6,3%, 4,9% y 5,1% respectivamente. Entre las que destacan una previsión de aumento del 2% del crecimiento del PBI, un déficit fiscal del 1,9%, una suba del tipo de cambio oficial del 66% (un tipo de cambio promedio de $183 por dólar a diciembre 2022) y una inflación promedio del 97,8%. Los últimos datos de inflación mensual del IPC publicada por INDEC arrojó un 6.0%, 6.6%, 7,7%, 8,4% y 7,8% para los meses de enero, febrero, marzo, abril y mayo 2023. De esta manera, la variación interanual es del 114,2% hasta mayo 2023.

El relevamiento sobre expectativas de mercado (“REM”) elaborado por el Banco Central en marzo del año 2022, proyectó que la inflación minorista para dicho año se ubicaría en 59,2% y pronosticó una inflación del 47,5% para el año 2023 y del 40,9% para el año 2024. Sin embargo, en septiembre de 2022 se presentó el Proyecto de Presupuesto para el 2023, mediante el cual se prevé un aumento del 2% del crecimiento del PBI, un déficit fiscal del 2,9%, una suba del tipo de cambio oficial del 63% y una inflación promedio del 60%. Adicionalmente, la inflación anual en 2022 fue de aproximadamente 95%.

El REM elaborado en diciembre del 2022 proyecta un aumento real del PBI en 2023 del 0,5%, una inflación para 2023 del 98,4%, mientras que esperan que el tipo de cambio en diciembre de 2023 alcance los $328,32 por dólar con variaciones interanuales implícitas cercanas al 90%.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Dicho efecto se ve reflejado por los participantes del REM elaborado en diciembre de 2022 quienes contemplan para 2023 caídas del 5.4% en el nivel de exportaciones y de 4.6% para las importaciones.

Además, un reajuste en las tarifas de los servicios públicos podría afectar adversamente la tasa de inflación y, por lo tanto, la economía argentina y la situación económica de la Emisora. El sector de los servicios públicos ha experimentado una fuerte suba en sus precios debido al recorte de subsidios implementados por el Gobierno Argentino. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado en el pasado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios. Por ejemplo, con la sanción de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541, se facultó al Poder Ejecutivo a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente, tendiente a reducir la carga tarifaria real para el año 2020. Consecuentemente con ello, el Poder Ejecutivo tuvo la facultad de intervenir administrativamente el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”) y el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) por el término de un (1) año.

Por otra parte, el jueves 15 de septiembre de 2022, la Secretaría de Energía oficializó la quita de subsidios para los hogares de ingresos medios que consuman más de 400 kWh (kilovatios horarios) por mes, a través de la resolución 649/2022 publicada en el Boletín Oficial. No podemos asegurar la forma en la que esta medida, así como cualquier otra medida similar, impactará en el nivel de actividad del país y, de forma indirecta, en las actividades de la Compañía.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero

de la Emisora. La incertidumbre y la falta de liquidez en los mercados de crédito y capital pueden afectar la capacidad de la Sociedad de obtener crédito y financiamiento u obtenerlos en términos aceptables. En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior y con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

Con fecha 18 de abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los holdouts, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones con una tasa que varía según el tramo desde el 6,25% hasta el 8% nominal anual, con vencimientos de hasta 30 años. En abril de 2016, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones, de los cuales US$9.300 millones se destinaron a satisfacer los pagos de los acuerdos de liquidación alcanzados con los tenedores de deuda en mora. Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno Argentino continuó buscando financiación en los mercados internacionales. Sin embargo, producto de la crisis cambiaria que comenzó en abril de 2018, la Argentina acordó una facilidad crediticia por un monto de US$57.100 millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad Stand-By con el FMI ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales. El 4 de agosto de 2020, el Estado Nacional anunció que había llegado a un entendimiento con determinados bonistas de su deuda bajo legislación extranjera. El 31 de agosto de 2020, el Estado Nacional anunció que su oferta de canje había sido aceptada por el 93,55% de los bonistas, lo que permitió la reestructuración del 99,01% de los bonos. Asimismo, el 4 de agosto de 2020, el Congreso de la Nación sancionó un proyecto de ley presentado por el Gobierno Nacional para reestructurar la deuda denominada en dólares estadounidenses de Argentina emitida en virtud de la ley local por un monto total de aproximadamente US$46 mil millones. El 1 de septiembre de 2020, el Gobierno Nacional anunció las ofertas del 98,80% de los tenedores que aceptaron el canje por los nuevos títulos de deuda emitidos en virtud de la ley local y denominados en dólares estadounidenses.

Por otro lado, en los primeros meses del 2022, el Gobierno Nacional logró acordar con el Club de París una extensión del entendimiento alcanzado en junio 2021. Además, logró la aprobación del acuerdo por la renegociación de la deuda con el FMI, el cual fue aprobado por las cámaras legislativas del país y, por el Directorio Ejecutivo del FMI. Este acuerdo plantea que en los próximos tres (3) años se deben cumplir algunas metas económicas para la reestructuración: el déficit fiscal primario debe ser del 2,5% del PBI para 2022; 1,9% para 2023 y 0,9% para 2024. En ese sentido, la emisión monetaria para cubrir ese déficit deberá ser del 1% del PBI este 2022.

En los primeros meses de 2023 el Gobierno acordó con el FMI una reducción en la meta de acumulación de reservas internacionales para el año corriente ante el efecto de la sequía sobre las exportaciones. El 1 de abril de 2023, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó su cuarta revisión del acuerdo con la Argentina, permitiendo un desembolso inmediato de alrededor de de US$5.400 millones

Con respecto a la deuda en pesos, el Ministerio de Economía decidió presentar en marzo del 2023 un canje voluntario para poder despejar los vencimientos de la deuda pública pagadera en pesos hasta junio del 2023. El resultado fue una adhesión entre públicos y privados del 61.5%, pudiendo extender esa proporción de vencimientos para el 2024/2025.

Sin embargo, no tenemos garantías de que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o de que no se rebajarán, suspenderán o cancelarán. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso sobre la economía argentina y las operaciones comerciales de la Sociedad. Como tal, cualquier efecto adverso en nuestro negocio debido en parte a cambios en la calificación crediticia de Argentina puede afectar negativamente el precio de mercado y la negociación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo este programa. Por eso, no podemos asegurar que la Argentina cuente con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera. Si la Argentina siguiese deteriorando su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Argentino de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Otro punto a tener en cuenta es que existen ciertos riesgos inherentes a una inversión en una compañía que, como la Sociedad, opera en un mercado independiente como es el caso de la Argentina. En este sentido, el día 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International modificó la calificación de la Argentina (que hasta esa fecha se encontraba calificada como “Mercado Emergente”) y en la actualidad posee la calificación de “stand- alone”, ello a raíz d que las restricciones

cambiarias que viene implementando en los últimos años generaron un deterioro sustancial en la accesibilidad al mercado y las inversiones.

En este sentido, la imposición de controles de capital actuales establecidos por Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al mercado de los índices de mercados emergentes de MSCI y esta caída de categoría afecta negativamente la inversión financiera en activos argentinos

Los mercados calificados como standalone tienen en común que son países con problemas financieros, regulatorios y políticos severos y muy poco atractivos para el inversor internacional, teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de Oiltanking

Al ser Argentina el mercado donde opera la compañía es importante que los inversores tengan en cuenta que la inversión en un mercado independiente conlleva riesgos que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes:

altas tasas de interés;
los cambios bruscos en los valores de las divisas;
altos niveles de inflación;
control de cambios y capital;
controles de salarios y precios;
regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones;
los cambios en las políticas económicas o fiscales, y
las tensiones políticas y sociales.

Los gastos operativos asociados con la actividad Oiltanking pueden estar sujetos a factores externos fuera de nuestro control, incluyendo, entre otras cosas, el nivel general de inflación, los precios cobrados por nuestros proveedores, que pueden verse afectados por la volatilidad de las propias condiciones de la oferta y la demanda, y las limitaciones al acceso de divisas que podrían encarecer ciertos servicios recibidos del exterior. Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y del tipo de cambio, puede afectar adversamente la condición financiera y resultados de la operación o la liquidez de la Sociedad, como así también los mercados de valores y consecuentemente el valor de las obligaciones negociables.

Además, las condiciones económicas y de mercado en Argentina y en otros países “standalone”, en especial aquellos en América Latina, ejercen su influencia sobre el mercado de valores negociables emitidos por las empresas argentinas. La volatilidad en los mercados de títulos valores en América Latina y en otros mercados de países “standalone” podría tener un impacto negativo sobre el valor de negociación de las obligaciones negociables, como asimismo sobre nueslatra capacidad y los términos en virtud de los cuales la Sociedad puede tener acceso a los mercados de capitales internacionales. Las condiciones económicas y de mercado en Argentina y en otros países “standalone”, en especial aquellos en América Latina, ejercen su influencia sobre el mercado de valores negociables emitidos por las empresas argentinas. La volatilidad en los mercados de títulos valores en América Latina y en otros mercados de países “standalone” podría tener un impacto negativo sobre el valor de negociación de los ON, como asimismo sobre la capacidad y los términos en virtud de los cuales la Sociedad pueda tener acceso a los mercados de capitales internacionales.

Asimismo, Argentina ha experimentado inestabilidad política y socioeconómica en el pasado y podría seguir atada a dicha inestabilidad en el futuro. En particular, el 4 de julio de 2022 el Ministro de Economía, Martín Guzmán, renunció a su cargo junto con los secretarios de Estado de su equipo. El 4 de julio de 2022, se anunció a Silvina Batakis como su reemplazo. La renuncia de Guzmán generó una incertidumbre en los mercados que llevó a un fuerte aumento de los tipos de cambio entre el Dólar y el Peso asociados a las operaciones de valores negociables. Sin perjuicio de ello, Silvina Batakis ha anunciado su renuncia.

En este sentido, el día 28 de julio de 2022, se anunció la asunción de Sergio Massa como Ministro de Economía fusionándose los ex ministerios de Economía, Desarrollo Productivo y Agricultura, Ganadería y Pesca, que estarán a partir de la fecha constituyéndose el Ministerio de Economía, Producción y Agricultura a cargo del Ministro Massa. No podemos conocer el impacto que tendrá la renuncia de Guzmán y de Batakis ni de la fusión de los Ministerios de Económica, Producción y Agricultura junto con la designación del nuevo Ministerio de Economía, Producción y Agricultura en la economía argentina ni podemos asegurar que el gobierno argentino, no adoptará otras políticas que puedan afectar negativamente a la economía argentina o los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la emisora.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora .

La importancia que tiene la exportación de determinados commodities, tales como la soja, para la economía argentina, hacen al país más vulnerable a las variaciones de sus precios de estos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones). En este sentido, la modificación del derecho actual sobre impuestos y regulaciones respecto de las importaciones podría afectar de modo adverso los resultados de Oiltanking. No podemos asegurar que, en caso de existir nuevas leyes, resoluciones, disposiciones o cualquier otra normativa sobre impuestos y regulaciones, que modifiquen y/o reemplacen los actuales, la Sociedad no se vea afectada de forma negativa.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno Argentino de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de valores negociables emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos valores negociables, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social. Entre otras consecuencias, la crisis resultó en el incumplimiento por Argentina de sus obligaciones de deuda externa y la introducción de medidas de emergencia y numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron los servicios públicos, las entidades financieras y muchos otros sectores de la economía. Argentina sufrió una importante devaluación del peso en términos reales, lo que a su vez originó que numerosos deudores del sector privado con exposición en moneda extranjera dejaran de pagar sus deudas vigentes. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde la crisis de 2001, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica

En este sentido, la devaluación del Peso podría tener un impacto negativo sobre la capacidad de pago de deudas en moneda extranjera, de generar inflación, de reducir el poder adquisitivo de los salarios, para las empresas cuya cartera de negocios depende, en parte, de la demanda del mercado interno, y podría afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa y generar un aumento en la tasa de interés en Argentina, con consecuencias adversas para los negocios y la situación financiera de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2021, la cotización del peso respecto al dólar estadounidense en su versión mayorista BCRA fue de $102,72 y al mes de diciembre de 2022 la cotización alcanzó el valor de $177,16. Por su parte, en marzo de 2023 el peso alcanzó los $209,01 respecto al dólar estadounidense.

Una depreciación significativa del Peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por servicios de la deuda denominada en Dólares de la Emisora. No obstante, tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un fuerte impacto en la economía argentina y en la posición financiera de la Emisora, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el Peso continuara perdiendo su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Tal devaluación podría también afectar

adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa y generar un aumento en la tasa de interés en Argentina, con consecuencias adversas para los negocios y la situación financiera de la Compañía.

Sin embargo, como se mencionó anteriormente, el mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, Por ende, en caso de una devaluación del Peso, los ingresos de la Emisora serían superiores, mientras que algunos de sus costos locales podrían incrementarse en menor medida al aumento de sus ingresos.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el BCRA, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios que podrían afectar a la Sociedad.

El Gobierno Argentino, en conjunto con el BCRA, podría adoptar nuevas medidas adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Controles de Cambios” del Capítulo X del Prospecto.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, podría suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en la Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admite la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, siempre que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de valores negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

La devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas, como la Compañía, cuya cartera de negocios depende, en parte, de la demanda del mercado interno y afecta adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Una depreciación significativa del Peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por servicios de la deuda denominada en dólares de la Emisora. Tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y en la posición financiera de la Emisora, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.

Ley de Solidaridad Social y Reactivación Económica.

El día 23 de diciembre de 2019, fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva que buscaba crear condiciones para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético, promover la reactivación productiva, alcanzar la sostenibilidad fiscal y fortalecer el carácter redistributivo y solidario de los haberes previsionales.

Dentro de los aspectos más destacables de dicha ley se encuentran, entre otros: (i) la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31/12/20, prorrogado por el Decreto N° 1042/2020 y Decreto N° 12/2022 hasta el 31/12/22, inclusive; (ii) modificaciones a impuestos sobre bienes personales, a impuesto a los créditos y débitos, impuesto a las ganancias y a impuestos internos;

(iii) la implementación del Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”) por un término de cinco (5) períodos fiscales, mediante el cual se grava con una alícuota del 30% a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin finalidad específica; a la adquisición de servicios en el exterior; y al cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago, por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestado por sujetos no residentes, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de débito, entre otros; (iv) la modificación en las alícuotas que gravan los derechos de exportación de bienes agrícolas, agroindustriales, industriales y servicios, entre otros; y (v) la autorización al Gobierno Argentino para emitir letras denominadas en dólares estadounidenses por hasta un monto de US$4.571.000.000 para que con las mismas pueda adquirir divisas al BCRA, debiendo destinarse las mismas al pago de deuda pública denominada en moneda extranjera, entre otras.

A la fecha no es posible prever el impacto que dichas medidas tendrán en la situación económica y financiera del país como en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de Oiltanking.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por los sucesos económicos en otros mercados.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La economía argentina sigue siendo vulnerable a los embates externos que pueden generarse por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. En este sentido, las economías de los principales socios comerciales argentinos fueron seriamente afectados por la propagación del coronavirus y, en la actualidad, las autoridades de los países se encuentran analizando las nuevas variantes y cepas del coronavirus (puntualmente la variante “omicron”). La propagación del virus, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud, podría generar efectos recesivos en las economías de las principales potencias mundiales. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía del país. En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está siendo afectada por la propagación del virus, lo que podría perjudicar su actividad económica y consecuentemente afectar de manera negativa la economía argentina; la economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El 2 de octubre de 2022, en Brasil se llevaron a cabo las elecciones generales 2022 para elegir al próximo Presidente, Vicepresidente y al Congreso Nacional. En las elecciones de primera vuelta, ningún candidato presidencial pudo obtener la mayoría de los votos necesarios para ganar la elección. Entre los principales candidatos, Jair Bolsonaro obtuvo 43,20% de los votos mientras que Lula da Silva sacó un 48,3%. La segunda vuelta definitiva se llevó a cabo el día 30 de octubre de 2022 a través de las cuales Lula da Silva se impuso con un 50,9% de los votos, convirtiéndose en el presidente electo N° 39 de la República Federativa de Brasil. Dado que Brasil es un país de la Región con quien Argentina mantiene constantes lazos económicos, sociales y culturales muy estrechos, el cambio en los altos mandos de dirección del País podría frustrar y/o modificar las relaciones vigentes actuales.

Otro factor que podría influir negativamente en los países de América Latina es la guerra entre Rusia y Ucrania que inició a comienzos del año pasado y aún no ha cesado. Si bien el volumen de negocios de Rusia con América Latina es bajo en comparación con otras regiones del mundo, hay ciertos sectores productivos que se están viendo afectados por la guerra. Hasta el momento, la guerra ha tenido más bien un impacto indirecto, generando que los precios de las materias primas se disparen, especialmente el petróleo, los productos agrícolas y los metales. Si bien ello a primera vista beneficiaría a países exportadores de granos como lo es la Argentina, el problema es que la suba de precios viene acompañada de inflación y de bajo crecimiento económico.

En consecuencia, no podemos asegurar que las condiciones a nivel internacional comiencen un rumbo de recuperación o continúen con tendencias negativas. En este sentido, la economía argentina podría verse negativamente afectada como resultado de una menor demanda internacional y menores precios por los productos y servicios que conforman el negocio de la Compañía, falta de acceso al crédito internacional, menor ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, lo que

podría también afectar adversamente las actividades, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo de la Sociedad.

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el Gobierno Argentino y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a la Argentina. Tanto es así que el país se ubicó en el puesto 66 de 180 países en el Índice de Percepción de la Corrupción 2019 de Transparencia Internacional y 119 de 190 en el informe “Haciendo Negocios 2019” del Banco Mundial.

A la fecha de este Prospecto, hay varias investigaciones en curso sobre denuncias de lavado de dinero y corrupción que está llevando a cabo la Fiscalía Federal de Argentina, conocida como la causa de “Los Cuadernos de las Coimas” (la “Investigación de los Cuadernos”) que han impactado negativamente en la economía y en el ambiente político argentino. Dependiendo de los resultados de dichas investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían enfrentar entre otras consecuencias, una disminución de su calificación crediticia, ser objeto de demanda por parte de inversores en su patrimonio y títulos de deuda, así como experimentar restricciones al financiamiento a través del mercado de capitales, lo cual probablemente produzca una reducción en sus ingresos. Adicionalmente, la evolución de las causas para las compañías involucradas en la Investigación de los Cuadernos podría determinar la imposibilidad de prestar servicios o el establecimiento de ciertas restricciones, conforme los estándares requeridos por los clientes en sus políticas y procedimientos internos para dichas compañías.

Reconociendo que el hecho de no abordar estos temas podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, el Gobierno Argentino anunció varias medidas destinadas al fortalecimiento de las instituciones argentinas y así reducir la corrupción. Estas medidas, entre otras, incluyen la reducción de sentencias penales a cambio de la cooperación con el gobierno en investigaciones de corrupción, un mayor acceso a la información pública, la incautación de bienes de funcionarios procesados por hechos de corrupción, el aumento de los poderes de la Oficina Anticorrupción y la aprobación de una nueva ley de ética pública. La capacidad del Gobierno Argentino para implementar estas iniciativas es incierta, ya que estaría sujeta a una revisión independiente por parte del poder judicial, así como al apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

Oiltanking no tiene control y no puede predecir por cuánto tiempo seguirán las investigaciones de corrupción, o si tales investigaciones o denuncias (u otras investigaciones o denuncias futuras) generarán mayor inestabilidad política y económica. Asimismo, no se puede predecir cuál será el resultado de dichas denuncias o su efecto en los distintos sectores de la economía argentina. No podemos garantizar que la implementación de estas medidas por parte del Gobierno Argentino tendrá éxito en detener el deterioro institucional y la corrupción, o el efecto que las Investigaciones de los Cuadernos puedan tener en la economía argentina.

El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de SARS-CoV-2 (COVID-19) podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

El 11 de marzo de 2020, la OMS declaró la “emergencia de salud pública de preocupación internacional” y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial con motivo del brote del COVID-19 en Wuhan, China y su posterior propagación a nivel mundial. Las medidas adoptadas por el gobierno nacional durante 2020, 2021 y 2022 para hacer frente al COVID19, han tenido importantes consecuencias en la economía argentina, entre ellas una marcada reducción en la demanda y suministro de bienes y servicios, el incremento de la tasa de desempleo y los niveles de pobreza, quiebras de empresas y alteraciones en la cadena de pagos, entre otros efectos. Si bien el gobierno argentino ha adoptado medidas tendientes a aliviar la situación, se estima que dichas medidas incrementarán sensiblemente el déficit fiscal del gobierno. Si el aumento del déficit es financiado con emisión monetaria, es muy probable que ello traiga aparejado un aumento en la tasa de inflación y alteraciones en los mercados cambiarios.

El 15 de marzo de 2020, el presidente Alberto Fernández ordenó el cierre de las fronteras del país y declaró el cierre de las escuelas, con el objetivo de reducir la propagación del virus. El 19 de marzo del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020, el Gobierno Argentino estableció el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ”, imponiendo restricciones para la circulación de personas a nivel nacional. Dichas medidas, incluyeron una serie de excepciones con alcance a actividades consideradas “esenciales” y, por lo tanto, excluidas de dichas restricciones. La vigencia de las medidas fue prorrogada sucesivamente hasta el 28 de junio de 2020, mediante los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, N°355/2020, N°408/2020, N°459/2020, N°493/2020 y N°520/2020, pudiendo continuar extendiéndose en

virtud de la situación epidemiológica. Estas medidas han resultado, entre otras cosas, en rupturas de la infraestructura privada y pública, cierres de negocios, nuestros clientes siendo obligados a cerrar o limitar significativamente sus operaciones y la adopción de medidas para realizar trabajo a distancia, todas medidas que tienen un impacto adverso en nuestros negocios. En línea con los objetivos anunciados de mitigar el impacto del brote del coronavirus en Argentina, frenar su propagación y preservar la salud pública de Argentina, la administración de Alberto Fernández ha tomado diversas medidas.

Luego de emitir los Decretos de Necesidad y Urgencia N°67/2021 y N°125/2021, en fecha 12 de marzo de 2021, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°167/2021 se prorrogó la Emergencia Sanitaria hasta el día 31 de diciembre de 2021 y el 15 de marzo de 2021 mediante los Decreto de Necesidad y Urgencia 168/2021, se prorrogó el DISPO hasta el día 1 de abril de 2021. Sin embargo, por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 235/2021, el Gobierno Argentino dejó sin efecto a partir del día 9 de abril de 2021 la vigencia del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 168/2021. El 8 de abril de 2021, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 235/2020, el Gobierno Argentino dispuso nuevas medidas generales de prevención focalizadas en mitigar la propagación del COVID-19 que se extendieron hasta el 30 de abril de 2021; y decreto dispuso la prórroga hasta el día 30 de abril de 2021 inclusive del cierre de las fronteras dispuesto por el Decreto N° 274/20 (conforme fuera extendido y complementado).

El 14 de abril de 2021, se anunciaron nuevas medidas para el Área Metropolitana de Buenos Aires, entre ellas, la restricción a la circulación entre las 20:00 y las 6:00 horas, la suspensión del dictado de clases presenciales, y de actividades recreativas, sociales, culturales, deportivas y religiosas que se realicen en lugares cerrados. En línea con ello, el 16 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 241/21 el cual estableció, entre otras cuestiones, (i) extender la suspensión del deber de asistencia al lugar de trabajo para las personas alcanzadas por los términos de la Resolución Nº 207/20, prorrogada por la Resolución Nº 296/20, y modificada por la Resolución N° 60/21 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación; (ii) disponer la suspensión del dictado de clases presenciales y las actividades educativas no escolares presenciales en todos los niveles y en todas sus modalidades en el aglomerado del Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA), desde el 19 de abril hasta el 30 de abril de 2021, inclusive; (iii) disponer la suspensión, durante la vigencia del referido decreto, de centros comerciales y shoppings, todas las actividades deportivas, recreativas, sociales, culturales y religiosas que se realizan en ámbitos cerrados, locales comerciales, salvo las excepciones previstas en el artículo 20 del decreto, entre las 19:00 horas y las 6:00 horas del día siguiente, locales gastronómicos (restaurantes, bares, etc.), entre las 19:00 horas y las 6:00 horas del día siguiente, salvo en las modalidades de reparto a domicilio y para retirar en el establecimiento en locales de cercanía, mientras que entre las 6:00 horas y las 19:00 horas los locales gastronómicos solo podrán atender a sus clientes y clientas en espacios habilitados al aire libre; (iv) disponer que el servicio público de transporte de pasajeros urbano e interurbano solo podrá ser utilizado por las personas afectadas a las actividades, servicios y situaciones comprendidas en los términos del artículo 11 del Decreto N° 125/21; y (v) establecer la restricción de circular desde las 20:00 horas hasta las 6:00 horas del día siguiente en el aglomerado del AMBA.

El 1° de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 287/21 que estableció, con vigencia hasta el 21 de mayo de 2021, medidas generales de prevención respecto de la COVID-19 aplicables a todo el país. La DISPO volvió a prorrogarse mediante el dictado de los Decretos de Necesidad y Urgencia N°287/2021, 334/2021, 381/2021 y 494/2021. Este ultimo la mantiene vigente hasta el 1 de octubre de 2021 para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las Provincias Argentinas, en tanto estos, verifiquen en forma positiva la totalidad de los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos con base científica. A partir del 1 de octubre de 2021 comenzó a regir el DNU N°678/2021, que estableció las nuevas medidas que se mantuvieron vigentes hasta el 31 de diciembre de 2021. A través del Decreto N°867/2021 se resolvió prorrogar el Decreto N° 260/2020 hasta el 31 de diciembre de 2022. A partir del mencionado Decreto N°867/2021 se flexibilizaron algunas restricciones que venían rigiendo a nivel nacional.

Las cuestiones enunciadas anteriormente no representan un efecto material adverso sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Sociedad. Sin embargo, no podemos asegurar los efectos que la extensión y profundización de la propagación pandémica del Coronavirus y las regulaciones de emergencia gubernamentales locales e internacionales ya adoptadas o a ser adoptadas en el futuro en su consecuencia podrían tener en la economía mundial, en la de Argentina o la de sus socios estratégicos, ni en la Sociedad; y por lo tanto, no podemos asegurar que en el futuro dichos efectos no vayan a ocasionar un efecto material adverso sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Sociedad.

Siendo el 2023 un año de elecciones presidenciales y legislativas, el tipo de cambio del peso argentino y las condiciones de mercado podrían verse expuestas a fluctuaciones drásticas que podrían afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

El día 13 de agosto de 2023 se celebrarán las elecciones “PASO” en todo el país en donde los votantes argentinos elegirán la fórmula a ser designada encargada del Poder Ejecutivo Nacional (compuesta por un Presidente y un Vicepresidente). A su vez que se elegirá el 50% de la Cámara de Diputados (la cámara baja del Poder Legislativo) que renueva bancas y un tercio de los Senadores (miembros de la cámara alta del Poder Legislativo) a nivel nacional. Dicha elección adquirirá carácter final y definitivo el día 22 de octubre de 2023 para los miembros del Poder Legislativo electos pero podrá prorrogarse para la definición de los ocupantes del Poder Ejecutivo de encuadrarse las elecciones generales de la mencionada fecha en la situación de ballotage.

En cada una de las instancias previamente mencionadas, el mercado podría reaccionar de diversas maneras a los resultados derivados de las elecciones. En base a la experiencia económica reciente, podría llegar a afirmarse con relativo grado de seguridad que los resultados de estas elecciones venideras, en todas sus instancias tienen una particular sensibilidad en las percepciones de los inversores sobre el mercado argentino. Percepciones capaces de afectar en gran medida tanto la cotización del peso argentino contra otras monedas soberanas y, por ende la inflación, como también los flujos de Inversión Extranjera Directa entre otras variables macroeconómicas.

c) Riesgos relacionados con la Compañía

La Emisora, mediante Concurso Público celebrado al efecto, ha propuesto a los distintos actores de la industria hidrocarburífera un proyecto de ampliación de la Capacidad de su Terminal Marítima de Puerto Rosales, mediante: (i) la incorporación de seis (6) nuevos tanques de almacenamiento de 50 Km3 cada uno; (ii) la construcción de un muelle con dos (2) posiciones de carga, una de hasta 160.000 DWT y otra de hasta 120.000 DWT, con una capacidad de carga de 5.000 m3/h cada una; (iii) una estación de bombeo con 4 bombas x 2.500 m3/h cada una; (iv) una subestación eléctrica con una capacidad de 5.000 kW, con respaldo de generación; (v) un viaducto de 1.880 metros y (vi) una solución marítima definitiva para la demanda adicional. El proyecto de ampliación propuesto podría generar una serie de riesgos que podrían afectar las obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el presente programa.

Riesgos asociados a no obtener la financiación necesaria para ejecutar las obras de expansión

Adicionalmente, se espera que parte de dicho proyecto se financie mediante la emisión de Obligaciones Negociables. Cambios en las variables económicas del país podrían poner en riesgo dicho financiamiento. En caso de que se de dicha situación, la Emisora podría verse obligada a optar por recurrir a fondos propios o a fondos de sus futuros clientes para afrontar los desembolsos necesarios.

Dependencia del gerenciamiento

El desempeño actual y futuro de la Sociedad y de las demás sociedades vinculadas y/o controladas por esta última, depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados, y principalmente de los gerentes de primera línea.

Asimismo, cabe destacar que los ejecutivos que en el futuro se incorporen a la Sociedad serán seleccionados conforme a ciertas pautas de selección de la primera línea gerencial y empleados que asegura que todas aquellas personas que ocupen puestos claves en la Sociedad, sean idóneas para tales cargos. En particular, el nombramiento de los miembros del directorio de la Sociedad recae en personas que, además de cumplir con los requisitos legales y estatutarios que el cargo de director exige, gozan de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia personales adecuados al ejercicio de sus funciones en la Sociedad. Con respecto a la selección del personal de la Sociedad, la incorporación y reasignación de funciones del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de la persona correspondiente para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y, dedicación de estos. De todas formas, más allá de los esfuerzos de la Compañía de velar por el mejor desempeño posible de sus empleados y gerentes de primera línea, no puede asegurarse que sus acciones no vayan a producir efectos sobre las obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el presente programa.

Riesgo de sufrir demoras, mayores costos o pérdidas debido a dificultades

El proyecto de expansión de la Terminal de Puerto Rosales requiere la importación de equipos que, por no ser de producción nacional, deben ser importados y, en consecuencia, su entrega no resulta ser inmediata por las características de estos (Bombas principales, bombas de incendio, brazos de carga y descarga, pasarelas, variadores de velocidad, radares, defensas de muelle, etc). En este sentido, hay que tener en cuenta que la Argentina ha emitido normativas restrictivas a la importación, generando un riesgo de no poder tener los bienes a tiempo. La Emisora cuenta con mecanismos alternativos, aunque de mayor costo, para poder viabilizar dichas compras en caso de no acceder al Mercado Único y Libre de Cambios

(MULC), pero este es un riesgo al que la Compañía debe enfrentarse. Oiltanking no puede asegurar que en el futuro las modificaciones sobre las importaciones en el país no afecten su actividad económica y, en consecuencia, a las obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el presente programa.

Riesgos relacionados con procedimientos legales.

Si bien la litigiosidad de Oiltanking históricamente ha sido baja, la Compañía podría verse expuesta a riesgos relacionados con procedimientos legales. Si bien la Sociedad estima que ha evaluado adecuadamente esos riesgos sobre la base de la opinión y el asesoramiento de sus asesores legales externos y conforme a las normas contables aplicables, no se puede garantizar que no estará expuesta a procedimientos legales en el futuro.

Riesgos de conflictos con contratistas

La etapa de construcción de las nuevas instalaciones en los plazos que contractualmente se establezcan llevan implícito el riesgo de potenciales conflictos tanto con contratistas como clientes, como así también respecto del inicio efectivo de las operaciones. Oiltanking no conoce ni puede asegurar de qué forma podrían impactar eventuales conflictos con los contratistas.

Riesgo de Incobrabilidad

Oiltanking Ebytem S.A. asume los riesgos relacionados con los créditos y las cobranzas de su operatoria comercial. Sin embargo, debido a que la Compañía opera con clientes de primera línea, su nivel de riesgo de incobrabilidad se encuentra acotado. En este sentido, al 31 de diciembre de 2021, la Compañía no mantuvo previsión por deudores incobrables. Por lo expuesto precedentemente, este riesgo ha sido estimado como bajo. De todas formas, la Compañía no puede asegurar que, en el futuro, deba mantener previsión por deudores incobrables.

Riesgo de actividad

En función de los riesgos inherentes al negocio desarrollado por la Compañía, el riesgo de Oiltanking Ebytem S.A. en cuanto a su actividad ha sido considerado como medio.

En tal sentido, si bien la firma posee sistemas de seguridad que regulan la totalidad de su operatoria, se deben tener presente los riesgos que se enumeran a continuación:

Riesgo de incendios: los incendios pueden producirse por el almacenaje de petróleo crudo, sustancia inflamable susceptible de generar residuos peligrosos.
Riesgo eléctrico: el cual se verifica como consecuencia del uso de instalaciones de media y baja tensión.
Riesgo por el uso de aparatos sometidos a presión.
Riesgo de la estructura edilicia: ya sean riesgos físicos producidos por la iluminación, por aparatos de izar o montar, etc.
Riesgo de derrames: las operaciones de carga y descarga de petróleo crudo realizadas a través de monoboyas y cañerías submarinas exigen tecnología sofisticada para evitar posibles derrames en el mar.

En virtud de lo expuesto, puede notarse la complejidad de las actividades desarrolladas por Oiltanking Ebytem S.A. Si bien la Compañía cuenta con tecnología compleja como así también con supervisión y asesoramiento técnico de alto nivel, este riesgo fue prudentemente estimado como medio. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que este riesgo incremente y/o no afecte su actividad económica, así como las obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el presente programa.

Riesgo de mercado

Los riesgos de mercado están principalmente relacionados con los precios de los servicios prestados y con los volúmenes negociados. En tal sentido, la Compañía ha mantenido constantes esfuerzos con el objetivo de generar nuevos negocios y de ampliar la gama de los servicios prestados. No obstante, las tarifas por el uso de las monoboyas, por el almacenaje y por el servicio de bombeo prestado por Oiltanking Ebytem S.A. en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales, se hallan reguladas por la Secretaría de Energía de la Nación.

Durante el presente ejercicio fiscal, se ha observado volatilidad en las variables económicas argentinas que están directamente vinculadas a la actividad desarrollada por la Compañía: alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio en moneda extranjera. En función de lo señalado, la ecuación futura del negocio de la Oiltanking Ebytem S.A. puede verse comprometida. En tal sentido, y en una medida prudente, el riesgo de mercado de la Compañía ha sido considerado medio. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que este riesgo incremente y/o no afecte su actividad económica, así como las obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el

presente programa.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los distintos tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de la Sociedad es el Dólar Estadounidense, la moneda que genera la mayor exposición es el peso.

d) Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas

La industria de petróleo y gas está sujeta a riesgos económicos y operacionales particulares.

Las actividades relacionadas al petróleo y gas están sujetas a riesgos operativos específicos y/o económicos de la industria, algunos de los cuales están fuera del control de la Emisora, como los riesgos de producción, equipo y transporte, así como los desastres naturales y otras incertidumbres, incluyendo los relacionados con las características físicas de los yacimientos de petróleo o de gas natural. Las operaciones de Oiltanking pueden ser restringidas, retrasadas o canceladas debido a condiciones climáticas adversas, dificultades mecánicas, escasez o retrasos en la entrega de equipos, cumplimiento de las regulaciones gubernamentales, incendios, explosiones, estallidos, fallas en tuberías, formaciones presurizadas anormalmente y riesgos medioambientales, tales como derrames de petróleo, fugas de gas, rupturas o descargas de gases tóxicos. Si estos riesgos se materializan, la Emisora podría sufrir pérdidas operacionales sustanciales, interrupciones en sus operaciones y/o daños a su reputación. Además, si ocurre algún incidente operativo que afecte a las comunidades locales y a las comunidades étnicas en áreas cercanas, necesitará incurrir en costos y gastos adicionales para remediar las áreas afectadas y/o para compensar cualquier daño que pudiera causar. Estos costos adicionales podrían tener un impacto negativo en la rentabilidad de los proyectos que decida emprender la Emisora.

El precio del petróleo en Argentina y las fluctuaciones en los precios del petróleo internacional y de los productos refinados pueden afectar parcialmente nuestros resultados de operaciones futuras de exportación de lo producido en el yacimiento de Vaca Muerta. La mayor parte de nuestros ingresos en Argentina proviene de servicios relacionados con la carga, descarga, almacenamiento y bombeo de hidrocarburos. La volatilidad y la incertidumbre en los precios internacionales del petróleo crudo y sus derivados probablemente persistirán, ya que siguen estando fuertemente influenciados por las condiciones y expectativas de la oferta, la demanda y las tensiones geopolíticas mundiales, entre otros factores, que también podrían tener un efecto adverso en los ingresos de la Compañía.

Las operaciones de Oiltanking están sujetas a una extensa y cambiante regulación.

La industria del petróleo y el gas está sujeta a una amplia regulación y control por parte de los gobiernos en los que compañías como Oiltanking realizan operaciones, incluyendo leyes, reglamentos y normas promulgadas por los gobiernos nacionales, provinciales y municipales. Estas regulaciones se refieren a los controles de producción y exportación, requisitos de inversión, impuestos, controles de precios y aspectos ambientales, entre otros. En consecuencia, el negocio depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas prevalecientes en los países en los que opera la Sociedad.

No se puede asegurar que los cambios en las leyes y en la regulación aplicable, o las interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes y regulaciones, no afectarán adversamente los resultados de operación. Del mismo modo, no se puede asegurar el modo en que las futuras políticas gubernamentales afectarán a la industria del petróleo y el gas.

Además, no se puede garantizar que las regulaciones o impuestos (incluyendo las regalías) promulgados por las Provincias o estados en los que operamos no entren en conflicto con las leyes y/o cualquier otra norma nacional, y que dichos impuestos o regulaciones no afecten negativamente los resultados de operación o la condición financiera de la Sociedad.

La industria de hidrocarburos en Argentina está ampliamente regulada a nivel nacional, local y municipal en materias que incluyen el otorgamiento de permisos de exploración y concesiones de explotación, inversiones, regalías, controles de precios, restricciones a la exportación y obligaciones de suministro en el mercado interno. El Gobierno Argentino está facultado para diseñar e implementar la política energética nacional, y ha utilizado estos poderes antes para establecer restricciones a la exportación sobre la libre disposición de hidrocarburos y los ingresos de exportación e imponer aranceles a las exportaciones, para inducir a las empresas privadas a celebrar acuerdos de precios con el gobierno o, más recientemente, para imponer acuerdos de precios entre productores y refinerías o crear programas de incentivos fiscales para promover el aumento de la producción. Las controversias jurisdiccionales entre el gobierno federal y local no son poco comunes. Dichas controversias, restricciones a la exportación u otras medidas impuestas por las autoridades argentinas podría tener un efecto material adverso en los negocios futuros, situación financiera, resultados de operación,

flujos de caja y/o prospectos de la Emisora y, como consecuencia, el valor de mercado de los valores negociables podría disminuir.

El negocio de la Emisora requiere importantes inversiones de capital y costos de mantenimiento.

La industria del petróleo y el gas natural requiere grandes inversiones en bienes de capital. Oiltanking realiza y espera continuar realizando importantes inversiones de capital relacionadas con proyectos de desarrollo y adquisición, incurriendo en importantes costos de mantenimiento.

La Emisora ha financiado, y espera seguir financiando, sus gastos de capital con efectivo generado por las operaciones existentes y con los ingresos de esta oferta; sin embargo, sus necesidades de financiamiento pueden requerir que se modifique o aumente sustancialmente su capitalización mediante la emisión de títulos de deuda, de capital o la venta de activos. No se puede garantizar que podrá mantener sus niveles actuales de producción, generar suficiente flujo de caja o que tendrá acceso a suficientes préstamos u otras alternativas de financiamiento para continuar con sus actividades de producción en los niveles actuales o superiores. Además, el monto real y el calendario de los futuros gastos de capital de la Sociedad pueden diferir considerablemente de sus estimaciones como resultado de diversos factores, incluyendo los precios del petróleo y del gas natural; y otros servicios y equipos; y los desarrollos regulatorios, tecnológicos y competitivos. Es posible que se reduzcan los gastos reales de capital en respuesta a los menores precios de los productos básicos, lo que afectaría negativamente su capacidad para aumentar la producción.

Si los ingresos de la Emisora disminuyen como consecuencia de una variación en los precios del petróleo y el gas natural, dificultades operativas o por cualquier otra razón, es posible que la Sociedad tenga una capacidad limitada para obtener el capital necesario para mantener sus operaciones a los niveles actuales. Si se necesita capital adicional, es posible que Oiltanking no pueda obtener financiamiento de deuda o capital en condiciones aceptables. Si el flujo de caja generado por las operaciones de la Sociedad no fuese suficiente para cumplir con los requerimientos de capital, la falta de obtención de financiamiento adicional podría resultar en una reducción de las operaciones relacionadas con el desarrollo de las propiedades de la Emisora. Esto, a su vez, podría conducir a una disminución en la producción, y podría afectar materialmente y de manera adversa el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad, así como el valor de mercado de los valores negociables podría disminuir.

La legislación sobre el cambio climático o las regulaciones que restringen las emisiones de gases de efecto invernadero ("GEI") y los marcos legales que promueven un aumento en la participación de las energías procedentes de fuentes renovables podrían tener un impacto significativo en la industria de Oiltanking y resultar en un aumento de los costos operativos y una reducción de la demanda de petróleo y gas natural que producimos.

En diciembre de 1993, se aprobó la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático ("CMNUCC") mediante la Ley N° 24.295. La CMNUCC, que entró en vigor el 21 de marzo de 1994, permite estabilizar las concentraciones de GEI en la atmósfera a un nivel que impida interferencias antropogénicas peligrosas en el sistema climático.

El 16 de febrero de 2005 entró en vigor el Protocolo de Kioto de la CMNUCC (el “Protocolo”). Este Protocolo, tiene por objeto reducir las emisiones de GEI (dióxido de carbono, metano, óxido nitroso, hidrofluorocarbonos, perfluorocarbonos y hexafluoruro de azufre) en la atmósfera como consecuencia de la ratificación de la Enmienda de Doha al Protocolo, el mismo estará en vigor hasta 2020.

Argentina aprobó el Protocolo a través de la Ley N° 25.438 sancionada el 20 de junio de 2001, y la Enmienda de Doha a través de la Ley N° 27.137 sancionada el 29 de abril de 2015.

La Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático de 2015 adoptó por consenso el Acuerdo de París. El acuerdo trata de las medidas de reducción de las emisiones de GEI, establece objetivos para limitar los aumentos de la temperatura global y exige a los países que revisen y "representen una progresión" en sus contribuciones determinadas a nivel nacional, que al menos establecen objetivos de reducción de emisiones. El 5 de octubre de 2016 se alcanzó el umbral para la entrada en vigor del Acuerdo de París. Los tratados internacionales, junto con una mayor conciencia pública en relación con el cambio climático, pueden dar lugar a una mayor regulación para reducir o mitigar las emisiones de gases de efecto invernadero. En virtud de la Ley N° 27.270, sancionada el 1 de septiembre de 2016, Argentina aprobó el Acuerdo de París.

Por otra parte, la Ley N° 26.190, modificada y complementada por la Ley N° 27.191 y sus decretos de aplicación, estableció un marco legal que promueve el aumento de la participación de las energías provenientes de recursos renovables en el consumo eléctrico en Argentina. Todos los usuarios de electricidad deben contribuir a este objetivo.

De acuerdo con la Ley N° 27.191, al 31 de diciembre de 2017, el 8% de la energía eléctrica consumida debe provenir de fuentes renovables, alcanzando el 20% al 31 de diciembre de 2025. Dicha Ley establece 5 etapas para alcanzar tal objetivo: (i) 8% para el 31 de diciembre de 2017; (ii) 12% para el 31 de diciembre de 2019; (iii) 16% para el 31 de diciembre de 2021; (iv) 18% para el 31 de diciembre de 2023; y (v) 20% para el 31 de diciembre de 2025. Es en este marco que el Gobierno Argentino lanzó los programas RenovAr.

Los efectos sobre la industria petrolera relacionados con el cambio climático y las regulaciones y regímenes resultantes que promueven fuentes de energía alternativas también pueden incluir la disminución de la demanda de los productos de la Emisora a largo plazo. Cualquier efecto adverso material a largo plazo en la industria petrolera podría afectar negativamente los aspectos financieros y operativos del negocio de la Compañía, mismos que no pueden ser predichos con certeza en este momento.

El cumplimiento de las regulaciones relacionadas con el cambio climático, incluyendo las derivadas de la aplicación de los tratados internacionales puede aumentar en el futuro el costo de operación y mantenimiento de las instalaciones, establecer nuevos controles de emisiones en las plantas y administrar y gestionar cualquier programa de emisiones de gases de efecto invernadero. La generación de ingresos y las oportunidades de crecimiento estratégico también pueden verse afectadas negativamente.

Los efectos sobre la industria petrolera relacionados con el cambio climático y las regulaciones resultantes también pueden provocar la disminución de la demanda de los productos de Oiltanking a largo plazo. Además, una mayor regulación en relación con la emisión de GEI puede crear mayores incentivos para el uso de fuentes de energía alternativas. Cualquier efecto adverso material a largo plazo en la industria petrolera podría afectar negativamente los aspectos financieros y operativos del negocio de la Compañía, que no pueden ser predichos con certeza en este momento.

El cambio climático podría afectar los resultados de operación y estrategia de la Compañía.

El cambio climático plantea nuevos retos y oportunidades para el negocio de la Emisora. Una regulación ambiental más estricta puede resultar en la imposición de costos asociados con las emisiones de GEI, ya sea a través de los requisitos de los organismos ambientales relacionados con las iniciativas de mitigación o a través de otras medidas regulatorias como la imposición de impuestos sobre las emisiones de gases de efecto invernadero y la creación en el mercado de limitaciones sobre las emisiones de gases de efecto invernadero que tienen el potencial de aumentar los costos de operación de la Emisora.

Los riesgos asociados al cambio climático también podrían manifestarse en, las dificultades de acceso al capital debido a problemas de imagen pública con los inversionistas; cambios en el perfil de los consumidores, un menor consumo de combustibles fósiles; y transiciones energéticas en la economía mundial, como el aumento del uso de vehículos eléctricos. Estos factores podrían tener un impacto negativo en la demanda de los productos y servicios de la Sociedad y podrían poner en peligro o incluso perjudicar la implementación y operación de su negocio, afectando negativamente los resultados operativos y financieros y limitando las oportunidades de crecimiento.

Las operaciones de la Emisora pueden presentar riesgos para el medio ambiente, y cualquier cambio en la regulación ambiental podría dar lugar a un aumento en los costos de operación.

Algunas de las operaciones están sujetas a riesgos ambientales que podrían materializarse de manera inesperada y podrían tener un impacto material adverso en la condición financiera de la Sociedad y en los resultados de operación, tales como, el riesgo de lesiones, muerte, daños ambientales y gastos de reparación, daños a los equipos, responsabilidad civil y/o acciones administrativas. No es posible asegurar que los problemas ambientales futuros no resulten en aumentos en los costos que podrían tener un efecto material adverso en la condición financiera y en los resultados de operación de la Compañía.

No es posible predecir el impacto general que la promulgación de nuevas leyes o reglamentos ambientales podría tener en los resultados financieros, resultados de operación y flujo de caja de la Emisora.

Asimismo, las actividades relacionadas con el petróleo y el gas están sujetas a importantes riesgos económicos, ambientales y operativos, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía, tales como, riesgos en términos de producción, equipo y transporte, así como desastres naturales y otras incertidumbres, incluyendo aquellos relacionados con las características de los yacimientos de gas terrestres o marinos. Las operaciones pueden retrasarse o cancelarse como resultado de condiciones climáticas deficientes, dificultades mecánicas, demoras o falta de suministro en la entrega de equipos, cumplimiento con las regulaciones gubernamentales, incendios, explosiones, fallas en los oleoductos, formaciones anormales y riesgos ambientales, tales como derrames de petróleo, fugas de gas, rupturas o liberación de gases tóxicos. Si estos riesgos se materializan, es posible que la Sociedad sufra pérdidas operativas sustanciales o

interrupciones en sus operaciones. Perforar puede no ser rentable, no sólo para pozos secos, sino también para pozos que son productivos pero que no producen suficientes retornos netos después de perforar.

Las medidas de conservación y los avances tecnológicos pueden llevar a una disminución de la demanda de petróleo.

Las medidas de conservación de combustible, la demanda de combustibles alternativos y los avances en las tecnologías de ahorro de combustible y generación de energía pueden llevar a una disminución de la demanda de petróleo. Cualquier cambio en la demanda de petróleo podría tener un efecto material adverso en la condición financiera, resultados de operación o flujos de caja de la Emisora.

Las operaciones comerciales de la Compañía dependen en gran medida de sus instalaciones de producción. La cobertura de seguros de la Sociedad podría no ser suficiente para atender todos los riesgos a los que estamos sujetos.

Una parte importante de los ingresos depende de las principales instalaciones de producción in sitio de la Emisora. Si bien la Compañía cree mantener una cobertura de seguro adecuada y medidas de seguridad apropiadas con respecto a dichas instalaciones, cualquier daño material, accidente y/u otra alteración en dichas instalaciones de producción podría tener un efecto material adverso en su capacidad de producción, condición financiera y resultados de operación. Sin embargo, la cobertura de seguro de la Sociedad está sujeta a deducibles y límites que, en ciertos casos, pueden ser excedidos sustancialmente por las obligaciones de la Sociedad. Asimismo, podríamos vernos imposibilitados de mantener una cobertura adecuada a las tasas y las condiciones que consideremos razonables o aceptables o de obtener cobertura contra ciertos riesgos que se materialicen en el futuro. Si sufrimos un accidente contra el cual no estamos asegurados, o cuyos costos exceden significativamente la cobertura de la Sociedad, esto podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Las operaciones de la Sociedad están sujetas a riesgos sociales.

Las actividades de la Empresa están sujetas a riesgos sociales, incluyendo potenciales protestas de las comunidades que rodean las operaciones correspondientes de la Emisora. Aunque la Compañía esté comprometida a operar de manera socialmente responsable, es posible que se enfrente a la oposición de las comunidades locales con respecto a proyectos actuales y futuros en las jurisdicciones en las que opera y que pueda operar en el futuro, lo cual podría afectar negativamente el negocio, los resultados de operación y el desempeño financiero de Oiltanking.

La industria se ha vuelto cada vez más dependiente de las tecnologías digitales para llevar a cabo sus operaciones diarias.

A medida que ha aumentado la dependencia de las tecnologías digitales, también han aumentado en todo el mundo los incidentes cibernéticos, incluidos los ataques deliberados o los acontecimientos no intencionados. Las tecnologías, sistemas y redes que la Compañía pueda implementar en el futuro, así como las de sus proveedores, pueden ser objeto de ciberataques o fallas en la seguridad de los sistemas de información, lo que podría conducir a interrupciones en sistemas industriales críticos, la divulgación no autorizada de información confidencial o protegida, la corrupción de datos y/u otras interrupciones de sus operaciones. Además, es posible que algunos incidentes cibernéticos, como la amenaza persistente avanzada, no se detecten durante un ejercicio prolongado de tiempo. No es posible asegurar que los incidentes cibernéticos no ocurrirán en el futuro y que las operaciones de la Empresa y/o su desempeño financiero no se verán afectados.

En los últimos años, los riesgos para la seguridad de la información han aumentado en general como resultado de la proliferación de nuevas tecnologías y de la mayor sofisticación y actividad de los ciberataques. La Sociedad depende de la tecnología digital, incluyendo sistemas de información para procesar datos financieros y operativos. En caso de un ciberataque, las operaciones comerciales podrían sufrir interrupciones, daños materiales, robo de información de clientes, experimentar una pérdida sustancial de ingresos, costos de respuesta y otras pérdidas financieras; y estar sujetos a un aumento de los litigios y daños a su reputación. Un ataque cibernético podría afectar negativamente el negocio, los resultados de operación y la situación financiera de la Sociedad

La relación con las autoridades nacionales, provinciales y municipales es importante para el negocio de la Emisora.

Debido a la naturaleza de sus negocios, la Compañía tiene una extensa relación con las autoridades federales, nacionales, provinciales, municipales y estatales en los lugares donde los realiza. Aunque cree tener buenas relaciones con las autoridades competentes, estas relaciones podrían verse afectadas negativamente en el futuro, lo cual podría afectar negativamente el negocio de la Empresa y sus resultados de operación. En este sentido, las concesiones de explotación y los permisos de petróleo y de gas en Argentina se encuentran sujetos a ciertas condiciones ajenas a esta Sociedad que podrían ser canceladas o no renovadas. No podemos asegurar que las concesiones y permisos de este tipo se mantengan y/o no sean modificadas en el futuro.

IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Financiamiento

La Compañía procura financiar sus inversiones mediante el flujo de caja generado por sus activos existentes y mediante financiamiento externo proveniente de préstamos bancarios y prepagos de clientes en dólares. Esto resulta así, ya que la mayor parte de sus ganancias operativas están atadas al precio del dólar (segmento de negocio de petróleo y gas en Argentina).

La estrategia financiera de la Compañía es mantener un nivel de apalancamiento razonable para las industrias en las cuales opera, y el mayor nivel de liquidez posible para afrontar las inversiones de sus unidades de negocio.

Esta estrategia le ha permitido contar con los fondos necesarios para los hacer frente a las inversiones anuales recurrentes, así como también el desarrollo de proyectos de construcción de plantas y oleoductos.

Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina (“ESSO”) (actualmente Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (“PAE”)), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado “Proyecto Tigre”, por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por DÓLARE S14.298.609 a 20 años y otro de DÓLARES 573.648 a 3 años. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de estos por un total de DÓLARES 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.

En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobras Energía S.A. (“Petrobras”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Petrobras en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca. El monto de esta obra fue de DÓLARES 21.906.987 totalmente financiado con fondos propios.

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee ninguna clase de obligaciones negociables en circulación emitidas. Actualmente, la Compañía está trabajando para obtener financiamiento mediante la emisión de obligaciones negociables, que tendrán como destino el proyecto de expansión de la terminal de Puerto Rosales (Para mayor explicación, ver VII Activos Fijos y Sucursales de la Emisora).

HSSE (Higiene, Seguridad, Seguridad Patrimonial y Medio Ambiente)

HSSE es parte del sistema de los valores de Oiltanking y es parte integral del negocio de la Emisora. Oiltanking está comprometido a administrar sus operaciones y garantizar la integridad de los activos de manera responsable y sostenible. Se esfuerza por lograr la excelencia operativa y el desempeño ejemplar de HSSE El objetivo de la Sociedad es proteger a las personas que trabajan con la Compañía y a las comunidades en las que opera, mediante el cumplimiento riguroso de todas las leyes y regulaciones aplicables. La aplicación efectiva de sus sistemas de gestión y procesos asociados les permite ser un socio confiable para sus grupos de interés y hacer crecer el negocio de manera sostenible.

POLÍTICA DE HSSE. Además del cumplimiento de las leyes aplicables y los requisitos reglamentarios, Oiltanking persigue los siguientes objetivos en estrecha cooperación con sus clientes, proveedores y distribuidores:

garantizar que todas las actividades sean llevadas a cabo de una manera consistente con las directivas y estándares de Oiltanking en términos de Salud, Seguridad, Seguridad Patrimonial y Medioambiente;
garantizar que todas las actividades del negocio sean llevadas a cabo en una manera de prevenir daños a los clientes, empleados, contratistas, al público y otras partes interesadas, y el medioambiente;
el pleno cumplimiento durante el manejo, almacenaje, transporte, y la disposición segura;
proteger a las personas, los activos, propiedad intelectual y la información crítica de cualquier lesión, daño, o pérdida;
comunicar abiertamente la naturaleza de las actividades, fomentar el diálogo e informar sobre los avances en la gestión en materia de salud, seguridad, seguridad patrimonial y medio ambiente.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

De acuerdo con la legislación argentina, la decisión y pago de dividendos anuales, en la medida en que cumpla con los requisitos de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias, serán determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas. En general, aunque no necesariamente, el Directorio realiza una recomendación respecto del pago de dividendos en función al resultado anual y liquidez de la compañía.

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Mediante Asamblea General Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2023 (que se encuentra publicada en la AIF bajo ID # 3042094 ) se procedió a la elección de los siguientes miembros del directorio, a saber: Holger Cristian Donath en su carácter de Presidente y los señores Rolando Balsamello; Martín Ignacio Redivo; Juan Pablo Rondina; Carlos Grassia y Juan Giménez en su carácter de Directores Titulares. Asimismo, se procedió a la elección de Pablo Javier Passoni; Grover Francisco Leiva Centurion, Alejandro Leopoldo Boland; Martin González Riga y Marcos Capdepont en su carácter de Directores Suplentes.

El mandato de todos los directores vence el 31 de diciembre de 2024. Conforme establece el artículo 12 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cuatro a ocho directores, cuyos mandatos durarán dos ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Última designación del cargo que ocupa	Fecha de vencimiento del mandato que ocupa	Carácter de Independenci a
Presidente	Donath Holger Cristian	20-16785354-5	Martin Lezica 3.075, San Isidro, Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Titular	Balsamello Rolando	20-13617693-6	Martin Lezica 3.075, San Isidro, Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Titular	Redivo Martín Ignacio	20-18193196-6	Martin Lezica 3.075, San Isidro,Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Titular	Rondina Juan Pablo	20-22116247-2	Martin Lezica 3.075, San Isidro, Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Titular	Grassia Carlos	20-23517369-8	Macacha Güemes 515, C.A.B.A	28/04/2023	31/12/2024	Independiente
Director Titular	Giménez Juan	20-22009142-3	Macacha Güemes 515, C.A.B.A	28/04/2023	31/12/2024	Independiente
Director Suplente	Passoni Pablo Javier	20-24562615-1	Martin Lezica 3.075, San Isidro, Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Suplente	Grover Francisco Leiva Centurion	20-94151432-5	Martín Lezica 3075, San Isidro, Provincia de Buenos Aires	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Suplente	Leopoldo Alejandro Boland	20-16590114-3	Martin Lezica 3.075, San Isidro, Bs.As.	28/04/2023	31/12/2024	No Independiente
Director Suplente	Martin Gonzalez Riga	20-22529959-6	Macacha Güemes 515, C.A.B.A	28/04/2023	31/12/2024	Independiente
			36

	Director Suplente	Marcos Capdepont	20-16940688-0	Macacha Güemes 515, C.A.B.A	28/04/2023	31/12/2024	Independiente

La inscripción de los actuales miembros del Directorio ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires se encuentra en proceso de registración a la fecha del presente Prospecto.

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los directores están comprendidos dentro de la categoría de directores “No Independientes”, excepto los directores Grassia Carlos, Gimenez Juan, Martin Gonzalez Riga, Carlos Grassia y Marcos Capdepont revisten el carácter de “Independientes”.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Donath Holger Cristian

El Sr. Holger C. Donath, DNI N° 16785354 CUIL N° 20-16785354-5, es graduado en Universidad de Buenos Aires, con un MBA de la Universidad de St.Thomas. Comenzó su carrera laboral dentro del grupo Oiltanking en 1994 ocupando diferentes posiciones siendo actualmente el Presidente de Oiltanking Latinoamérica.

Rolando Balsamello

El Sr. Rolando Balsamello, DNI N° 13.617.693. CUIL N° 20-13617693-6, es ingeniero químico, graduado en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de la Plata en 1985, con maestrado en Administración de Negocios en IDEA. Comenzó su carrera laboral como ingeniero de procesos y operaciones en plantas de las empresas American Cyanamid y Esso Sapa. Desarrolló funciones de ingeniero de procesos, Líder de Proyectos y Gerente de Proyectos en Monsanto Argentina. Se incorporó a Oiltanking EBYTEM S. A. en 2003 como gerente de la Terminal Puerto Rosales. Se desempeña en la función de Gerente General y vicepresidente Ejecutivo desde 2013. Su domicilio legal es Aristobulo del Valle 5155 (L 406), Barrio San Francisco, Benavídez, Tigre. Prov. De Buenos Aires.

Martin Ignacio Redivo

El SR. Martín Ignacio Redivo, DNI 18193196, CUIL N° 20-18193196-6, es Ingeniero Electrónico, graduado de la Universidad Nacional del Sur en 1991, ha complementado su formación en la universidad de Arkansas en el año 1994 con una Maestría en Ciencias en Ingeniería Eléctrica. Comenzó su carrera profesional en ESSO S.A.P.A. - CAMPANA-BS AS en el año 1992 como becario en la división de ingeniería del departamento de transporte y distribución, hasta el año 2000 se desempeñó en diferentes puestos dentro de la organización, siendo su último cargo Ingeniero de Proyecto. En el año 2000 inicia su carrera dentro de Oiltanking EBYTEM SA como coordinador de proyecto Terminal Brandsen y Oleoducto Brandsen-Campana, a partir del año 2002 ejerció como Gerente de la Terminal Brandsen, en 2005 continuó su desempeño como Gerente de Proyecto en la Terminal Vitoria dentro de Oiltanking Brasil y actualmente es Director Regional (VP) de Activos y Operaciones. Su domicilio legal es Castiglioni 2235, Lote 84, Barrio El Jacarandá, Rincon De Milberg, Tigre, Buenos Aires.

Juan Pablo Rondina

El Sr. Juan Pablo Rondina, DNI 22.116.247, CUIL 20-22116247-2, es Contador Público Nacional, graduado de la Universidad Nacional del Comahue en 1996. Se ha desempeñado en las siguientes posiciones: de 1996 a 2001 como Jefe de Contabilidad en Alberta Energy Company Argentina S.A., en 2002 como Contador Senior en Halliburton Argentina S.A., de 2003 a 2006 como Supervisor Contable y de 2006 a 2008 como Gerente Financiero en Oiltanking Ebytem S.A., de 2008 a 2019 como Gerente Regional de Finanzas y Recursos Humanos para Oiltanking Latam, de 2019 a 2021 como Vicepresidente de Finanzas para Oiltanking Américas y en la actualidad como Vicepresidente de Finanzas y Recursos Humanos para OT América. Asimismo, ha cumplido funciones como Director Titular en Oiltanking Ebytem, Oiltanking Colombia S.A., Colon Oil and Services S.A., Oiltanking Mexico y Oiltanking Americas Inc. y también como miembro del Comité de Auditoría de Acu Petróleo S.A.

Carlos Grassia

El Sr. Carlos Grassia, con DNI N° 23.517.369. CUIL N° 20-23517369-8, de profesión ingeniero químico, graduado en la Facultad de Ingeniería Química de la Universidad Nacional de Tucumán en el año 1997, con escuela negocios en IAE. Comenzó su carrera laboral como supervisor de producción e ingeniero de producción en YPF en Catriel Rio Negro y luego continúo su desarrollo como Ingeniero de Yacimientos en Santa Cruz, gerente de Plantas de Tratamiento en Chubut

y Santa Cruz, gerente de Producción en Cañadón Seco, gerente de Control de Gestión Upstream, Director de Negocios Las Heras, Director de Negocios Santa Cruz, Gerente Ejecutivo de Negocio Neuquén Rio Negro, Gerente Ejecutivo de Logística DW y desde 2022 se desempeña como Gerente Ejecutivo de Midstream Oil. Siempre en YPF SA. Su domicilio legal es Macacha Güemes 515 CP 1106.

Juan Gimenez

El Sr. Juan A. Giménez, DNI 20.009.142. CUIL 20-20.009.142-3, es ingeniero industrial, graduado en la Universidad Nacional de Cuyo en 1996. Se ha desempeñado en distintas áreas en YPF S.A. como el Complejo Industrial Luján de Cuyo, Finanzas, Relación con Inversores, Lubricantes, responsable Comercial de la Red de EESS, Planificación y Precios entre otros. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Comercio Internacional y Transporte y es Director Titular y Suplente de varias empresas Participadas. Su domicilio legal es Deheza 2011, CABA, Prov. De Buenos Aires.

Gerentes

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General	Rolando Balsamello	20-13617693-6	Aristóbulo Del Valle 5.155, Lote 406, Barrio San Francisco-Tigre
Gerente de Terminal ¨Puerto Rosales”	Eduardo Carranza	20-21739337-0	Kennedy 520, Bahía Blanca, Bs.As.
Gerente de Administración, Finanzas y Compras	Pablo Javier Passoni	20-24562615-1	Tupac Amaru 2.660, Bahía Blanca, Bs.As.
Gerente de Ingeniería y Mantenimiento	Claudio Gonzalez	20-20500763-7	Lote 281, Pago Chico, Punta Alta, Bs.As.
Gerente de Operaciones	Mariano Amilcar Astobiza	20-29000569-9	Bouchard 3.859, Bahía Blanca, Bs.As.
Gerente de Recursos Humanos	María Celia Bertacco	27-18104318-6	León De Iraeta 1338, Bahía Blanca, BSAS
Coordinador de Sistemas de Información	Esteban Rasmussen	20-29970668-1	Cervantes 219, Bahía Blanca, Bs.As.
Jefe de Programación	Hernán Carlos Alberti	23-18277029-9	Ramon Y Cajal 4367, Bahía Blanca, Bs.As.
Controller	Marcela Paula Domecq	27-18277083-9	Waika 645 - Barrio Patagonia, Bahía Blanca,Bs.As.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía:

Eduardo Carranza

El Sr. Eduardo Carranza, DNI N° 21.739.337, CUIL N° 20-21739337-0, es ingeniero químico recibido en la Universidad nacional del Sur; ha desarrollado una carrera profesional consistente y ascendente durante 25 años principalmente dentro de Dow Chemical, donde desempeñó distintas funciones en las áreas de Manufactura, Operaciones, Planta, Calidad, Seguridad e Higiene, entre las más importantes.

En Dow Chemical fue Gerente General en Puerto General San Lorenzo (3 plantas) con todo el complejo a cargo con 400 personas. Reportaba al Country al Manager Argentina. Además, ocupo el cargo de Director de HSE del complejo de Bahía Blanca (8 plantas, 2000 personas).

En San Lorenzo lidero la construcción de una planta nueva de Glifosato. Con una inversión USD 60 millones. En sus diferentes roles, lideró grandes equipos de trabajo de 150 hasta 350 personas.

Pablo Javier Passoni

El Sr. Pablo Javier Passoni, DNI 24.562.615, CUIL 20-24562615-1, es Contador Público Nacional, graduado de la Universidad Nacional del Sur en 2000. Comenzó su carrera profesional en 1995 brindando servicios en estudio contable Biscaychipy y JAQUE (empresa de software) de la Ciudad de Bahía Blanca como asistente contable (1995-1997), continuó su carrera profesional prestando servicios profesionales particulares como autónomo (1998-1999) en la ciudad de Bahía Blanca. A partir de septiembre de 1999 se unió a la empresa en Oiltanking Ebytem S.A. cumpliendo la función de analista contable (1999-2003), supervisor contable (2003-2011), Gerente Financiero en el país de Panamá (2011-2012) y finalmente asume el cargo de Gerente Financiero desde marzo 2013. En 2015 cumplió funciones de asistencia a compañía del grupo en el país de España por el período de 6 meses.

Claudio Cesar Gonzalez

El Sr. Claudio cesar Gonzalez es Ingeniero electrónico, graduado en la Universidad Tecnológica Nacional en el año 1999, ha complementado su formación estudiando dibujo publicitario en el Instituto Conte- Grand. Comenzó su carrera profesional en el año 1992 siendo oficial electricista en paradas de planta, en 1999 ingresó en la empresa PETROGRAS S.A. como ingeniero de mantenimiento de instrumentos de tele supervisión, a partir del año 2001 se ha desempeñado en Oiltanking Ebytem S.A. en diferentes posiciones, actualmente es Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Su domicilio legal es Pago Chico - Lote 281, Los Teros Y Los Pinos, Punta Alta, Buenos Aires.

Mariano Amilcar Astobiza

El Sr. Mariano Amilcar Astobiza, DNI 29000569, CUIL 20-29000569-9, es Ingeniero Industrial, graduado de la Universidad Nacional del Sur en el año 2006, comenzó su carrera profesional en Oiltanking Ebytem S.A. el año 2003 como pasante, se encargaba de la organización de archivos y planos técnicos de la planta, a partir de allí ha cumplido diferentes roles dentro de la organización, actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones. Su domicilio legal es Bouchard 3859, Bahía Blanca, Buenos Aires.

María Celia Bertacco

La Sra. María Celia Bertacco, DNI 18.104.318, CUIL 27-18104318-6, es Contadora Pública Nacional, graduada de la Universidad Nacional del Sur en 1991, con Especialización en Gestión de RRHH en Universidad Nacional del Sur en 2017. Comenzó su carrera profesional en 1991 brindando servicios en el Hospital Municipal Dr. Leonidas Lucero como becaria de costos (1990-1991), continuo su carrera profesional en el estudio contable Irisarri (1991- 1993), posteriormente se desempeñó como jefa de División de costos y auditoría en la Municipalidad de Bahía Blanca (1991-1994) y finalmente a partir de Agosto de 1994 se ha desempeñado en Oiltanking Ebytem S.A. cumpliendo diferentes funciones, actualmente es Jefa de Recursos Humanos desde Junio del 2013.

Esteban Rasmussen

El Sr Esteban Rasmussen, DNI N° 29970668, CUIL N° 20-29970668-1, es Ingeniero en Sistemas, graduado de la Universidad Nacional del Sur en 2018. Prestó servicios de soporte técnico informático en Sur Contact Center, Activia SA y Hospital Interzonal "Dr Jose Penna" desde 2009 a 2019, comenzó a trabajar como Coordinador de ITC en Oiltanking EBYTEM SA desde diciembre de 2018. Su domicilio legal es Cervantes 219, Bahía Blanca, Buenos Aires.

Hernán Carlos Alberti

El Sr. Hernán Carlos Alberti, DNI N°18.277.029, CUIL N°23-18277029-9, es Técnico Químico Nacional. Comenzó su carrera profesional en 1987 desempeño tareas como Analista de Laboratorio Cloro-Soda en Induclor S.M. hasta octubre 1992, luego prestó servicios en la empresa S.G.S. Argentina como Inspector de cargamentos; en Marzo de 1993 ingresó a Oiltanking Ebytem S.A. cumpliendo diferentes funciones, Operaciones, Laboratorio, Analista de Certificaciones, Asistente de Programación e Inventarios, desde 2010 es Jefe de Programación. Su domicilio legal es: Ramon y Cajal 4367, Bahia Blanca, Buenos Aires.

Marcela Domecq

La Sra. Marcela Domecq, DNI N° 18.277.083, CUIL N° 20-18277083-9, es Contadora Pública Nacional, graduada de la Universidad Nacional del Sur en 1991, con Especialización en Sindicatura Concursal en Universidad Nacional del Sur en 1994. Comenzó su carrera profesional en AFIP en 1991 hasta octubre 1992 como Fiscalizadora, luego prestó servicios en EDES a través de la Universidad Nacional del Sur (1993-1994); desde septiembre 1995 ingresó a Oiltanking Ebytem S.A.

cumpliendo diferentes funciones, actualmente es Supervisora Contable. Su domicilio legal es Waika 645, Bahia Blanca, Buenos Aires.

b) Remuneración

Los directores de la Sociedad han renunciado a la suma en concepto de honorarios correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 ascendió a $ 121.751.000 y a un total de $267.865.394, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

c) Respecto a los honorarios de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora (conforme se define más adelante), por ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, ascendió a: $1.881.702 para Fabián Gustavo Marcote y otro tanto para Sergio Daniel Crivelli, mientras que el síndico Fabián Carlos Valle ha renunciado a los honorarios. Otra información relativa al Directorio y la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 22 del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad podrá estar a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea, con mandato por dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2023, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.

Cargo	Nombre	Fecha de Nacimiento	CUIT/CUIL	Domicilio
Titular	Fabián Gustavo Marcote	18/01/1969	20-20597428-9	Talar del Lago 1, lote 327, General Pacheco, Bs.As.
Titular	Sergio Daniel Crivelli	10/09/1963	20-16763692-7	Bahía Blanca 2471, C.A.B.A.
Titular	Fabián Carlos Valle	24/08/1963	20-16580390-7	Thorne 429 CABA
Suplente	José Luis González	18/02/1958	20-11848974-9	José León Suarez 1.251, C.A.B.A.
Suplente	Diego Adrián Murdocca	17/04/1973	20-23256220-0	Pelliza 1.124, Olivos, Buenos Aires
Suplente	Carlos Alberto San Juan	20/02/1970	20-21434189-2	Av. Macacha Güemes 515 Piso 31, C.A.B.A.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Oiltanking:

Fabián Gustavo Marcote

El Sr. Fabián Gustavo Marcote, DNI N°20.597.428., CUIT N°20-20597428-9, es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas, graduado en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1993 y 1998 respectivamente. Es socio de Becher y Asociados S.R.L. (firma miembro de BDO International) desde el 01/01/2004, habiéndose incorporado al Departamento de Auditoría de dicha firma en el año 1991. Por lo tanto, cuenta con más de 30 años de experiencia en auditoría de estados financieros de empresas industriales, comerciales y de servicios, incluyendo sociedades abiertas bajo el control de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y compañías extranjeras que presentan su información financiera conforme a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Adicionalmente se ha desempeñado como sindico societario en reconocidas empresas, integrando la Comisión

Fiscalizadora de Oiltanking Ebytem S.A. desde el año 2019. Su domicilio profesional es Maipú 942 2° Piso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mientras que el legal es Conde 4812 de la misma ciudad.

Sergio Daniel Crivelli

El Sr. Sergio Daniel Crivelli, DNI N°16.763.692. CUIL N°20-16763692-7, es contador público, graduado en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1987, egresado del Programa de Alta Dirección del IAE (2015), Profesor Titular de Auditoría en la Carrera de Contador Público en la Universidad del Cema (UCEMA) (20072017). Comenzó su carrera en Becher y Asociados SRL (BDO) en 1986. Participó como miembro del Comité de Contabilidad y Auditoría de BDO Internacional desde 2002 hasta 2009. Posee una vasta experiencia como Sindico y Auditor Externo de empresas industriales, comerciales y de servicios, lo que incluye sociedades inscriptas en la Comisión Nacional de Valores y subsidiarias de empresas extranjeras, presentando estados financieros preparados conforme a IFRS. El 1º de agosto de 2012 fue nombrado Socio Director General de la firma. Es miembro del Comité Regional de América en BDO Internacional. Su domicilio legal es Bahía Blanca 2471 (C1417ASG), Ciudad Autónoma De Buenos Aires.

Fabian Valle

El Sr. Fabián Valle, DNI N° DNI 16.580.390; CUIL N° 20-16580390-7 es abogado. Graduado en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en 1986. Especializado en asesoramiento jurídico de empresas. Posee una Maestría en Leyes en la Universidad de Illinois, USA. Desde el año 2001 se desempeña como Gerente en el área de Servicios Jurídicos de YPF S.A., actuando también como Director Titular en AESA y Síndico Titular en Oldelval SA, Termap SA y Oiltanking Ebytem SA., empresas participadas de YPF S.A. Su domicilio legal es Thorne 429 - Piso 3° - Caballito.

d) Gobierno Corporativo

En fecha 20 de enero de 2023, el directorio de la Compañía aprobó el Código de Gobierno Societario, el que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem “ Empresas – Oiltanking Ebytem S.A. – Código de Gobierno Societario ”, bajo el ID #2965066 .

e) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al:

Personal	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Permanentes	89	97	98
Temporarios	11	4	3
Total	100	101	101

En diciembre 2022 se incrementa el personal temporario dado que este año se adiciona el cargadero descadero de camiones a pedido de YPF firmándose un contrato por esta actividad y se reduce el personal permanente debido a la finalización del contrato de operación de la terminal de la localidad de Brandsen.

Ciertas relaciones laborales se encuentran bajo el CCT 449/2006. Por último, el mayor porcentaje de empleados de Oiltanking se encuentran fuera de convenio.

Así mismo, el desarrollo del proyecto de expansión de la Terminal requiere la contratación de personal tercerizado a través de diferentes compañías como Manpower y Adecco.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

Asesores

El estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne, con domicilio en Juana Manso 205, Piso 7 º (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires son los asesores legales de la Sociedad respecto del Programa.

Auditores

La Asamblea del 28 de abril de 2023 designó a Marta S. Borrell como Auditor Titular y Cristian Gustavo Rapetti como Auditor Suplente, ambos pertenecientes a la firma Deloitte & Co. S.A.,para certificar los Estados Financieros de la Sociedad que finalizan el 31 de diciembre de 2023, como así también las revisiones limitadas de dicho ejercicio:

Los estados financieros de Oiltanking Ebytem S.A., por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, han sido auditados por Deloitte & Co. S.A.

El contador certificante fue la Cdora. Marta Borrell, socia de auditoría de Deloitte & Co S.A., inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tomo 171, Folio 124, Legajo 44476/6, CUIT 27-20911657-5.

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

OILTANKING EBYTEM S.A. (CUIT: 30-65883952-3):

Accionista 1

OILTANKING ARGENTINA S.A. (CUIT 30-67773358-2) 70 % Del Capital Social

Accionistas:

OILTANKING GmbH

Participación: 95%
País: Alemania

La accionista del 100% de las acciones de OILTANKING GmbH y OILTANKING BENELUX es MARQUARD & BAHLS AKTIENGESELLSCHAFT, sociedad constituida bajo las leyes de la República Federal de Alemania y a la fecha del presente Prospecto, no hay personas humanas ni jurídicas que sean accionistas de más del 25% de las acciones de Marquard & Bahls Aktiengesellschaft.

MARQUARD & BAHLS AKTIENGESELLSCHAF no se encuentra sujeta a restricción o prohibición legal alguna en Hamburgo, Alemania para desarrollar sus negocios en el lugar de su constitución, con excepción de las restricciones generalmente aplicables a todas las compañías en Hamburgo, Alemania.

Accionista 2

YPF S.A. (CUIT 30-54668997-9) 30 % Del Capital Social

Accionistas:

2 .1 ESTADO NACIONAL Y PROVINCIAS

Participación: 51%

País: Argentina

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad quienes tienen derecho a voto en función de su participación accionaria sin existir derecho preferencial

ACCIONISTA	SUSCRIPCIÓN	INTEGRACIÓN	CANTIDAD DE ACCIONES	CANTIDAD DE VOTOS	PORCENTAJE
Oiltanking Argentina S.A.	8.193.910	8.193.910	819.391	819.391	70%
YPF S.A.	3.511.670	3.511.670	351.167	351.167	30%

El beneficiario final de Oiltanking Ebytem S.A. es Marquard & Bahls AKTIENGESELLSCHAFT.

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se exponen los saldos con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Los saldos reflejan las transacciones con partes relacionadas que tienen su origen en el marco de las necesidades comerciales y/o financieras de las compañías del grupo (expresado en miles de pesos ).

Accionistas: Oiltanking Argentina S.A. YPF S.A. Sociedades relacionadas: - Oiltanking GmbH - Oiltanking Brasil - Oiltanking Perú -Oiltanking North America -Oiltanking Panamá Total	31/12/2022
	Créditos por servicios Otros créditos Cuentas por pagar Préstamos
	- 5.921 14.029 - 877.838 - 259 - - - 23.605 - - 25 - - - 35 - - - - 53.148 - - 18 - -
	877.838 5.999 91.041 -

Las principales operaciones con sociedades relacionadas y accionistas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 son las siguientes (expresado en miles de pesos):

Accionistas: – YPF S.A. (1) – Oiltanking Argentina S.A. Sociedades relacionadas: - Oiltanking GmbH - Oiltanking Mexico - Oiltanking Peru - Oiltanking North America Total	Ingresos por ventas Otros ingresos y egresos, netos Resultados financieros Préstamos tomados 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022
	4.139.317 - - - - (12.104) (1.838) 148.500 - (5.057) - - - 178 - - - - - - - 26 - -
	4.139.317 (16.957) (1.838) 148.500

==> picture [69 x 126] intentionally omitted <==

Costos de ventas y gastos de comercialización y administración

– Oiltanking GmbH –Oiltanking Argentina S.A. -Oiltanking North America Total 31/12/2022	Gastos de marketing Gastos de mantenimient o de sistemas y seguridad Honorario s por asistencia técnica Alquileres Servicio de respuesta a derrames
	(10.341) (835) 3.785 - (7.299) - - - (9.120) - - - - - (95.826)
	(10.341) (835) 3.785 (9.120) (103.125)

YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 37,56% del total de ingresos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

d) Otra información con partes relacionadas:

Para cancelar deuda en moneda dólar, en abril 2022 se acuerda un mutuo financiero entre Oiltanking Ebytem S.A. (OTE) Y Oiltanking Argentina S.A. (OTAR) por el cual OTE recibe un primer préstamo por USD 240.000 a pagar en 8 cuotas mensuales y consecutivas, el cual devengó una tasa de interés del cinco por ciento (5%) nominal anual sobre el monto del capital. El mismo se terminó de cancelar en su totalidad en diciembre 2022. El segundo mutuo por USD 430.000 a pagar en 6 cuotas mensuales y consecutivas, el cual devengó misma tasa de interés expuesta anteriormente y se terminó de cancelar en diciembre 2022. El tercer mutuo por USD 100.000 a pagar en 2 cuotas mensuales y consecutivas, devengando misma tasa de interés expuesta y terminándose de cancelar en diciembre 2022.El cuarto mutuo por USD 300.000 a pagar en 1 cuota mensual, devengando misma tasa de interés expuesta y cancelándose en diciembre 2022.
El monto de los préstamos en curso otorgado por la controlante OTAR al 31/12/2022 se encuentra totalmente cancelado.

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Esta sección debe ser leída junto con la Sección “I. INFORMACIÓN DE LA EMISORA”

Para el desarrollo de sus actividades, la Compañía cuenta con el siguiente equipamiento:

18 tanques destinados al almacenamiento de hidrocarburos y de aceites de origen mineral, vegetal o animal con una capacidad total de almacenamiento de 480.000 m3.
2 monoboyas, Punta Ancla y Punta Cigüeña, destinadas a la carga y descarga de hidrocarburos desde o hacia buques tanque, con sus correspondientes mangueras de conexión a buques y con conexión a la terminal a través de cañerías submarinas. Dichas monoboyas le permiten a la empresa operar con buques cuyo calado va desde 40.000 dwt. a 100.000 dwt.
Siete electrobombas, cinco de ellas de 1.000 m3/hora de caudal cada una, una de 800 m3/hora y otra de 1.200 m3/hora.
Dos electrobombas Bornemann de 240 m3/hora cada una, afectadas ambas al bombeo a Puerto Galván.
Una turbina Ruston acoplada a una bomba MatterPlat y un motor eléctrico Weg acoplado a una bomba Bingham, las cuales alcanzan un caudal de 3.000 m3/hora cada una.
Una sala de control prevista con el sistema SCADA, que permite no sólo operar sino también supervisar todas las operaciones que se realizan. Dicho sistema, equipado por hardware y software, permite efectuar la tele supervisión y telecontrol de las instalaciones de producción, transporte y distribución de hidrocarburos. La supervisión de los procesos se lleva a cabo las 24 horas divididas en tres turnos rotativos de operaciones.
Servicios auxiliares como sistemas contra incendios, unidades de medición, saca muestras automáticas, red de cañerías internas, laboratorio y generadores de energía eléctrica de emergencia. Para mejorar la seguridad de las operaciones en la Terminal de Puerto Rosales, en 2010 se ha incorporado un nuevo servicio de remolcadores que sujeta por popa a las embarcaciones mientras estas están amarradas a las monoboyas, evitando de esta manera que se produzcan rozamientos entre los barcos. Por último, a partir del 16/12/2014, la Compañía comenzó a brindar el servicio de carga de camiones según el acuerdo alcanzado con el cliente YPF S.A.

Cabe destacar que Oiltanking Ebytem S.A. en la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales no realiza ningún tipo de proceso y/o transformación del petróleo crudo, ya que su actividad se limita únicamente a recibir petróleo crudo, almacenarlo y bombearlo por el oleoducto propiedad de YPF SA y por el oleoducto Puerto Rosales - Galván o cargarlo en los barcos de terceros.

La Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales cuenta con lo siguiente:

Playa de Tanques : la terminal tiene 18 tanques con una capacidad nominal de 480.000 m3:

a. 4 tanques de x 15.000 m3
b. 8 tanques x 20.000 m3 c. 4 tanques x 40.000 m3 d. 2 tanques x 50.000 m3

==> picture [68 x 126] intentionally omitted <==

==> picture [497 x 145] intentionally omitted <==

Sistema de monoboyas : la terminal marítima de Puerto Rosales cuenta con 2 Monoboyas que permiten realizar las operaciones marítimas de carga y descarga de hidrocarburos a través de buques tanques, con un calado natural 45 pies (canal acceso):
a. Monoboya Punta Cigüeña ( buques hasta 105.000 DWT) b. Monoboya Punta Ancla (buques hasta 70.000 DWT)

Ambas monoboyas cuentan con sistemas de seguridad que permiten una operación segura:

==> picture [162 x 122] intentionally omitted <==

Sala de Control: toda la operación de la terminal se lleva adelante en la Sala de Control, donde se monitorean todas las actividades de ingreso y egreso de hidrocarburos.
Estaciones de Bombeo : el movimiento de los flujos se realiza a través de nuestras estaciones de bombeo:
a. Estación de Bombeo Oleoducto Rosales-La Plata
b. Estación de Bombeo Oleoducto Rosales-Bahía Blanca
c. Estación de Bombeo a Buques e Interno

Cabe destacar que, con fecha 13/07/2022, Oiltanking envió nota a la Secretaría de Energía actualizando la información respecto al proyecto de Expansión de la Terminal de Puerto Rosales. Posteriormente, mediante la RESOL-2022-875-APNSE#MEC de fecha 28 de diciembre de 2022, la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía de la Nación dispuso la

prórroga, a partir del 14 de noviembre de 2027, y por el plazo de diez (10) años, de la Concesión de Transporte de la Estación de Bombeo y la Terminal Marítima de Puerto Rosales de titularidad de Oiltanking, y su respectiva ampliación, denominada Puerto Rosales - Puerto Galván. Además, aprobó el Plan de Trabajo e Inversiones comprometido por Oiltanking para el período de prórroga de la concesión de transporte citada en el artículo precedente que representará una inversión total de dólares estadounidenses setenta y dos millones doscientos sesenta y cinco mil (US$ 72.265.000), conforme la resolución RESOL-2022-875-APN-SE#MEC del Ministerio de Economía del 28/12/22. Esta inversión es la que se efectuará durante el período de extensión de la concesión (2027 al 2037) para el desenvolvimiento de la Terminal Puerto Rosales.

Proyecto “Expansión de la Terminal de Puerto Rosales”

Así mismo, la Compañía considera un plan de inversión por alrededor de US$ 498 millones para aumentar la capacidad de sus instalaciones y recibir el mayor volumen esperado de producción de petróleo le permitirá incrementar considerablemente sus ingresos, mejorar los márgenes de rentabilidad y aumentar su posición competitiva como actor estratégico en el sector de midstream local. Este proyecto, denominado “Expansión de la Terminal de Puerto Rosales”, consiste en:

a) Incorporación de seis tanques adicionales

Se construirán seis (6) tanques según norma API 650 de 50.000 m3 de capacidad útil cada uno. Cada uno de estos tanques se erigirá dentro de un recinto estanco de contención secundaria diseñado según reglamentación y contará con todos los elementos de seguridad para detección y lucha contra incendio. Estarán munidos de membrana flotante interna con techo domo superior. Dispondrán de medición de nivel y temperatura por radar, así como sistema de detección de sobrellenado independiente. La colección de aguas de lluvia del recinto se vinculará con el sistema de tratamiento de efluentes.

Inversión estimada en tanques: US$ 218.500.000.-

==> picture [385 x 108] intentionally omitted <==

b) Sistema de Carga de Barcos

Dada la demanda planteada resulta necesario reemplazar el actual sistema de dos posiciones de amarre de buques en monoboyas con capacidad máxima de 106.000 DWT en Punta Cigüeña y 70.000 DWT en punta Ancla por un sistema de muelle diseñado para operar dos barcos de manera simultánea con las siguientes características:

Frente de atraque de buques ubicado a 1.800 m de la costa y vinculado a la misma mediante un viaducto de acceso. El muelle contará con brazos de carga de modo de posibilitar una operación 100% segura; contará con ayudas a la navegación, amarre y desamarre de buques; incorporará un sistema de respuesta a emergencia sobre el muelle.
Esta infraestructura de amarre dispondrá de la más moderna tecnología en sistemas de control y monitoreo de las operaciones, así como de un sistema de CCTV acorde a requerimientos de seguridad operativa y patrimonial.
Sobre el viaducto, que permitirá el acceso de personas desde la costa, se instalarán las cañerías principales de carga de 30” hasta las posiciones de conexión a buques y una tubería de 16” para desplazamiento de diferentes crudos en las líneas principales que permitirá incrementar la eficiencia y reducir el tiempo de operación de los barcos de 120.000 toneladas de Porte Bruto, eliminando las restricciones que plantea el equipamiento actual con la disponibilidad de flota.

Dicho muelle contará con dos sitios:

Sitio interno (que sería utilizado mayormente para cabotaje): diseñado para barcos de tipo “Aframax”.
Sitio externo (se utilizaría mayoritariamente para exportaciones de crudo de la cuenta neuquina – Vaca Muerta): diseñado para barcos de tipo “Suezmax” con capacidad de operar barcos de hasta 160.000 toneladas de Porte Bruto, superando en más de 100% la posibilidad de carga actual.

Así mismo, se construirá un sistema de bombeo, con la provisión de 4 bombas con capacidad de 2.500 m3/h cada una permitiendo la carga simultánea en ambas posiciones de operación e incrementará la capacidad de transformación en las instalaciones de la distribuidora, el transporte de energía y las instalaciones de transformación de energía de la planta para alimentar el nuevo sistema de bombeo.

Inversión estimada en el muelle: US$ 279.800.000.-

==> picture [339 x 167] intentionally omitted <==

==> picture [340 x 174] intentionally omitted <==

Resumiendo, el proyecto de expansión de la Terminal de Puerto Rosales demandará una inversión estimada de US$ 498.300.000.-

Respecto al proyecto de Expansión, se estima tener construido y operando para el 2024 al muelle con dos tanques nuevos; para el 2025 se agregarían dos tanques más, en 2026 dos tanques adicionales y en 2027 una solución marítima definitiva para el excedente de demanda planteado.

Nota:

m3 son metros cúbicos
dwt: tonelaje de peso muerto de un buque (acrónimo del término en inglés Deadweight tonnage)
US$: dólares estadounidenses
Normas API: normativa estándar emitida por American Petroleum Institute

CCTV: Circuito cerrado de televisión (Closed Circuit Television)

==> picture [68 x 125] intentionally omitted <==

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación, se presenta cierta información contable respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, conforme a las NIIF. Esta información deberá ser leída juntamente con los Estados Financieros de la Sociedad disponibles en el sitio web de la CNV bajo el ID #3017912.

Los estados financieros incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y de acuerdo con las Normas de la CNV. La adopción de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica 26 (texto ordenado) de la FACPCE. Asimismo, los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 representan los primeros estados financieros de la Sociedad sobre las bases de las NIIF.

CRITERIOS UTILIZADOS

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y otra información de Oiltanking a las fechas y por los ejercicios indicados.

Los siguientes datos deben interpretarse en forma conjunta con el punto f) del presente Prospecto “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ”.

Todas las cifras se encuentran expresadas en pesos. En función de lo establecido por la norma NIC 21, considerando las principales actividades de la Sociedad y la moneda del entorno económico primario en el que opera la entidad, la Administración y el Directorio han definido para la Sociedad, al dólar estadounidense (“U$S”) como moneda funcional La Sociedad confeccionó sus estados financieros incluidos en el presente Prospecto en Dólares Estadounidenses, la moneda funcional de la Sociedad, los cuales han sido convertidos a pesos para su presentación de acuerdo a lo establecido en la NIIF. Para una descripción de las políticas contables significativas de la Sociedad, véase la nota 3 a los estados financieros de la Sociedad.

a) Estados Financieros

Los cuadros expuestos a continuación presentan una breve síntesis de resultados y de la situación patrimonial de Oiltanking para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021.

1.Estado de Resultados

A continuación, se detalla el Estado de Resultados integral de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 (expresado en miles de pesos).

51 Ingresos por ventas Costos de ventas Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos, netos Ganancia operativa	31/12/2022 11.019.222 (3.660.890) 7.358.332 (1.184.198) (938.874) 18.967 5.254.227	31/12/2021

		6.208.512 (2.363.268)
		3.845.244 (665.767) (514.373) (3.626)
		2.661.478

Resultados financieros: - Ingresos financieros - Costos financieros Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales: Otros resultados integrales que no serán reclasificados a resultados en ejercicios siguientes: Diferencia de conversión Resultados actuariales por beneficios a los empleados Efecto de impuesto a las ganancias por beneficios a los empleados Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral total del ejercicio	3.348.082 (3.584.585) 5.017.724 (1.431.082) 3.586.642 5.636.422 (86.821) 35.868 5.585.469 9.172.111	1.063.918 (415.054)
		3.310.342
		(1.181.006)
		2.129.336
		953.848 (22.774) 15.089
		946.163

		3.075.499

La Sociedad se desarrolla en el mercado argentino, cuya economía inflacionaria ha acumulado más de un 100% de inflación en los últimos 3 años. Si bien esta situación es perjudicial, como lo es para cualquier economía, al desenvolverse dentro del mercado petrolero y estar atado a una moneda fuerte como el dólar estadounidense para la totalidad de sus ingresos, la Compañía no sufre los avatares de la depreciación del peso argentino. En el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022, la inflación ha sido mayor que la devaluación del peso argentino comparado al dólar estadounidense; tal situación genera para la compañía una inflación en dólares, que fue de un 12,9% para el año 2022, impactando en el 50% de sus costos.

La actividad operativa en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 sigue mostrando la tendencia alcista que se evidencia en los últimos dos (2) años producto de la mayor producción en Vaca Muerta de los petróleos no convencionales. Este crudo se exporta por eso la cantidad de metros cúbicos operados en la monoboya en 2022 supera al 2021 conforme al siguiente detalle:

2022	2021	Variación
Uso de monoboya de salida (miles m3/día) 13,95	5,69	145,25%
Uso de monoboya de entrada (miles m3/día) 25,76	26,12	(1,35%)
Cantidad cargas/descargas de buques 19	16	20,27%

Los ingresos medidos en dólares se incrementaron en almacenaje un 122% respecto al 2021 en virtud del mayor volúmen operado y en cargas por uso de monoboya un 142%.

Durante el año 2022 se almacenó en la Terminal Puerto Rosales en promedio un volúmen diario en m3 de 432.542 mientras en el año 2021 fue de m3 245.518; este mayor volumen representó un ingreso por servicio de almacenaje para 2022 en miles de dólares 11.428 y en 2021 miles de dólares 5.143, es decir un incremento de 122% en 2022 respecto a 2021.

Dentro de los gastos de explotación se encuentra el rubro sueldos y contribuciones sociales que en dólares tuvo un incremento del 52% explicado en parte por ajustar por inflación y en parte por incremento de la nómina en virtud de la actividad cargadero de camiones y gastos relacionados con la mayor actividad marítima con aumento en dólares del 30%. La energía también incluida en ese rubro tuvo incremento en dólares del 46% en virtud de ajuste tarifario.

Los gastos de comercialización crecieron por la incidencia del impuesto a los Ingresos brutos directamente relacionado con la facturación por servicios mientras que en gastos de administración se incluye gastos de sueldos y contribuciones sociales también hubo incremento salarial en dólares explicado por los ajustes por inflación.

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de situación financiera de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 (expresado en miles de pesos).

53 Activo Activo no corriente Activos Intangibles - concesión Activos por derechos de uso Propiedad, planta y equipo Otros créditos Total del activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos Créditos por servicios Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Capital social Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Total Patrimonio	31/12/2022 5.186.115 9.527 129.479 1.039.370 6.364.491 971.740 119.342 2.135.193 7.934.700 11.160.975 17.525.466 11.706 62.487 6.508.103 9.049.467 15.631.763	31/12/2021 3.230.049 8.770 79.329 - 3.318.148 550.104 85.169 545.996 3.758.788 4.940.057 8.258.205 11.706 62.487 922.634 5.462.825 6.459.652

Pasivo Pasivo no corriente Pasivos por arrendamientos Pasivo por impuesto diferido, neto Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cuentas por pagar Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Pasivos por arrendamientos Préstamos Impuesto a las ganancias a pagar Otras deudas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Cuentas por pagar Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y del patrimonio	6.265 104.662 - 184.769 - 295.696 8.006 - 361.019 598.186 212.553 418.243 1.598.007 1.893.703 17.525.466	8.274 291.764 - 84.542 -
		384.580
		4.421 100.609 544.324 294.652 173.879 296.088
		1.413.973
		1.798.553
		8.258.205

El activo de la compañía se duplicó producto de la mayor actividad operativa, que desencadenó mayor nivel de flujo de fondos al 31 de diciembre de 2022 en nuestras partidas de Caja y Bancos e Inversiones, así como también incremento del activo fijo por el inicio de las inversiones en el proyecto de expansión de Puerto Rosales. El saldo en créditos por servicios refleja una significativa alza respecto al 2021 en virtud del aumento en las ventas y en el tipo de cambio. El pasivo total de la Sociedad no siguió la tendencia del activo total y solo aumentó un 5,29% con respecto al año 2021 producto de mayores deudas fiscales por la mayor actividad de la Compañía. El préstamo con Pan American Energy LLC Suc.Arg.se canceló completamente no registrándose préstamos al 31 de diciembre 2022.

La posición financiera de la Sociedad continúa siendo sumamente sólida durante el ejercicio 2022, en igual sentido que en el año 2021. El índice de liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) de la Compañía se duplicó en 2022 (6,98) en relación con el año 2021 (3,49), siendo el principal factor la mayor actividad operativa. Cabe aclarar que en el año 2022, no se realizó distribución de dividendos. No solo el activo corriente se duplicó pasando de 3,49 a 6,98, sino que también lo hizo el activo no corriente, producto del comienzo de las inversiones en el proyecto de Expansión de Puerto Rosales, razón por la cual el índice de inmovilización del capital (Activo no Corriente/Activo) también tuvo una disminución pasando de 0,40 en 2021 a 0,36 en 2022. Otro indicador que nos muestra que la posición financiera de la Sociedad continúa siendo sólida es el índice de Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo), pasando de 3,59 en 2021 a 8,25 en 2022.

3.2 Estado de Evolución del Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Evolución del Patrimonio de la Empresa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (expresado en miles de pesos).

1. Flujos de Efectivo

Saldos al 1° de enero de 2021 Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2021: - Distribución de dividendos Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de 2021 Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de 2022	Aportes de los propietarios Capital Social 11.706 - - - 11.706 - - 11.706	Reservas Reserva Legal Otros Resultados Integrales (1) Resultados no Asignados 62.487 (23.529) 3.811.162 - - (477.673) - - 2.129.336 - 946.163 - 62.487 922.634 5.462.825 - - 3.586.642 - 5.585.469 - 62.487 6.508.103 9.049.467	Total Patrimonio
			3.861.826
			(477.673) 2.129.336 946.163
			6.459.652
			3.586.642 5.585.469
			15.631.763

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021(expresado en miles de pesos).

55 Efectivo generado por las operaciones Ganancia neta del ejercicio Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los fondos generados por las operaciones: Amortización de activos intangibles - concesión Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de activos por derechos de uso Resultado por bajas de propiedad, planta y equipo y activos intangibles Cargo por impuesto a las ganancias Diferencia de cambio y otros Intereses sobre préstamos	31/12/2022 3.586.642 928.933 33.411 4.142 75.445 1.431.082 1.921.107 213	31/12/2021
		2.129.336 807.170 27.717 3.029 1.556 1.181.006 (234.167) 431

Ajustes por variaciones en las cuentas patrimoniales Créditos por servicios Otros créditos Inventarios Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Otras deudas fiscales Pagos de impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Efectivo aplicado a las actividades de inversión Pagos por adquisiciones de activos intangibles- concesión y de propiedad, planta y equipo. Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Ingresos por ventas de propiedad, planta y equipo Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión Efectivo aplicado a las actividades de financiación Pago de dividendos Pagos pasivos por arrendamientos Pagos de intereses por arrendamientos Préstamos obtenidos de partes relacionadas Pagos de intereses sobre préstamos Pago de préstamos Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	(906.315) 61.699 (18.153) 22.894 98.464 180.531 (1.334.295) 6.085.800 (1.910.278) (19.176) 4.199 (1.925.255) - (6.283) (637) 148.500 (5.415) (165.966) (29.801) 45.168 4.175.912 3.758.788 7.934.700 4.175.912	18.160 (2.924) (3.164) (226.006) 96.686 124.309 (571.399)
		3.351.740
		(242.095) (20.099) -
		(262.194)
		(477.673) (4.599) (670) 33.443 (14.618) (20.329)
		(484.446)
		3.303
		2.608.403
		1.150.385 3.758.788
		2.608.403

La generación operativa se duplicó en 2022 con respecto a 2021, siendo su principal causa la mayor actividad operativa producto de mayor recepción de la producción de Vaca Muerta. Gran parte de esos fondos generados tuvieron destino en el inicio de las actividades de inversión del proyecto de expansión de Puerto Rosales. En materia de financiación, la Compañía en 2022 siguió disminuyendo su pasivo producto del pago del préstamo y anticipos financieros que mantuvo con PAE no quedando saldo por este concepto, cancelando los saldos con proveedores y obteniendo intereses por colocaciones de excedentes de fondos en el mercado local a través de plazos fijos o fondos comunes de inversión. Cabe aclarar que, en 2021, adicional a lo mencionado anteriormente en materia financiera, la Compañía distribuyó dividendos por pesos 477,7 millones.

b) Indicadores Financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Oiltanking al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 (cifras expresadas en miles de pesos).

	31-dic-22	31-dic-21
Total de Activos Corrientes (AC)	11.160.975	4.940.057
Total de Pasivos Corrientes (PC)	1.598.007	1.413.973
Liquidez(AC/PC)	6,98	3,49
Total de Patrimonio Neto (PN)	15.631.763	6.459.652
Total de Pasivos(P)	1.893.703	1.798.553
Solvencia(PN/P)	8,25	3,59
Total de Activos No Corrientes (ANC)	6.364.491	3.318.148
Total de Activos(A)	17.525.466	8.258.205
Inmovilización del capital(ANC/A)	0,36	0,40
Resultado del ejercicio (RE)	3.586.642	2.129.336
Patrimoniopromedio(PP)	11.045.708	5.160.739
Rentabilidad(RE/PP)	0,32	0,41

Capitalización y endeudamiento

El cuadro expuesto a continuación presenta el estado de capitalización y endeudamiento de Oiltanking para el último período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 (expresado en miles de pesos). El préstamo corriente se refiere al pasivo no garantizado contraído con Pan American Energy por la Terminal Brandsen siendo el único préstamo de Oiltanking Ebytem que al 31-12-2022 se encontraba saldado.

	31 diciembre 2022
Préstamos	-
Total Patrimonio Neto	15.631.763
Capitalización Total(1)	15.631.763

(1) La capitalización total representa los préstamos totales más el patrimonio neto.

Como podemos observar en el cuadro, en la capitalización total de la compañía la incidencia de los préstamos es cero en virtud de haberse cancelado totalmente el préstamo con Pan American Energy. Ver apartado d) abajo “Cambios Significativos” en relación con la emisión de Obligaciones Negociables efectuada por la Sociedad en marzo 2023.

c) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2022, la Emisora posee un capital social establecido en la suma de pesos once millones setecientos cinco mil quinientos ochenta, representado por 1.170.558 acciones de $10 de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La Compañía informa que, en los últimos 35 años, el capital social de la Sociedad no ha sufrido modificaciones respecto al monto de capital emitido y no ha experimentado cambios en el derecho de voto de sus acciones ni en el número de

clases de acciones que lo componen.

d) Cambios Significativos

Con fecha 3 de marzo de 2023, Oiltanking Ebytem S.A. emitió Obligaciones Negociables Serie I por un total de US$ 50 millones al 100% del valor nominal a ser pagadas en un único pago con fecha de vencimiento el 3 de marzo de 2026, no abonándose intereses. Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses y fueron integradas y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a cada fecha, respectivamente.

e) Reseña y perspectiva operativa y financiera

1. Resultado Operativo

La siguiente reseña debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados y las notas que los acompañan. La siguiente reseña contiene manifestaciones con respecto al futuro que reflejan nuestros planes y estimaciones actuales y conllevan riesgos e incertidumbres por parte de la Compañía. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos descriptos en tales manifestaciones a futuro debido a factores que podrían causar o contribuir a dichas diferencias, entre los que se incluyen aquéllos que se analizan a continuación y en otras secciones de este Prospecto, principalmente en “Factores de Riesgo”.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 se ha observado un alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera, así como volatilidad en otras variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los estados financieros. Desde septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado de cambios, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, se han reestablecido los controles cambiarios. Como resultado de ello, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) ha emitido diversas comunicaciones mediante las cuales se requiere la conformidad previa del BCRA para la realización de ciertas operaciones tales como (i) el pago de importaciones y otras compras de bienes en el exterior, (ii) compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, (iii) pago de utilidades y dividendos, (iv) pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, entre otras. Si bien dichos controles de cambio no han tenido un impacto significativo en las operaciones de la Sociedad, el Directorio y la Gerencia de la Sociedad monitorearán la evolución de las cuestiones descriptas, así como posibles modificaciones adicionales de regulaciones que pudiera implantar el Gobierno Nacional, y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros, según dichos cambios y modificaciones puedan irse produciendo. Con fecha 4 de agosto de 2022, el Directorio de la Sociedad aprobó el ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones). Con fecha 28/12/2022, Secretaría de energía emitió la resolución 2022-875-APN-SE#MEC a través de la cual se otorgó la Prórroga de la Concesión de Transporte de la Estación de Bombeo y la Terminal Marítima de PUERTO ROSALES – OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANÓNIMA a partir del 14 de noviembre de 2027, y por el plazo de DIEZ (10) años.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 (expresados en miles de pesos).

58 31/12/2022 31/12/2021 Ingresos 11.019.222 6.208.512 77,49% Costos de explotación (3.660.890) (2.363.268) 54,91% Ganancia (pérdida) bruta 7.358.332 3.845.244 91,36%	31/12/2022	31/12/2021		Variación

Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Netos Ganancia (Pérdida) operativa Resultados financieros: Ingresos financieros Costos financieros Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) neta del período/ ejercicio	(1.184.198) (665.767) 77,87% (938.874) (514.373) 82,53% . 18.967 (3.626) (623,08) 5.254.227 2.661.478 97,42% 3.348.082 1.063.918 214,69% (3.584.585) (415.054) 763,64% 5.017.724 3.310.342 51,58% (1.431.082) (1.181.006) 21,17% 3.586.642 2.129.336 68,44%	(518.432) (424.501) 22.593
		2.592.748 2.284.164 (3.169.531)
		1.707.381
		(250.076)
		1.457.305

La Sociedad se desarrolla en el mercado argentino, cuya economía inflacionaria ha acumulado más de un 100% de inflación en los últimos 3 años. Si bien esta situación es perjudicial, como lo es para cualquier economía, al desenvolverse dentro del mercado petrolero y estar atado a una moneda fuerte como el dólar estadounidense para la totalidad de sus ingresos al aplicar tarifas reguladas por la Secretaría de Energía, la Compañía no sufre los avatares de la depreciación del peso argentino. En el período de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2022, la inflación ha sido mayor que la devaluación del peso argentino con respecto al dólar estadounidense; tal situación genera para la compañía una inflación en dólares de 12,90% anual para el año 2022, impactando en el 50% de sus costos que son mantenidos en pesos.

Ingresos por ventas

Los ingresos por ventas aumentaron en un 77,49% debido a la variación del tipo de cambio del peso con respecto al dólar, el inicio de la operación de descarga de camiones y la mayor actividad operativa dada la mayor producción en Vaca Muerta de los petróleos no convencionales. Este último incremento real se ve reflejado especialmente en nuestros servicios de uso de monoboya, dado que la mayor parte de esta producción tiene como destino una operación de exportación.

Costos de Ventas

Los costos de explotación aumentaron en un 54,91% a causa de la inflación del período, la variación del tipo de cambio y la mayor actividad, siguiendo lo indicado en la explicación del párrafo anterior, con el agregado que existen gastos que tienen una porción en pesos más importante: energía, combustibles, sueldos y contribuciones. Igual tendencia tuvieron los costos de administración y comercialización.

Ganancia Bruta

La ganancia bruta registrada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 ascendió a $ 7.358,3 millones y aumentó un 91,36%, en comparación con $ 3.845,2 millones para el ejercicio 2021. La ganancia bruta al 31 de diciembre de 2022 representó el 66,78% de los ingresos por venta totales, en tanto la ganancia bruta al 31 de diciembre de 2021 representó el

61,94% de los ingresos por venta totales. El incremento en la ganancia bruta se explica por los motivos detallados previamente sobre los Ingresos por ventas y Costo de ventas.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización incluyen gastos derivados de operaciones del departamento comercial de la Compañía, principalmente aquellos relacionados con el impuesto a los ingresos brutos sobre montos facturados.

Los gastos de comercialización registrados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fueron de $ 1.184,2 millones y aumentaron un 77,87% en comparación con $ 665,8 millones para el ejercicio 2021. Dicha variación se explica principalmente por incremento en impuestos relacionados con la mayor facturación como ingresos.

Gastos de Administración

Los gastos de administración incluyen gastos relacionados con (i) sueldos y contribuciones sociales , (ii) honorarios y retribuciones por servicios, (iii) honorarios a directores, comisión fiscalizadora, y (iv) honorarios de terceros entre otros.

Los gastos de administración por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fueron $ 938,9 millones y aumentaron un 82,53%, en comparación con $ 514,4 millones para el ejercicio 2021, también producto del proceso inflacionario, ajustes de paritarias salariales y mayor actividad operativa.

Otros Ingresos (Egresos), Netos

Otros ingresos (egresos), netos incluye resultados recurrentes y no recurrentes no relacionados con actividades operativas, tales como la venta de activos fijos, reembolso de gastos, iva no computable, entre otros.

La Compañía registró un total de otros ingresos y egresos, netos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 de $18,9 millones en comparación con un importe en el ejercicio 2021 negativo de $ 3,6 millones, lo que representa una mayor ganancia por $ 22,6 millones en 2022 respecto al ejercicio 2021 principalmente por reintegro que la compañía percibió para hacer frente a las liquidaciones finales del personal que se transfirió a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina en virtud de la discontinuación de la operatoria de la Terminal de Brandsen.

Ganancia Operativa

La ganancia operativa de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue $ 5.254,2 millones y aumentó un 97,42%, en comparación con $ 2.661,5 millones para el ejercicio 2021. Dicho aumento tiene su correlato en las explicaciones informadas en los puntos anteriores.

Impuesto a las Ganancias

La Compañía registró un gasto por impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 por un total de $ 1.431,0 millones lo que representó un aumento del 21,17%, en comparación con $ 1.181,0 millones para el ejercicio 2021. La variación es atribuible al mayor resultado del ejercicio 2022 comparado con el ejercicio 2021.

Ganancia Neta

La Compañía registró una ganancia neta por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 de $ 3.586,6 millones en comparación con una ganancia neta de $ 2.129,3 millones para el ejercicio 2021, una variación del 68,44%.

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Inflación Pesos	24,80%	47,60%	53,80%	36,10%	50,90%	94,8%
Devaluación Pesos/ US$	17,40%	102,20%	58,90%	40,50%	22,10%	72%

==> picture [260 x 152] intentionally omitted <==

La mayor proporción de nuestros ingresos están denominados en dólares y luego convertidos a Pesos al tipo de cambio vigente durante el mes en el que se emite la factura, exponiendo a la Compañía a riesgos por variaciones en el tipo de cambio entre la fecha de facturación y su respectiva fecha de cobro, aunque la Compañía reciba posteriormente notas de débito o crédito que reducen dichos riesgos. Una depreciación del peso durante este período podría tener un impacto negativo en los ingresos de la Compañía. Oiltanking no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos asociados a los precios.

Liquidez y recursos de capital

La situación de liquidez de la Sociedad para el corto es apropiada, no existe apalancamiento financiero alguno y las deudas financieras podrán ser canceladas sin inconvenientes.

Las fuentes principales de liquidez y recursos de capital son:

Internas :

fondos generados por las actividades propias de la Sociedad;
los ingresos financieros provenientes de la inversión del efectivo y de los fondos disponibles de la Emisora;

Externas

como fuente excepcional de financiamiento, el acceso al mercado de deuda bancaria, ya que la Sociedad, cuenta con líneas de créditos bancarias que serán tomadas si surge la necesidad y devueltas sin complicaciones algunas. Con fecha 3 de marzo de 2023, Oiltanking Ebytem S.A. emitió Obligaciones Negociables Serie I por un total de US$ 50 millones al 100% del valor nominal a ser pagadas en un único pago con fecha de vencimiento el 3 de marzo de 2026, no abonándose intereses. Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses y fueron integradas y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a cada fecha, respectivamente.

El proyecto de expansión de la Terminal demandará financiamiento a mediano y largo plazo de la empresa, ya sea a través del acceso al mercado de capitales como así también con la participación financiera de los clientes a través de prepagos de servicios futuros. Se estima que aproximadamente los prepagos de servicios futuros constituirán el 50% del total del proyecto (US$238 millones), el acceso al mercado de capitales un 40% (US$200 millones) y el resto con capital propio.

El capital de trabajo de la sociedad es suficiente para cumplir con sus necesidades operativas.

En el contexto económico interno actual, si bien rige un control cambiario por parte del gobierno, esto no implica complicaciones financieras u operativas para el desenvolvimiento de los negocios de la Sociedad.

Nivel de Endeudamiento

La Sociedad no registraba endeudamiento al 31 de diciembre de 2022.

Información sobre tendencias

Las perspectivas exportadoras de petróleo crudo y el precio internacional del mismo son elementos favorables para incentivar el aumento de la extracción de petróleo sobre todo del área de Vaca Muerta. De allí que los productores clientes de Oiltanking Ebytem S.A. muestren sumo interés en que se logre la ampliación de la terminal Marítima de Puerto Rosales. Esto permitirá lograr las instalaciones necesarias para manejar los mayores volúmenes que ingresará por el caño de Oleoductos del Valle una vez finalizada la ampliación que esa compañía tiene programada. Debido al posicionamiento logístico estratégico que posee la Terminal de Puerto Rosales, la única en el país que recibe petróleo de la Cuenca Neuquina, necesariamente el mayor volumen de crudo que se operará a futuro en el país hará uso y por lo tanto tendrá la necesidad de contar con las mayores capacidades de las instalaciones de esta Terminal.

Tal cual lo mencionado en el párrafo anterior, el comportamiento del mercado en los últimos años tiene una tendencia alcista en la producción de petróleo no convencional en Vaca Muerta, no solo por la mayor actividad real de exportación que impacta positivamente en los ingresos de nuestra compañía, sino por la manifestación de interés de los clientes en los pedidos de mayor capacidad de nuestra terminal para las actividades de almacenaje y transporte. Argentina exportó durante el 2022 casi US$ 900 millones en petróleo crudo, según informe de intercambio comercial del INDEC. Esto representa un aumento de las ventas externas de este producto del 109% respecto al 2021 con una fuerte participación del shale. La agenda energética local proyecta para este 2023 la consolidación de Vaca Muerta como vector de desarrollo con récords de producción de gas y petróleo, para apuntalar el camino del autoabastecimiento y de la exportación. En el caso de Oiltanking Ebytem SA., la expansión de la Terminal Puerto Rosales tiene prevista la realización de dos tanques y un muelle para mediados del año 2024, otros dos tanques para mediados del año 2025 y finalmente dos tanques en el año 2026.-

==> picture [358 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Salida de Petroleo por Instalación Marítima
(Valores en miles de m3 por día) 24
25
20 17 18 18
15 15 15 16
14
15 13 13
9 9
10
6
5
5 4
1
0
(en miles de m3/d)
----- End of picture text -----

Asimismo, no debemos de dejar de considerar el impacto de la inflación en dólares de los últimos dos años, al haberse generado una mayor inflación que la devaluación del peso, que ha tenido un impacto significativo en nuestros costos nominados en pesos y medidos en términos de nuestra moneda funcional (dólar estadounidense). Al respecto, la Gerencia estima que en el mediano plazo la inflación en dólares tenderá a normalizarse.

IX. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la República Argentina conforme de acuerdo con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente sección.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen” cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Prospecto aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados financieros de la Emisora- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados financieros de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable) del activo de la Emisora según sus estados financieros consolidados anuales o intermedios más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

2. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de agosto de 2022, la cual delegó en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas

facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o re-emisión de cada Clase y/o Serie. Los términos y condiciones del Programa fueron definidos por reunión de Directorio de fecha 22 de agosto de 2022; y la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Programa, fue aprobada por reunión de Directorio de fecha 26 de abril de 2023. La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización y su actualización es mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

3. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$200.000.000 (dólares estadounidense doscientos millones), (o su equivalente en otras monedas, y/o unidades de valor, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda y/o unidad de valor diferente al dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento de Prospecto de cada Clase y/o Serie la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia correspondiente. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

4. DURACIÓN DE PROGRAMA

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 (cinco) años, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, prorrogables, contadas a partir de la fecha de autorización de este Programa por parte de la CNV, esto significa que el vencimiento del Programa operará el 14 de febrero de 2028. El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa, no teniendo cada una de las Clases y/o Series un plazo máximo de duración.

5. RANGO Y CLASIFICACIÓN

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo la LON, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de esta.

Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables con garantía común u Obligaciones Negociables con garantía especial, y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos, calificarán pari passu y sin prioridad de pago alguna. Las Obligaciones Negociables con garantía común y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Las Obligaciones Negociables con garantía especial, podrán emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).

6. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares y/o cualquier otra moneda y/o unidades de valor tales como, sin limitación, las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (“UVAs”) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (“UVIs”), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda y/o unidad de valor, el cual se podrá

convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda según el tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Prospecto, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda y/o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y sus modificatorias y/o complementarias.

7. OFERTA

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en la República Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

8. FORMA

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de la República Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los valores negociables privados emitidos en la República Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

9. CLASES Y/O SERIES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto aplicable. Podrá resolverse la reapertura de Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

10. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

11. VENCIMIENTO Y AMORTIZACIÓN

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Prospecto, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

12. ORGANIZADOR

Será quien oportunamente se designe en el Suplemento de Prospecto en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (el “Organizador”).

13. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 13 de la LON y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de la República Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Prospecto aplicable.

14. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.

UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.

16. COLOCACIÓN

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través a través del/los Colocador/es que designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso de que corresponda, los nombres de los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes habilitados, según lo especificado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad en la República Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de prospecto donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. La Emisora y el Colocador realizarán las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto aplicable y la normativa aplicable.

Los Colocadores podrán realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros:

(i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto aplicable.

17. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de conformidad con lo establecido por la normativa vigente. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie mediante la entrega de valores negociables conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

18. DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la LON, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Prospecto.

19. AGENTE DE PAGO

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Prospecto aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

20. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta, Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de la República Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

21. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de estas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de la República Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

22. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de estas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo con dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

23. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

24. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos del artículo 1.855 del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCCN”). La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los diez días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente a las mencionadas publicaciones, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados sesenta días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1.861 del CCCN. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1.862 y concordantes del CCCN. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detalle en el presente Prospecto o en el Suplemento de Prospecto aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

25. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

La Emisora, y en su caso el agente correspondiente, solicitará autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en ByMA, en el MAE, y/o en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Prospecto.

26. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto aplicable, que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un margen y/o multiplicación por el multiplicador del margen, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago y hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, de conformidad con la fórmula de tasa de interés indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable y/o la fecha de vencimiento establecida en el Suplemento de Prospecto para las Obligaciones Negociables de que se trate.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce (12) meses de treinta (30) días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Prospecto aplicable.

El monto de capital adeudado bajo cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables dejará de devengar intereses (en su caso) a partir de su respectivo vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Prospecto aplicable hasta que se haya efectuado el pago de este.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Prospecto correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del agente de pago designado. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más adelante) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Prospecto correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario.

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto, los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada fecha de pago de intereses o capital, o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Prospecto.

27. COMPROMISOS GENERALES DE LA EMISORA

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

(i) La Emisora se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de la Emisora; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de la Emisora, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante);

(ii) La Emisora se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea la Emisora, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables;

(iii) La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de la correspondiente Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por ésta en virtud de las Obligaciones Negociables, en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Prospecto aplicable;

(iv) La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello;

(b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni pudiera tener un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá a la Emisora y/o a sus Subsidiarias

mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio de la Emisora hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias tomados en conjunto, y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.

(v) La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de la República Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un Efecto Sustancial Adverso.

(vi) La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de Gravamen alguno, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello, sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o

(b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo con como dicho término se define bajo el título “Asamblea”).

(vii) La Emisora mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y cubriendo los montos y los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria en que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

(viii) La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable, notificará de inmediato a los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación y/o, en su caso, a un funcionario responsable del fiduciario designado, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador por escrito la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo que éste fuera subsanado o renunciado. Cada notificación presentada conforme a este apartado indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, contendrá los detalles del hecho mencionado y las medidas que la Emisora se propone adoptar al respecto.

(ix) La Emisora asegurará que sus obligaciones emitidas en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales de la Emisora y, salvo las Obligaciones Negociables Con Garantía especial, calificarán pari passu en todo momento en cuanto a su prioridad en el pago con las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora actual o en futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.

(x) En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en cualquier mercado autorizado, la Emisora pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.

(xi) Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en la República Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso de que correspondiere.

Otros Compromisos.

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Prospecto aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de siete (7) Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o

b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de catorce (14) Días Hábiles; o

c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación; o

d) un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de sesenta (60) Días Hábiles;

e) cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) la totalidad del capital accionario de la Emisora; y/o

(b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Oiltanking, o del capital accionario de Oiltanking; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;

f) (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o

g) que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Prospecto aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en los incisos (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato, no obstante, luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de

Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento aquí establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Prospecto aplicable.

29. RESCATE OPCIONAL POR RAZONES IMPOSITIVAS

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que la República Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que la Emisora fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

30. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la República Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de estas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

(i) a los tenedores comprendidos en el título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el título IV Capítulo II y en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación con el impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;

(ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;

(iii) cuando la Emisora se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;

(iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;

(v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por las normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y/o tratados internacionales de los que la República Argentina sea parte-, esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con la República Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

(vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y la República Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de las Obligaciones Negociables en cuestión, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;

(vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o

(viii) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que la República Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello, a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos treinta (30) días de anticipación.

31. RECOMPRA

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar valores negociables en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Obligaciones Negociables. Cualquier valor negociable comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de valores negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los valores negociables, cualesquiera valores negociables registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación a tales efectos y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

32. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la LON en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto y/o por lo que se prevea en el Suplemento de Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Prospecto correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los cuarenta (40) días corridos de la fecha en que

reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los diez (10) días corridos ni superior a los treinta (30) días corridos respecto de la fecha fijada para su celebración, mediante publicaciones durante cinco (5) Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la República Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Prospecto aplicable, en el sitio web de la CNV: www.cnv.gov.ar (la “Página Web de la CNV”) y en la Página Web de la Emisora, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los tres (3) Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la publicidad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en esta Sección IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento”:

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

(ii) El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.

(iii) Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales:

a) A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Prospecto correspondiente o en un convenio de fideicomiso, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la

Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de algún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o co-agente de pago;

(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de la presente Sección.

Prescindencia de Asambleas presenciales.

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la LON, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso,

(ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan en el Suplemento de Prospecto aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la LON y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

En este sentido, el artículo 29 de la LON prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere-, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “Titularidad y Legitimación”. Los tenedores de

Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

34. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un día hábil bursátil en los Boletines Diarios de los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables (entendiéndose por día hábil bursátil aquel durante el cual se realizan las ruedas de operaciones de cada mercado en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable y/o en la Página Web de la CNV, mediante la AIF y/o en la Página Web de la Emisora. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

35. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la LON y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

36. JURISDICCIÓN

Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia. Toda controversia que surja entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General en el ámbito de BYMA (o el que en el futuro lo reemplace) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

37. CALIFICACIONES

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador y/o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto en el punto 16 del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Prospecto aplicable.

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2022, la Emisora poseía un capital social establecido en la suma de $11.705.580 (once millones setecientos cinco mil quinientos ochenta pesos), representado por 1.170.558 (un millón ciento setenta mil quinientos cincuenta y ocho) acciones de diez pesos de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas, suscriptas y totalmente integradas.

El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos 28 ejercicios.

b) Acta constitutiva y Estatuto

Oiltanking fue constituida en la República Argentina con la denominación de Ebytem Sociedad Anónima, el 23 de diciembre de 1992 mediante escritura pública N°311, pasada ante Escribana Adscripta del Registro Notarial del Estado Nacional, Mata María Iacometti, al F° 1.589, del Registro Notarial a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Inspección general de justicia de C.A.B.A el 1 de febrero de 1993, mediante Resolución N°291.

El Estatuto Social ha sido reformado, en su artículo primero, por Acta de Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria N°6 de fecha 17 de marzo de 1995, mediante el cual se cambió la denominación de la Sociedad pasando Ebytem S.A. a denominarse Oiltanking Ebytem S.A., y dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 3 de julio de 1995. A su vez, ha sido reformado, en su artículo cuarto y en su artículo séptimo, por Acta de Asamblea General Extraordinaria N°11 de fecha 3 de octubre de 1996, y dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 17 de octubre de 1996. Más adelante, con fecha 31 de octubre de 2005, fue reformado el artículo 2 por Acta de Asamblea General Extraordinaria N°31, y dicha reforma fue inscripta en dirección Provincial de Personas jurídicas de Buenos Aires el día 30 de octubre de 2006. Asimismo, con fecha 19 de marzo de 2020, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N°57, fueron reformados los artículos, 19, 22 y 23 del estatuto social, y dicha reforma fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 21 de mayo de 2021.

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo cuarto que “OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANÓNIMA tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros: 1) como actividad principal, el transporte de hidrocarburos, comprendiendo enunciativamente la carga, descarga, almacenamiento, etc., de los mismos; 2) en la medida en que no se vea afectado el normal desarrollo de la mencionada actividad principal, en un todo de acuerdo con sus obligaciones legales como Concesionario de Transporte de Hidrocarburos: a) el transporte, comprendiendo enunciativamente la carga, descarga, almacenamiento, etc. de aceites de origen mineral, vegetal o animal, productos químicos, petroquímicos, orgánicos o inorgánicos, y cualquier otra especie de productos líquidos; b) la compra, venta, comercialización, permuta, importación, exportación, fraccionamiento, distribución y consignación de productos químicos, orgánicos o inorgánicos, destinados a la limpieza de tanques de petróleo, oleoductos, tuberías de petróleo e instalaciones y equipos afines; c) la realización de operaciones de limpieza de tanques de petróleo, oleoductos, tuberías de petróleo e instalaciones y equipos afines etc.; y d) el asesoramiento y asistencia técnica y la presentación de toda clase de servicios relacionados con las antedichas actividades sociales. 3) Con los alcances referidos en 1) y 2), cualquier otra operación complementaria de las antedichas actividades que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Cuando en virtud de la materia, y según las respectivas reglamentaciones, ciertos servicios hayan sido reservados a profesionales con título habilitante, tales servicios serán prestados a través de los mismos.”.

Directorio

El Estatuto establece en su artículo 12 que “La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto por cuatro (4) a ocho (8) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno, de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N 19.550 (t.o. 1984). También por clases podrán designarse directores Suplentes que llenarán las vacantes de los titulares cuando éstas se produzcan, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad, o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. En ningún caso la Asamblea podrá disponer que se elija un número de directores tal que impida que cada clase, por lo menos, pueda designar un director. Si la proyección de las participaciones accionarias no permitiera la existencia de enteros, la fracción decimal mayor de CINCO (5) prevalecerá. Si ambas fracciones fueran de CINCO (5) el director correspondiente será designado por los accionistas Clase “B”. El término de los mandatos de los directorios será de DOS (2) ejercicios,

pudiendo ser reelegidos indefinidamente. No obstante, deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por Asamblea.”

El Estatuto establece en su artículo 19 que “El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplaza y con la mayoría de los miembros que lo integran presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, pudiendo delegarse la firma del acta por parte de aquellos que se encuentren a distancia a los miembros presentes. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, computándose la asistencia de los participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia, debiéndose en todos los casos grabar la reunión en soporte digital; conservarse una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio o director que la solicite; transcribirse la reunión en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y que esté suscripta por el representante legal; Se dejará constancia en el Acta de la asistencia y la participación de los miembros presentes y de los miembros a distancia. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los votos de los presentes o comunicados a distancia, salvo los supuestos de mayorías especiales que se mencionan a continuación. El presidente o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto. Se requerirá una mayoría no inferior al OCHENTA POR CIENTO (8O%) de los votos de los miembros del directorio para los siguientes actos: a) endeudar a la sociedad en una o más operaciones acumuladas sin cancelar por un monto superior al CUARENTA POR CIENTO del valor total de su activo, según el último balance trimestral aprobado, b) celebrar contratos cuyos compromisos de pago importen para la sociedad una erogación superior al DIEZ POR CIENTO (10%) del valor de su activo, según el último balance trimestral aprobado, o con independencia de las erogaciones comprometidas, cuya duración sea mayor de un año, c) aprobar la transmisión de acciones en el supuesto previsto por el artículo 50 de la Ley N 19.950, d) aprobar el presupuesto anual financiero y operativo, e) designara el Gerente General, fijar sus funciones, remuneración y los límites de actuación.”

El Estatuto establece en su artículo 20 que “El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad y sus bienes, sin otras limitaciones que las que resulten de las disposiciones legales, del presente Estatuto y de los acuerdos de Asambleas, correspondiéndole: … g) Previa resolución de Asamblea Extraordinaria emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables.”

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

El Estatuto establece en su artículo 28 que, “… las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle: 1) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, para el Fondo de Reserva Legal; b) Remuneración al Directorio y Síndicos en su caso; c) Reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; d) El saldo, como dividendo a los accionistas, cualquiera sea su clase

Asambleas

El Estatuto establece en su artículo 23 que “Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en el artículo 234 y 235 de la Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las convocatorias para Asambleas de accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en DOS (2) de los diarios de mayor circulación general de la República, UNO (1) de ellos de la Capital Federal. Las Asambleas podrán ser celebradas a distancia y funcionar con los asistentes presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. El directorio establecerá la forma y cuestiones técnicas de participación a distancias de tales reuniones y su correcta registración, todo ello de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa vigente, debiéndose en todos los casos, sin perjuicio de lo anteriormente expuesto: grabar la reunión en soporte digital; conservarse una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; transcribirse la reunión en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y que esté suscripta por el representante legal; en que la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatuaria correspondiente se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso, a los efectos de permitir dicha participación, cuáles serán los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales y la forma en que los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea a distancia por si o representantes. El computo del quorum y mayorías de las asambleas incluirá losa accionistas que intervengan a distancia.”

El artículo 27 establece que “Rigen el quórum y mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.950 (t.o. 1984) según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto a la mayoría necesaria para decidir sobre los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de dicha Ley, para los cuales será necesario el voto favorable de OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria. Igual mayoría se requerirá para: … a) modificar el Estatuto Social, (exceptuando la modificación derivada del aumento de capital); b) venta de inmuebles o activos que impidan realizar el objeto social; c) endeudar a la Sociedad en todo contrato en la que sea requerida por ley o por el acreedor la decisión asamblearia aprobatoria o ratificatoria de la operación; d) cualquier modificación atinente a las prestaciones accesorias a cargo de los accionistas Clase “A”. Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase expresado mediante asamblea especial regida por las normas establecidas para las Asambleas extraordinarias.”

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “ la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número ”.

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “ la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital ”.

c) Contratos importantes

A la fecha, la Empresa está trabajando junto a sus clientes en la elaboración de los contratos que permita asegurar la capacidad de servicio en firme de la ampliación de capacidad de la Terminal Puerto Rosales, tal lo previsto en el artículo 5 del Decreto 119/2019:

ARTÍCULO 5°.- Los titulares de concesiones de transporte de hidrocarburos líquidos que se otorguen a partir de la entrada en vigencia del presente decreto y los titulares de concesiones de transporte de hidrocarburos líquidos otorgadas con anterioridad a esa fecha, respecto del volumen de las ampliaciones de capacidad de sus instalaciones efectuadas con posterioridad a esa misma fecha, podrán asegurar capacidad de servicio en firme a cualquier cargador interesado mediante contratos de reserva de capacidad.

Estos contratos podrán ser libremente negociados en cuanto a su modalidad de asignación, precios y volúmenes.

d) Controles de cambio

Con fecha 1° de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto de Necesidad y Urgencia N°609/2019 (según fuera enmendado por el Decreto N° 91/2019, el “Decreto 609”) en el Boletín Oficial que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el Mercado de Cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente, introduciendo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria contra el peso. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno de Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y Comunicación “A” 6854 y 6856 del BCRA.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas. Actualmente la totalidad de las normas cambiarias emitidas por el BCRA se encuentran incluidas dentro del Texto Ordenado de Exterior y Cambios emitido por dicha entidad.

Asimismo, el Decreto 609 determinó que el BCRA establecería los supuestos en los que el acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se facultó al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 7490 (conforme fuera modificada o complementada, el “ T.O. Exterior y Cambios ”), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado de Cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo con el punto 7.1 del T.O. Exterior y Cambios el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el Mercado de Cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse por hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobros de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.

b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Exterior y Cambios, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Exterior y Cambios cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.
g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 y durante la vigencia de lo establecido en el punto 3.17, que fueron entregados a acreedores en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de los siguientes 2 años por endeudamientos financieros en el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior al período previsto en el punto 3.17 a la fecha de su emisión, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Exterior y Cambios el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Exterior y Cambios, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2 del T.O. Exterior y Cambios dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido refinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Exterior y Cambios establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

(a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Exterior y Cambios, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
(b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$2.000.000 en el mes calendario en curso.

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo con el punto 2.2 del T.O. Exterior y Cambios los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Exterior y Cambios, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El artículo 2.3 del T.O. Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Liquidación de Endeudamientos con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al Mercado de Cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de estas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios (PGC).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el Mercado de Cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Exterior y Cambios que no resultará exigible la liquidación en el Mercado de Cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.
El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el Mercado de Cambios que pueda ser aplicable a la operación.
Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al Mercado de Cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado. Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.
La utilización de este mecanismo resulte neutra en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que

la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021

A través de la Comunicación “A” 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O. Exterior y Cambios, se establece que a partir del 14 de junio de 2021 que los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” o “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2022” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes " cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año t y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año t-1.
b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año t-1.
d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Disposiciones específicas para los egresos por el Mercado de Cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.16 del T.O. Exterior y Cambios (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Exterior y Cambios), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al Mercado de Cambios:

(i) No poseía activos externos líquidos disponibles que, en conjunto con Certificados de Depósito Argentinos representativos de acciones extranjeros, al inicio del día en que solicita el acceso al mercado, superen un monto equivalente a US$100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de

corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

(ii) Se compromete a liquidar en el Mercado de Cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8, 3.13 y 3.14.1 a 3.14.4 del T.O. Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra y (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Exterior y Cambios del BCRA establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el Mercado de Cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores i) no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) no ha concertado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; iii) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; iv) no ha adquirido en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; y (b) se compromete a no realizar esas actividades, a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos puede resultar un condicionante para el acceso al Mercado de Cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2 a 3.14.4 del T.O. Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Exterior y Cambios en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación 7327 de fecha 10 de julio de 2021 al Banco Central agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste:

i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y
ii) dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:
a. dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
b. dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o
c. quien solicita el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

El punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2022 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al Mercado de Cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al Mercado de Cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Exterior y Cambios.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos. ii) trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Exterior y Cambios; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Exterior y Cambios; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US$2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Exterior y Cambios establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al Mercado de Cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Exterior y Cambios permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro

de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Exterior y Cambios hasta el 31 de diciembre de 2022, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes previstas en el punto 10.11. del T.O. Exterior y Cambios.

Asimismo, se establecieron nuevos requisitos para el pago de importaciones mediante la Comunicación “A” 7466 emitida por el BCRA, que actualmente se encuentran volcadas en el punto 10.14. del T.O. Exterior y Cambios, que establece que el BCRA estableciendo que, en el marco del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI), el BCRA asignará una categoría a cada SIMI oficializada desde el 4.3.22, una vez que esta última haya obtenido el estado "SALIDA" a partir de la intervención de los organismos competentes en la materia. La categoría asignada por el BCRA definirá los plazos mínimos para el acceso al mercado de cambios para realizar pagos por los bienes comprendidos en el SIMI. Cada importador podrá concretar el volumen de importaciones que desee en la medida que las condiciones de pago y/o financiamiento sean consistentes con las pautas fijadas para cada categoría.

Las normas sobre categorías de SIMI otorgadas por el BCRA han sido modificadas en base a lo establecido por diferentes comunicaciones del BCRA, la última siendo la Comunicación “A” 7532 y 7542.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el 3.2 del punto T.O. Exterior y Cambios que se permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación), y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

También, a los fines del acceso al mercado de cambios, las entidades deberán verificar que el cliente cuente con la declaración efectuadas a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado de “APROBADA” a excepción de las operaciones que correspondan a los servicios que se cursen por los códigos de concepto S02, S03, S06, S25, S26 y S27.

Adicionalmente, mediante la Comunicación “A” 7532, se incluyeron requisitos adicionales para las operaciones alcanzadas por el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (“SIMPES”) y estableciéndose que sólo se podrá dar acceso al mercado de cambios en la medida que se verifique alguna de las siguientes condiciones: (A) la entidad deberá, mediante declaración jurada, dejar constancia que el monto acumulado de los pagos cursados a través del mercado de cambios en el año calendario en curso no supera el monto que surge de los siguientes: la parte proporcional, devengada hasta el mes en curso inclusive, del monto total de los pagos cursados por el importador durante el año 2021 por la totalidad de los conceptos comprendidos; (B) cuente con “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” o con certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior; (C) el pago corresponda a los conceptos “S08. Prima de seguros” y “S09. Pago de siniestros”; (D) el pago se produzca a partir de los 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio;; (E) se accede en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento con posterioridad a la fecha de prestación efectiva del servicio más el plazo previsto en el punto D); (F) se accede con fondos originados en una financiación de

importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga fecha de vencimiento con posterioridad a la fecha de prestación efectiva del servicio más el plazo previsto en el punto D).

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3. del T.O. Exterior y Cambios, se permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Exterior y Cambios permite el acceso al Mercado de Cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a) Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
b) El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
c) De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.
d) La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones: Registra aportes de inversión directa directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el Mercado de Cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitidita por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

También se permite el acceso para el pago de utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y (iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Finalmente se permite el acceso para el pago de dividendos para clientes que cuentan con una “Certificación de Aumento de Exportaciones de Bienes” emitidas en el marco del punto 3.18, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se ahorra.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Exterior y Cambios, permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

a) los fondos desembolsados a partir del 1° de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el Mercado de Cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1° de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al Mercado de Cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
b) por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
c) por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
d) por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
e) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios;
f) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros dos años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;
g) por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.
Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.
El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:
a) Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
- Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
- El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
- El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
b) Precancelacion de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
- La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
- El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
- La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y

El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto.
c) Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
```
 - los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;

 - el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.
```
En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
- i. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;
- ii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.
Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios.
Hasta el 31 de diciembre de 2022 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.
En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2022 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para más información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Adicionalmente mediante la Comunicación “A” 7348 se estableció incorporar como punto 3.19. de las normas de “Exterior y cambios” el siguiente:

3.19Cancelación de deudas comerciales con nuevo endeudamiento financiero con el exterior.

3.19.1. Los clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad respecto al cumplimiento de los requisitos previstos en el punto 3.19.2., quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30.6.21, en el marco de lo dispuesto en los puntos 10.11. y 3.2., respectivamente.

3.19.2 Se deberán cumplir las siguientes condiciones:

3.19.2.1. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y no registre vencimientos de capital como mínimo hasta tres meses después de su liquidación en el mercado de cambios.

3.19.2.2. El monto de las certificaciones emitidas por la entidad no supera el monto ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 27.8.21 en virtud del endeudamiento financiero del exterior en cuestión.

3.19.2.3 La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que conste que: a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a US$5 millones b) El nuevo endeudamiento financiero con el exterior no será encuadrado en lo dispuesto en los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10. de las normas de “Exterior y cambios”.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al Mercado de Cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el Mercado de Cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al Mercado de Cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).
Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del Mercado de Cambios.
Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida

que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.
Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Exterior y Cambios se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados .

El punto 3.8 del T.O. Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a US$100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.
El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.
El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.
El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:
i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.
El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.
El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.
La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.
La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.
En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Exterior y Cambios que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Exterior y Cambios establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Al respecto, el artículo 4.4 del T.O. Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (US$100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las

divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

En ese sentido, el punto 7.10 del T.O. Exterior y Cambios establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto N° 234/21 (el “Régimen de Fomento”) y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;
(ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
(iii) los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Exterior y Cambios, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Exterior y Cambios dispone que no pueden i) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) concertar transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; iii) realizar canjes de títulos valores por otros activos externos; iv) no ha adquirido en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos v) adquirir certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) adquirir títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) entregar fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior: los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;
los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;
los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;
aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Adicionalmente por Comunicación “A” 7340 del BCRA mediante la cual se incorpora como punto 4.3.3. de las normas sobre “Exterior y cambios” (Operaciones con Títulos Valores) que Las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021 y por la Resolución General 895/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos

mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020, conforme fuera modificada, estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados, se deberá observar:

(a) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(b) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(c) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP , creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al Mercado de Cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses). En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Exterior y Cambios por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 31 de mayo de 2021.

A partir del 1 de junio de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Con fecha 29 de abril de 2021, el BCRA a través de la Comunicación “A” 7273, prorrogó (i) hasta el 31 de mayo de 2021, el vencimiento del plazo para que los exportadores e importadores obligados cumplimenten el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” establecido por la Comunicación "A" 7200 del BCRA (el “ Registro de Información Cambiaria ”); y (ii) hasta el 1° de junio de 2021, la fecha a partir de la cual las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios a ser realizadas por exportadores e importadores obligados cuyo trámite de cumplimiento con el Registro de Información Cambiaria conste como “No Inscripto”.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario.

Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores

RG CNV 830/2020

Con fecha 8 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General 830/2020 por medio la cual estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el ejercicio de aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus COVID-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

En los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios necesarios, a fin de garantizar los derechos de los accionistas y se deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

Las entidades emisoras también podrán celebrar reuniones del órgano de administración siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.

RG CNV 923/2022

Con fecha 7 de marzo de 2022, se levantaron las restricciones impuestas en las resoluciones 907 y 911. En particular, se eliminó el cupo semanal de 50.000 nominales para la venta de bonos soberanos en dólares de ley local, y estableció que las ventas de bonos soberanos en dólares bajo ley local dejarán de implicar restricciones sobre las operaciones de otros activos bursátiles en moneda extranjera, que establecían la RG 907 y 911

RG CNV 939/2022

Asimismo, con fecha 24 de agosto de 2022, la CNV -receptado las opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados- determino respecto a las asambleas a distancia que ellas podrán realizarse desde la sede social o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, debiendo garantizarse la posibilidad de participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan.

La CNV aclaró que en atención a que el Decreto Nº 867/2021 prorrogó la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantendrá la vigencia de la Resolución General CNV N° 830 para la celebración de asambleas virtuales hasta dicha fecha.

e) Carga tributaria

Respecto de las Obligaciones Negociables

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de obligaciones negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias.

(i) Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Mediante el artículo 33 de la Ley N° 27.541 se dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables (como son las Obligaciones Negociables) que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”).

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables deben ser aplicados a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina o refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique se aplique exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será el Banco quien deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos de la emisión fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la emisora. En tal sentido, la emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida (actualmente es del 35%) con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) N° 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) sancionado por el artículo 33 de la Ley N° 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Beneficiarios del Exterior

Los intereses de las Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de las Obligaciones Negociables que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”) ) tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2023 según el siguiente esquema: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $14.301.209,21 hasta $143.012.092,08, se abonará $3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de $14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $ 143.012.092,08, se abonará $42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de $ 143.012.092,08 .

100

(ii) Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

El artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables.

101

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2022 según el siguiente esquema: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $14.301.209,21 hasta $143.012.092,08, se abonará $3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de $14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $ 143.012.092,08, se abonará $42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de $ 143.012.092,08.La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto al valor Agregado

El pago de intereses de las Obligaciones Negociables estará exento del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan los requisitos y condiciones previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables no se encuentra sujeta a este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y residentes en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicas en la Argentina y en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”), conforme la Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones (“Ley del IBP”) y su reglamentación provista por el Decreto N° 127/96 y sus modificaciones.

Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de títulos valores que son listados en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no son listados en mercados autorizados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $11.282.141,08 (o $56.410.705,41 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

102


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $


Más de $	A $

0,00	5.641.070,54	0,00	0,50	0,00
5.641.070,54	12.222.319,51	28.205,35	0,75	5.641.070,54
12.222.319,51	33.846.423,25	77.564,72	1,00	12.222.319,51
33.846.423,25	188.035.684,71	293.802,76	1,25	33.846.423,25
188.035.684,71	564.107.054,14	2.221.171,53	1,50	188.035.684,71
564.107.054,14	En adelante	7.862.242,07	1,75	564.107.054,14

Además, se establecen las siguientes alícuotas diferenciales por el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país:


Valor total de los bienes del país y del exterior		Pagarán el %


Más de $	A $

0,00	5.641.070,54	0,70
5.641.070,54	12.222.319,51	1,20
12.222.319,51	33.846.423,25	1,80
33.846.423,25	En adelante	2,25

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en el caso de títulos valores con cotización) o sobre el costo de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado (en el caso de títulos valores sin cotización), en ambos casos al 31 de diciembre de cada año calendario. A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0,50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley de IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley del IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo

103

tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de su estatuto (a) se dediquen como actividad principal a efectuar inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no se encuentren autorizados a desarrollar ciertas actividades en su propio país o a efectuar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes vigentes en dicho país. En estos casos, la ley obliga al emisor privado argentino (el “Sujeto Pasivo Sustituto”) a abonar el IBP. El Decreto N° 127/1996, la Ley de IBP y la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006 establecen que el Sujeto Pasivo Sustituto y, por lo tanto, la parte obligada a pagar el impuesto será la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el IBP autoriza al Sujeto Pasivo Sustituto a recuperar el monto abonado, sin límite alguno, por medio de una retención o de la ejecución de los bienes que dieron lugar al pago.

La presunción legal precedente no resulta aplicable cuando los titulares directos de dichos bienes sean personas jurídicas extranjeras que constituyan: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; y/o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

No obstante, el Decreto N° 812/1996 establece que la referida presunción legal no será aplicable a acciones y títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores de Argentina o del exterior (tales como las Obligaciones Negociables). A los efectos de garantizar que esta presunción legal no se aplique y, por consiguiente, que el emisor privado argentino no sea responsable como Sujeto Pasivo Sustituto con respecto a las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente legalizada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados representativos de deuda y pruebas que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año durante el cual ocurrió el hecho imponible, según lo establecido en la Resolución General N° 2151/2006 de la AFIP.

Recientemente, mediante la Ley 27.638, se dispuso la exención de las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 (y sus modificaciones) estableció un impuesto sobre los créditos y débitos efectuados en cuentas, de cualquier naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la LEF, salvo aquéllas específicamente excluidas por la ley y sus reglamentaciones.

La alícuota general del impuesto es del 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen. En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% por cada débito o crédito.

De acuerdo al Decreto Nº 380/01 y sus modificatorias y complementarias, también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utilicen cuentas abiertas en entidades financieras, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. En la Resolución N° 2111/06 la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos, son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados – existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto, los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/2001).

104

Al respecto, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año a partir de 2018, el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el CID como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Así, mediante el Decreto N°409/2018 (B.O. 07/05/ 2018) se estableció que el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Estas modificaciones surten efecto para los anticipos y saldos de declaración jurada de los períodos que se inicien a partir del 1º de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha.

El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los ingresos s brutos generados como consecuencia del desarrollo de una actividad comercial en forma habitual llevada a cabo en cada jurisdicción.

Los inversores que en forma regular realicen actividades, o que se presuma que desarrollan, dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por los intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia de la Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Los intereses de Obligaciones Negociables se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del gravamen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Marcado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores. Esta exención ampara a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y a las garantías vinculadas con dichas emisiones, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables, también gozarán de la exención.

105

Las últimas dos exenciones expuestas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención comprende también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital y/o las emisiones mencionadas precedentemente.

Asimismo, se encuentran exentos de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Sin embargo, las últimas dos exenciones explicitadas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables siempre que las mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la única jurisdicción que tiene actualmente implementado el Impuesto a la transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires (mediante la Ley 14.044, a partir del 1º de enero de 2011). Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,603% y 9,513%, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley 15.391 (Ley Impositiva 2023), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente correspondiente al 3%) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

106

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.
(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante, lo señalado, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y por lo tanto no sujetos a esta presunción) a aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

En virtud de lo expuesto, las Obligaciones Negociables no podrán (i) ser adquiridas originalmente por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante, ni (ii) ser adquiridos originalmente por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante.

Conforme el artículo 82 de la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido establecido en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019 (B.O. 09/12/2019), reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (que es del 25%). El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Bs. As., Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Rusia, Suecia y Suiza. Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

107

No existe a la fecha un convenio para evitar la doble imposición vigente en materia de Impuesto a las Ganancias y/o al patrimonio entre la Argentina y los Estados Unidos de Norteamérica.

Oferta Pública y Exención Impositiva

A través de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y sus modificatorias, como la Resolución de la CNV N° 662/2016 y Nº 841/2020 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante, lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para inversores calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones de las Normas de la CNV.

Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación y/o calificación otorgada por la legislación extranjera.

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 82 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorización de la CNV, pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV.

En tal sentido, a los efectos de acreditar los esfuerzos de colocación, dentro de los cinco (5) días hábiles de efectuada la colocación, deberá presentarse copia del contrato de colocación, debidamente firmado, y de corresponder, con la traducción y legalización pertinente. La documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, deberá mantenerse a disposición de la CNV para el caso que sea requerida. Asimismo, dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada la colocación, el agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas de la CNV.

La normativa CNV establece adicionalmente que la celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en dicha normativa.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considera cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente.

Los títulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que el listado en un mercado autorizado coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas.

El Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBERÁN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

f) Prevención del lavado de activos

108

El término “lavado de activos” se utiliza para referirse a transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de la comisión de un delito en el sistema financiero legal y así darles una apariencia legítima.

El 13 de abril del año 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734 y el Decreto 169/2012 (conjuntamente, la “ Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ”), que creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (“ PLA/FT ”), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”) como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la CNV. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus normas complementarias.

Delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

a) Lavado de activos

El Código Penal (el “ CP ”) tipifica en su art. 303 el delito de lavado de activos, estableciendo que éste se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El art. 303 del CP establece las siguientes penas:

(i) Si el monto de la operación supera los Ps. 300.000, pena de prisión de tres a diez años y multas de dos a diez veces el monto de la operación. Dicha pena se incrementará en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, cuando:

(a) la persona realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

(b) la persona sea un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requiriera habilitación especial.

(ii) quien recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las descriptas precedentemente, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

(iii) si el valor de los bienes no excediese la suma de $300.000, la pena será de prisión por el plazo de seis (6) meses a tres (3) años.

(iv) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación especial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hbiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

b) Sanciones para personas jurídicas

Asimismo, el CP prevé en su art. 304 que cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

109

(ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;
(iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;
(v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;

(vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones suspensión de actividades ni de cancelación de la personería.

c) Financiamiento del terrorismo

Asimismo, el art. 306 del CP tipifica el delito de financiamiento del terrorismo. Comete este delito cualquier persona que, directa o indirectamente, recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

(i) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP (actos cometidos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo);

(ii) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP;

(iii) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP.

La pena prevista es prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación. Asimismo, serán de aplicación las mismas sanciones para personas de existencia ideal descriptas para el delito de lavado de activos.

Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

La Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en línea con los estándares internacionales de PLA/FT, no se limita a designar a la UIF como el organismo a cargo de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, sino que también establece determinadas obligaciones a diversas entidades del sector público y privado, que son designados como sujetos obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

110

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las normas que la complementan, las siguientes personas, entre otras, son sujetos obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas físicas y jurídicas autorizadas por el BCRA a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; plataformas de financiamiento colectivo, agentes asesores globales de inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (iv) organizaciones gubernamentales tales como el BCRA, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (v) profesionales del área de ciencias económicas y escribanos públicos.

La norma establece que no se considerará como sujeto obligado a aquellos agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de esa comisión, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 731/2018 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

Los sujetos obligados tienen los siguientes deberes:

(i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipulen (lo cual deberá traducirse en una política de “conozca a su cliente” o “ KYC ”, por sus siglas en inglés);

(ii) realizar un procedimiento de debida diligencia ( due diligence ) de sus clientes y reportar cualquier operación o hecho sospechoso (que, de acuerdo con las prácticas habituales del área involucrada, así como la experiencia y competencia de los sujetos obligados, sean operaciones tentadas o consumadas que previamente se identificaron como operaciones inusuales por el sujeto obligado, así como cualquier operación sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada, independientemente de su monto); y

(iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de divulgar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución Nº 154/2018 de la UIF (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA[1] como la CNV[2] son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de PLA/ FT por parte de los sujetos obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales.

El BCRA y la CNV deben cumplir asimismo con las normas sobre PLA/ FT establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los sujetos obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones UIF N° 30/17 y 21/2018, respectivamente. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

1 Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 97/2018.

2 Las normas específicas que regulan el deber de colaboración de este organismo están contenidas en la Resolución UIF N° 155/2018.

111

Fundamentalmente, las mencionadas normas (cuyos textos ordenados fueron aprobados posteriormente por la Resolución UIF N° 156/18, a la cual recomendamos remitirse para consultar el estado actualizado de las normativas citadas) cambian el enfoque de cumplimiento normativo formalista por un “Enfoque Basado en Riesgos”, en base a las recomendaciones revisadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (el “ GAFI ”) en el año 2012, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los sujetos obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, se receptan las disposiciones de la Resolución UIF N° 4/17, estableciendo la posibilidad de llevar a cabo procedimientos de due diligence especiales respecto de clientes supervisados en el extranjero (antes denominados “inversores internacionales”) y clientes locales que sean sujetos obligados ante la UIF.

Por otro lado, la UIF establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados Enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final. En este sentido, será considerado Beneficiario/a Final a la persona humana que posea como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o aquella persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas..

Normas de la CNV

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los sujetos obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados considerados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

Régimen de Sinceramiento Fiscal

Por otra parte, en el marco del sistema voluntario de declaración bajo la amnistía impositiva argentina, la Ley 27.260 y su decreto reglamentario Nº 895/16 (conjuntamente el “ Régimen de Sinceramiento Fiscal ”) establecieron que la información exteriorizada voluntariamente podrá ser utilizada para la investigación y sanción de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para ello, la UIF tiene la facultad de comunicar información a otras agencias de inteligencia públicas o investigaciones, en base a una resolución previa del presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes de la comisión de los delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. Del mismo modo, la AFIP permanece obligada a reportar a la UIF las operaciones sospechosas que detectare en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal y a aportarle toda la información que esta requiriera, no pudiendo oponer el secreto fiscal.

Para conocer un análisis ampliado del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del CP y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia), de la sección de información legislativa (www.infoleg.gob.ar), de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif), de la CNV (www.cnv.gov.ar) y/o del BCRA (www.bcra.gov.ar). La información contenida en dichos sitios no forma parte de este Prospecto.

g) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora sita en Terminal Marítima Puerto Rosales, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Emisora, en la página Web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (www.bolsar.com), y en los medios informativos de los mercados en los que listen las Obligaciones Negociables

Cualquiera de los informes precedentes puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado al

112

presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Prospecto no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

113

ESTADOS FINANCIEROS

De conformidad con lo establecido por el artículo 78 se la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, la Emisora informa que los Estados Financieros correspondientes al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 conforme a NIIF, se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID #3017912 .

114

ANEXO INFORMACIÓN FINANCIERA

Los cuadros expuestos a continuación presentan una breve síntesis de resultados y de la situación patrimonial de Oiltanking S.A para el ejercicio trimestral al 31 de marzo de 2023 y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 para la situación patrimonial, y el ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2023 para los resultados, los cuales han sido preparados sobre la base de aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La Emisora informa que los Estados Financieros correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 conforme a NIIF, se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID # 3044999 .

Todas las cifras se encuentran expresadas en millones de pesos y pueden existir diferencias de redondeo.

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales.

*ltados y otros Resultados Integrales.*
Ingresos Costos de ventas Ganancia bruta Gastos de Comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Ganancia operativa Resultados financieros: Ingresos Financieros Costos Financieros Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las Ganancias Ganancia neta del período Otros resultados integrales: Diferencia de conversión Resultados actuariales por beneficios a los empleados Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período	31/3/2023 4.429 (1.118) 3.311 (268) (565) 1 2.479 1.513 (1.271) 2.721 (756) 1.965 2620 (31) 2.589 4.554	31/3/2022
		1.723 (642)
		1.081 (123) (255) 1
		704 409 (328)
		785
		(268)
		517
		555 (6)
		549
		1.066

==> picture [68 x 126] intentionally omitted <==

115

Estado de situación financiera.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31/03/2023 Y AL 31/12/2

Activo Activo No Corriente Activo Corriente TOTAL DEL ACTIVO Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo Corriente TOTAL DE PASIVO Patrimonio Neto TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO	31/3/2023 11.965 21.334 33.299 10.892 2.222 13.114 20.185 33.299	31/12/2022
		6.364 11.161
		17.525
		296 1.598
		1.894

		15.631
		17.525

Estado de cambios de patrimonio.

Capital Social	Reserva legal Otros resultados integrlaes Resultados no asignados	Total
12 -	62 923 5.463	6.460
12	517 62 1.472 5.980	517 549
		7.526

12	62 6.508 9.049	15.631
- - - - 12	- - 1.965 - 2.589 -	1.965 2.589
	62 9.097 11.014	20.185

116

Total de Activos Corrientes (AC) Total de Pasivos Corrientes (PC)	31/3/2023 21.334 2.222	31/3/2022

		5.980 1.635
Liquidez (AC/PC)	9,60	3,66
Total de Patrimonio Neto (PN) Total de Pasivos (P)	20.185 13.114	7.527 1.871
Solvencia (PN/P)	1,54	4,02
Total de Activos No Corrientes (ANC) Total de Activos (A)	11.965 33.299	3.418 9.398
Inmovilización del capital (ANC/A)	0,36	0,36

Estado de flujo de efectivo.

Efectivo generado por las operaciones Total Efectivo y equivalentes de efectivo generado por actividades de operación Efectivo aplicado a las actividades de inversión Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión Efectivo aplicado a las actividades de financiación Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	31/3/2023 3.640 (4.799) 10.449 27 9.317	31/3/2022

		624
		(97)

		(1)

		1
		527

117

EMISORA

==> picture [131 x 84] intentionally omitted <==