OILTANKING EBYTEM SA — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

JOHN BICK OF A BULLED AND BE JUSTIC OFGAETO Nº 754/95		COLEGIO DE ESCRIBANOS
		001061456
	ea OILTANKING EBYTEM
	AU ALICIA MOREAU DE JUSTO 00872 PISO
ACTAS DE DIRECTOR		Número de
Consta de 0250 páginas
	Sin observacione
		Dra: NIDIA A. CIPRIANO RESPONSABLE JEWEICHN Y BHEIBICA DE
	la techa se procede a la rúbrica del presente libro con lintervención de escribano habilitado para actuar en el Registro Motarial Mic-	de la Ci

de

2005

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e Cience Aires. de, Marzo $\mathsf B$

Acta Nº431

A los 22 días del mes de agosto de 2022, siendo las 15:08 horas se reúnen a distancia, mediante la plataforma digital Microsoft Teams Meetings, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video, los miembros del Directorio de OILTANKING EBYTEM S.A. La presente reunión a distancia se celebra en los términos del artículo 19 del estatuto de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Vicepresidente, Rolando Balsamello, en ejercicio de la presidencia por ausencia temporaria del Sr. Presidente del Directorio, conforme acta de directorio Nº429 de fecha 4 de julio de 2022, quien verifica la existencia de quorum suficiente, manifestando que se encuentran participando de la reunión a distancia los Sres. Directores Martín Redivo, Juan Rondina, Juan Gimenez y Carlos Grassia. seguido, el Sr. Vicepresidente solicita a cada Director diga su nombre y apellido en el orden indicado precedentemente. Asisten también, a través de la misma plataforma digital, el Dr. Sergio Crivelli, en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Director Suplente Marcos Capdepont, quienes a solicitud del Vicepresidente se identifican indicando su nombre y apellido.

Abierto el acto, el Sr. Vicepresidente, una vez constatada la existencia del quórum para funcionar, informa el sigulente Orden del Día a tratar:

1) Consideración de la aprobación de los restantes términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un monto máximo de hasta US\$ 200,000,000 (Dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento: El Sr. Vicepresidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de agosto de 2022 (la "Asamblea") aprobó el ingreso a la oferta pública de la Sociedad y la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No convertibles en acciones) por un Monto Máximo de hasta US\$200.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), en circulación en cualquier momento (el "Programa"), cuyas emisiones quedarán supeditadas a la extensión de la concesión por 10 años más que eventualmente otorgue el Gobierno Nacional. Sequidamente, el Señor Vicepresidente informa que conforme a lo indicado en el prospecto del Programa que será presentado a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), que ha sido puesto a la disposición de los Señores Directores con anterioridad a la

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presente reunión y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en la presente acta, los principales términos y condiciones del Programa son: (1) Emisor: OILTANKING EBYTEM S.A.; (2) Monto: Se podrán emitir obligaciones negociables por un monto de capital total máximo en circulación en cualquier momento de hasta US\$ 200.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor); (3) Colocadores: Los eventuales colocadores respecto de cada serie de obligaciones negociables se designarán en el respectivo suplemento de prospecto (el "Suplemento de Prospecto") correspondiente a cada clase y/o serie de obligaciones negociables; (4) Duración del Programa: El plazo de duración del Programa será de 5 (cinco) años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por parte de la CNV; (5) Emisión en Clases y/o Series: Dentro de cada clase, la Sociedad podrá emitir series de obligaciones negociables, sujeto a términos idénticos a los de los demás series de dicha clase, salvo que la fecha de emisión, el precio de emisión y la fecha de pago de intereses inicial, pueden variar; (6) Rango: Las obligaciones negociables emitidas en el Programa calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas con ajuste a todos los requerimientos de la Ley Nº 23.576 (la "Ley de Obligaciones Negociables) y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirán todos sus términos; (7) Precio de Emisión: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo Suplemento de Prospecto; (8) Monedas: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables en cualquier moneda y/o unidades de valor según especifique el respectivo Suplemento de Prospecto. También podrá emitir obligaciones negociables con capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable; (9) Vencimientos: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos en la fecha especificada en el Suplemento de Prospecto respectivo, la cual deberá ser de no menos de siete días desde la fecha de emisión o el período mínimo establecido bajo la regulación de la CNV; (10) Intereses: Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o debajo de una tasa variable en base a la tasa BADLAR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, o por referencia a un índice o fórmula según se indique en el respectivo Suplemento de Prospecto. También la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables que no devenquen intereses, según pudiera especificar el respectivo Suplemento de Prospecto; (11) Rescate: El respectivo Suplemento de Prospecto podrá disponer que las obligaciones negociables de una serie podrán ser rescatadas a opción nuestra y/o a opción de los tenedores, en su totalidad o en parte, al precio o a los precios especificados en el

Suplemento de Prospecto aplicable. El rescate parcial se realizará proporcionalmente; (12) Rescate por Cuestiones Impositivas: Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas por la Sociedad en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos supuestos fiscales en Argentina; (13) Oferta de Recompra: El Suplemento de Prospecto correspondiente podría disponer que, ante ciertos acontecimientos allí descriptos, se le exija a la Sociedad realizar una oferta para recomprar obligaciones negociables de la respectiva serie a un precio establecido en y de acuerdo con las condiciones del Suplemento de Prospecto respectivo; (14) Recompra por Cambio de Control: Salvo que se especifique de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable a una serie de obligaciones negociables, ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Sociedad hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables de cada serie, un monto igual al monto mínimo de suscripción autorizado o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos, siempre que el monto principal de dicha obligación negociable no sea inferior al monto mínimo de suscripción autorizado (o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos), a un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de obligaciones negociables más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra; (15) Compromisos, incluyendo compromiso de no gravar y eventos de incumplimiento: Serán los usuales para operaciones de esta naturaleza, según se determine en el Prospecto de Programa y/o en el Suplemento de Prospecto correspondiente; (16) Denominaciones: Se emitirán obligaciones negociables, en las denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Prospecto, sujeto a las leyes aplicables y Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 modificatorias y complementarias) (las "Normas de la CNV"); (17) Forma: Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Prospecto correspondiente, las obligaciones negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. ("CVSA") de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la "Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados"). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las obligaciones negociables; (18) Negociación: Se solicitará la autorización para el listado y la negociación de las obligaciones negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), respectivamente, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado tanto en la República Argentina como en el exterior, según se especifique en el respectivo Suplemento de

EANDRO PATRICIO FURLONG

Prospecto. No podemos garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo Suplemento de Prospecto relacionado con una serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha serie han sido admitidas al régimen de cotización de BYMA y el MAE y/o en cualquier otra bolsa de valores de la República Argentina o del exterior. (19) Ley Aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las obligaciones negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para crear este Programa y ofrecer las obligaciones negociables en Argentina como así también otorgar las obligaciones negociables y ciertas cuestiones en relación con la asamblea de tenedores, incluyendo quórum, mayoría y requisitos para su convocatoria. Todas las demás cuestiones respecto de las obligaciones negociàbles se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes que oportunamente se establezcan en el respectivo Suplemento de Prospecto; (20) Jurisdicción: Según sea establecido en el Suplemento de Prospecto correspondiente, nos someteremos irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las obligaciones negociables. Renunciaremos irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para nosotros y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones que se nos hiciese se realizará conforme al procedimiento permitido por ley; (21) Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina: Las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV; y (22) Calificaciones de Riesgo: La Sociedad ha optado por no calificar el Programa. La Sociedad podrá optar

por calificar cada una de las clases o series de obligaciones negociables a emitirse bajo el

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Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. Luego de un intercambio de opiniones el Directorio RESUELVE por unanimidad aprobar y ratificar los términos y condiciones del Programa precedentemente descriptos, según se exponen en el prospecto de Programa, que será presentado ante la CNV y entidades que correspondan en el contexto de la solicitud de la autorización de la oferta pública y listado del Programa.

2) Subdelegación de facultades: Seguidamente, el Sr. Vicepresidente manifiesta que mediante la Asamblea, los accionistas de la Sociedad han delegado en este directorio las más amplias facultades para la determinación de los restantes términos y condiciones del Programa y las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más de los directores de primera línea de la Sociedad el ejercicio de la totalidad de las facultades delegadas. Por tal motivo, el señor Vicepresidente propone (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad y a Marcela Paula Domecq, Agustin Vives, Pedro Emmanuel Fernandez, Ayelen Sabrina Pietri, Juan Miguel Gardiner y Pablo Javier Passoni(en conjunto, los "Subdelegados"), las más amplias facultades que al mismo tiempo le fueran delegadas a este Directorio por la Asamblea, para que cualquiera de ellos en forma separada, alternada o conjunta determinen oportunamente los términos y condiciones definitivos del Programa y de las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para el ingreso de la Sociedad a la oferta pública, la autorización del Programa y la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados del país y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, incluyendo la realización de todos los trámites pertinentes ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), Caja de Valores S.A. ("CVSA") y/u otras entidades equivalentes del país o del exterior, y cualquier otro acto, gestión, presentación y/o trámite en relación con el ingreso de la Sociedad a la oferta pública, la creación del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fueran menester; y (iv) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de

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los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con el Programa y las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento de prospecto, aviso, y/o contrato de colocación. La moción del Señor Vicepresidente es aprobada por unanimidad por los Señores Directores.

Aprobación Adhesión a BYMA DIGITAL y/o cualquier otro mercado autorizado y aceptación de sus términos y condiciones: El Sr. Vicepresidente informa que el Directorio de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. resolvió la implementación de un sistema de presentación digital ("BYMA DIGITAL") cuyo objetivo principal es facilitar a los emisores el reemplazo gradual de las presentaciones en papel, por documentos electrónicos. En este sentido, el Sr. Vicepresidente manifiesta que corresponde que el Directorio considere la adhesión al mencionado régimen y/o a cualquier otro mercado autorizado que se determine oportunamente a fin de la colocación y/o negociación y/o listado de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Luego de una breve deliberación, el Directorio en forma unánime resuelve adherirse al sistema BYMA DIGITAL, aceptando los términos y condiciones del mismo, la adhesión a cualquier otro mercado autorizado que se determine oportunamente a fin de la colocación y/o negociación y/o listado de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y autorizar a los Sres. Marcela Paula Domecq, Agustin Vives, Pedro Emmanuel Fernandez, Ayelen Sabrina Pietri, Juan Miguel Gardiner y Pablo Javier Passoni a realizar todo acto o gestión para la implementación del sistema con facultades para fijar correo electrónico, hacer presentaciones, designar autorizados y cualquier otro acto requerido al efecto de cumplir con la adhesión aprobada.

• 4) Designación del responsable de Relaciones con el Mercado: Torna la palabra el Sr. Vicepresidente e informa que atento a lo dispuesto por el artículo 99 inciso a) de la Ley de Mercado de Capitales, resulta indispensable la designación de un responsable de relaciones con el mercado. En tal sentido, el Sr. Vicepresidente propone a Juan Pablo Rondina y Rolando Balsamello como responsables de relaciones con el mercado titular y a Pablo Javier Passoni y Marcela Paula Domecq como responsables de relaciones con el mercado suplentes. Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad aprobar la propuesta del Sr. Vicepresidente.
• 5) Otorgamiento de autorizaciones: El Sr. Vicepresidente propone designar y autorizar a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Juan Sanguinetti, Ignacio Nantes, Ignacio

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Criado Díaz, Rocío Carrica, Carolina Mercero, Mariana Troncoso, Pilar María Domínguez Pose, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Agustín Astudillo y/o a quienes éstos autoricen para que, actuando conjunta o indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV, MAE, BYMA y CVSA en las cuales se solicite la oferta pública, listado y/o negociación del Programa y de las clases y/o series a emitirse bajo el mismo, tomando vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren necesarios para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad obtenga la autorización de oferta pública del Programa y de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y la autorización de listado y/o negociación del Programa en los mercados organizados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte pertinente. Luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio resuelve por unanimidad aprobar la propuesta en su totalidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se autoriza al Sr. Vicepresidente para transcribir y suscribir, oportunamente, la reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio.

Siendo las 15:32 horas el Sr. Vicepresidente levanta la sesión.

KOLANDO BALSANELLO JNI 13617693

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DNE 2211624 JUZN GIMEN

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LARIOS GRASSIA 23517369

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EANDRO PATRIGIO FURLONG

CERTIFICO que la atestación correspondiente a la fotocopia se formaliza en el sello de Actuación Notarial Nº EAN 12830833 $Bahia$ planea ...................................

CERTIFICACIÓN DE REPRODUCCIONES FAANTASTIAAT

CERTIFICO que el documento adjunto que consta de OCHO (8) fojas que llevan mi $\overline{1}$ sello y firma, son FOTOCOPIA FIEL de su original, que tengo a la vista en la fecha $\overline{2}$ de esta certificación, doy fe. Registro Notarial número CINCUENTA del Distrito $\overline{3}$ Notarial de Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires. Bahía Blanca, VEINTINUEVE $\overline{4}$ DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL VEINTIDÓS. CORRESPONDE a: ACTA Nº 431 5 CELEBRADA EL 22/08/2022 OBRANTE A FOJA 215, DEL LIBRO ACTAS DE 6 DIRECTORIO Nº 4, RÚBRICA NÚMERO 16139-05 DE FECHA 08 DE MARZO DE 2005. $\overline{7}$ ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, NIDIA A. CIPRIANO RESPONSABLE 8 DEL ÁREA INTERVENCIÓN Y RÚBRICA DE LIBROS. L 001061456. DOCUMENTACIÓN, 9 PERTENECIENTE A: "OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANDNIMA". CONSTE. $10$

FAADD8828799

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PATRICIO FI

LEGALIZACIONES

4705 LEANDRO

Decreto - Ley 9020 (Artículos 117/118)

EL COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES República Argentina, en virtud de la facultad que le confiere la Ley Orgánica del Notariado, legaliza la firma y el sello del notario DFURLONG LEANDRO PATRICIO

obrantes en el Documento Nº EAA 12830833

La presente legalización no juzga sobre el contenido y forma del documento!

BAHIA BLANCA, 30 de

Septiembre

NOT. FRANCO SRACCASASS

2022

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EAAOL2830833

La tima y el sello que anteceden se legalizan por el valor de legalización

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DAILLA OF ANCA 30 SEP 2022 BAHIA BLANCA, è NOT. FRANCO SPACCASASSI OUM

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