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OILTANKING EBYTEM SA — Board/Management Information 2024
Aug 9, 2024
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Board/Management Information
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$\overline{\mathbf{3}}$ 903 DELEGACION: BAHIA BLANCA MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS P MANOS
DIRECCION PROVINCIAL DE PERSONAS JU DICAS
DELEGACION BAHIA BLANCA DOMICILIO: Calle: TERMINAL MARITIMA PUERTO ROSALES Nro.: 0
Piso: Piso: Dpto.: Localidad: PUNTA ALTA C.P.: 8109 LEGAJO: 146760 人民 FECHA: 03/02/2023 Nro.: 5 FOLIOS: 250 (DOSCIENTOS CINCUENTA) ENTIDAD: OILTANKING EBYTEM S.A. LIBRO: ACTAS DE DIRECTORIO PARTIDO: CORONEL ROSALES FECHA DE RUBRICA: 15/02/2023 MATRÍCULA: 81030 ACTA NRO.: 1228084/23 OBSERVACIONES:
Acta N°454
A los ocho días del mes de agosto de 2024, siendo las 10:00 horas se reúnen a distancia, mediante la plataforma digital Microsoft Teams Meetings, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video, los miembros del Directorio de OILTANKING EBYTEM S.A. La presente reunión a distancia se celebra en los términos del artículo 19 del estatuto de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Presidente, Holger Cristian Donath, quien verifica la existencia de quorum suficiente, manifestando que se encuentran participando de la reunión a distancia los Sres. Directores Guillermo José Cristian Blanco, Juan Pablo Rondina, Martin Redivo, Augusto Hernán Castagnino y Marcos Capdepont en reemplazo del director titular Juan Gimenez. Acto seguido, el Sr. Presidente solicita a cada Director diga su nombre y apellido en el orden indicado precedentemente. Asisten también, a través de la misma plataforma digital, el Dr. Fabian Marcote, en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Sr. Gerente Financiero Pablo Passoni, quienes a solicitud del Presidente se identifican indicando su nombre y apellido.
Abierto el acto, el Sr. Presidente, una vez constatada la existencia del quórum para funcionar, informa a los Sres. Directores el siguiente Orden del Día a tratar:
1. HSSE
A- Resultados 2º trimestre 2024
B- Matriz de cumplimiento legal
2. Actividad Operativa
A- Indicadores de Performance - Volúmenes Operados 2º Trimestre 2024 B- Estado de Existencias
3. Finanzas
- A- Management Report 2° Trimestre 2024
- B- Cuadro de Resultados
- C- Inversiones
- D- Proyecciones Flujo de Caja
- E- Aprobación de Estados Financieros al 30/06/2024
- F- Aplicación parcial fondos Obligaciones Negociables Serie II
- G- Gestión de Eventos con Compañía de Seguros
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- Proyecto de Expansión: Estado
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- Ausencia del presidente
Concedida la palabra al Sr. Gerente General presente en este acto, en relación con el primer punto, informa que no hubo incidentes de pérdida de contención y que se han superado los 884 días sin accidentes registrables en Puerto Rosales para el personal propio y 358 días para el personal de contratistas.
Con respecto a la matriz de cumplimiento legal, el Sr. Gerente General entrega una actualización de esta al 30 de junio de 2024.
El Gerente General, en relación con el segundo punto informa que con relación a los volúmenes operados durante el segundo trimestre del 2024 en la terminal marítima Puerto Rosales, todas las actividades estuvieron por encima de los volúmenes reales promedios de 2023, producto del mayor ingreso de volúmenes de Vaca Muerta.
Así mismo, el Sr. Gerente General entrega a los integrantes del Directorio el estado de las existencias propias de petróleo del segundo trimestre, concluyendo el mismo con 16.000 m3 de petróleo Neuquino y 10.000 m3 de petróleo Mezcla. Recuerda al Directorio que el actual estudio tarifario (Res 158/2017) prevé como ingresos regulares las realizaciones de existencias propias.
En relación al tercer punto el Sr. Gerente Financiero entrega a los integrantes del Directorio un informe global de la situación económica y financiera de la compañía al cierre del segundo trimestre de 2024 conteniendo gráficos y planillas. También entrega un detalle del plan de inversiones de 2024, el estado de situación de caja, correspondiente al año en curso y el Estado Financiero Condensado al 30 de junio de 2024.
El Sr. Presidente pone a consideración de los Señores Directores los estados financieros condensados intermedios que comprenden el Estado de situación financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, Notas y Reseña Informativa por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, los cuales fueron puestos a disposición de los Directores con anterioridad y serán copiados en el Libro Inventario y Balance Nro. 7, motivo por el cual no se copian en la presente Acta. Propone el Sr. Presidente la aprobación de los documentos indicados conjuntamente con el Informe de la Comisión Fiscalizadora.
Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden, Holger Cristian Donath, Guillermo José Cristian Blanco, Juan Pablo Rondina, Martin Redivo, Augusto Hernán Castagnino y Marcos Capdepont en reemplazo del director titular Juan Giménez, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar los Estados Financieros Condensados Intermedios mencionados por el período finalizado el 30 de junio de 2024.
Toma la palabra el Sr. Gerente Financiero y explica a los directores que, con relación a la aplicación de los fondos obtenidos a través de la colocación de las obligaciones negociables serie II emitidas por un valor nominal de U\$S 32.947.113 (Dólares Estadounidense treinta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil ciento trece) la Sociedad realizó una aplicación parcial de fondos por U\$S 3.044.664,00 (Dólares Estadounidenses tres millones cuarenta y cuatro mil seiscientos sesenta y cuatro) en desembolsos relacionados con el proyecto de expansión de la Terminal Puerto Rosales tales como ejecución de movimientos de suelos y obra civil, lo cual se corresponde al destino de fondos previsto en el Suplemento de Prospecto de las obligaciones negociables en cuestión de fecha 16 de abril de 2024. Luego de una breve deliberación, se somete la moción a
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consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente en ejercicio de la presidencia que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden, Holger Cristian Donath, Guillermo José Cristian Blanco, Juan Pablo Rondina, Martin Redivo, Augusto Hernán Castagnino y Marcos Capdepont en reemplazo del director titular Juan Giménez, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud de resultado de la votación, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar moción del Sr. Presidente.
En relación con el reclamo de los seguros, el Sr. Gerente Financiero muestra un cuadro actualizado de los montos involucrados indicando que siguen los trámites normales ante la compañía de seguros.
Pasando al quinto y último punto del Orden del Día, toma la palabra el Sr Presidente quien declara que por cuestiones laborales y personales, estará ausente por el plazo de 3 meses a partir del día de la fecha. Por ello, siendo necesaria durante dicho período la realización de trámites ante organismos públicos y privados resulta conveniente, a fin de dar certeza a dichos actos, dejar constancia que durante dicho período el Sr. Guillermo José Cristian Blanco en su carácter de vicepresidente asumirá formalmente la Presidencia y representación legal de la sociedad. Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Presidente que cada director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Holger Cristian Donath, Guillermo José Cristian Blanco, Juan Pablo Rondina, Martin Redivo, Augusto Hernán Castagnino y Marcos Capdepont en reemplazo del director titular Juan Giménez, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio por UNANIMIDAD resuelve aprobar la moción del Sr. Presidente.
Acto seguido, el Sr. Guillermo Blanco acepta asumir la presidencia durante el período antes indicado por ausencia del Presidente.
No habiendo más temas que considerar, y siendo las 10:41 horas, finaliza la presente reunión celebrada mediante videoconferencia y se deja constancia que el Sr. Holger Cristian Donath, en su carácter de Presidente, en los términos del artículo 19 del estatuto social, transcribirá y suscribirá, oportunamente, la reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio. Puesto a consideración, los Señores Directores Holger Cristian Donath, Guillermo José Cristian Blanco, Juan Pablo Rondina, Martin Redivo y Augusto Hernán Castagnino, que se encuentran comunicados y participando a distancia, prestan conformidad con lo expuesto y aprueban que el Sr. Vicepresidente en ejercicio de la presidencia firme la presente acta una vez transcrita al libro societario correspondiente
nations of Aramozi del Journalism Holger Donath Presidente