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OILTANKING EBYTEM SA — Board/Management Information 2023
May 16, 2023
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Board/Management Information
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Acta de Directorio Nº440
A los 10 días del mes de mayo de 2023, siendo las 10:35 horas se reúnen a distancia, mediante la plataforma digital Microsoft Teams Meetings, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video, los miembros del Directorio de OILTANKING EBYTEM S.A. La presente reunión a distancia se celebra en los términos del artículo 19 del estatuto de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Vicepresidente, Rolando Balsamello, quien verifica la existencia de quorum suficiente, manifestando que se encuentran participando de la reunión a distancia los Sres. Directores Juan Pablo Rondina, Juan Giménez, Marcos Capdepont en reemplazo de Carlos Grassia y Pablo Passoni en reemplazo de Martín Redivo. Como invitado, se encuentra presente el Director Suplente Marcos Capdepont. Acto seguido, el Sr. Vicepresidente solicita a cada Director diga su nombre y apellido en el orden indicado precedentemente. Asisten también, a través de la misma plataforma digital, el Dr. Sergio Crivelli en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien a solicitud del Vicepresidente se identifica indicando su nombre y apellido.
Abierto el acto, el Sr. Vicepresidente, una vez constatada la existencia del quórum para funcionar, informa a los Sres. Directores el siguiente Orden del Día a tratar:
1. HSSE
- A- Resultados 1º trimestre 2023
- B- Matriz de cumplimiento legal
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- Actividad Operativa
- A- Indicadores de Performance-Volúmenes Operados 1º Trimestre 2023
- B- Estado de Existencias
3. Finanzas
- A- Management Report 1º Trimestre 2023
- B- Cuadro de Resultados
- C- Inversiones 2023
- D- Proyecciones Flujo de Caja
- E- Aprobación de Estados Financieros al 31/03/2023.
- F- Importaciones Financiamiento
Concedida la palabra al Sr. Gerente General presente en este acto, en relación con el primer punto del Orden del Día informa que al cierre del primer trimestre de 2023 no se han registrado eventos significativos que alteren el récord de HSSE, destacando haber superado los 427 días sin accidentes registrables en Puerto Rosales.
Con respecto a la matriz de cumplimiento legal, el Sr. Gerente General entrega
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una actualización de esta al 31 de marzo de 2023.
En el tratamiento del segundo punto del Orden del Día, el Gerente General informa que con relación a los volúmenes operados durante el primer trimestre del 2023 en la terminal marítima Puerto Rosales, el bombeo por oleoducto a La Plata (6,1%) y la recepción de crudo por oleoducto (3,8%) estuvieron por encima del presupuesto, mientras que la actividad de almacenaje (33,7%), el uso de monoboya (3,9%) y el bombeo por oleoducto a la refinería de Trafigura (5,2%) estuvieron por debajo de lo esperado. Se operaron 59 buques tanque, en línea con el presupuesto.
Así mismo, el Sr. Gerente General entrega a los integrantes del Directorio el estado de las existencias propias de petróleo del primer trimestre, concluyendo el mismo con 14.000 m3 de petróleo Neuquino y 9.400 m3 de petróleo Mezcla. Recuerda al Directorio que el actual estudio tarifario (Res 158/2017) prevé como ingresos regulares las realizaciones de existencias propias.
Pasando al tercer punto del Orden del Día, el Sr. Gerente Financiero entrega a los integrantes del Directorio un informe global de la situación económica y financiera de la compañía al cierre del primer trimestre de 2023 conteniendo gráficos y planillas. También entrega un detalle del plan de inversiones de 2023, el estado de situación de caja, correspondiente al año en curso y el Estado Financiero Condensado al 31 de marzo de 2023.
El Sr. Vicepresidente pone a consideración de los Señores Directores los estados financieros condensados intermedios que comprenden el Estado de situación financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, Notas y Reseña Informativa por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, los cuales fueron puestos a disposición de los Directores con anterioridad y serán copiados en el Libro Inventario y Balance, motivo por el cual no se copian en la presente Acta. Propone el Sr. Vicepresidente la aprobación de los documentos indicados conjuntamente con el Informe de la Comisión Fiscalizadora.
Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Vicepresidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Rolando Balsamello, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez, Marcos Capdepont y Pablo Passoni, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar los Estados Financieros Condensados Intermedios mencionados por el período finalizado el 31 de marzo de 2023 y se ratifica al Sr. Vicepresidente para la firma de los Estados Financieros, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la Sociedad.
Toma la palabra el Sr. Gerente Financiero y explica a los miembros del directorio que ante las restricciones del Banco Central de la República Argentina para el acceso al Mercado Único de Capitales (MULC) en materia de importaciones, se acordó una modalidad de financiamiento en el exterior con el Banco Itaú. Las características de la modalidad de financiamiento son: a) pago
directo al proveedor del exterior por cada desembolso requerido desde la filial Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, b) el monto de financiamiento acordado es de dólares 5 millones, extendible a dólares 50 millones, c) garantía bancaria de casa matriz de Unicredit Bank, d) el plazo es de 18 meses, e) la devolución del préstamo se hará con acceso al MULC, en un plazo de 180 días contados a partir de la recepción de la mercadería en Aduana.
Propone el Sr. Vicepresidente la aprobación del préstamo con Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch por un monto de hasta dólares 50 millones.
Luego de una breve deliberación, se somete la moción a consideración de los Sres. Directores, solicitando a tales fines el Sr. Vicepresidente que cada Director diga su nombre y exprese su voto en idioma español, siguiendo el siguiente orden Rolando Balsamello, Juan Pablo Rondina, Juan Gimenez, Marcos Capdepont y Pablo Passoni, lo que se procederá a transcribir al libro de Actas de Directorio de la Sociedad. En virtud del resultado de la votación, el Directorio resuelve por unanimidad la moción.
No habiendo más asuntos que tratar, se autoriza al Sr. Vicepresidente para transcribir y suscribir, oportunamente, la reunión celebrada a distancia en el correspondiente Libro de Actas de Directorio.
Siendo las 11:09 horas el Sr. Vicepresidente levanta la sesión.
