OILTANKING EBYTEM SA — AGM Information 2022

Nov 10, 2022

Acta Nº 57: A los 19 días del mes de Marzo de 2020, siendo las 17:30 horas, se reúnen en Martín Lezica 3.075, San Isidro, Provincia de Buenos Aires, los Señores Accionistas de OILTANKING EBYTEM S.A que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2, al folio 11. Asisten los funcionarios mencionados en el Artículo 240 de la Ley Nº 19.550. Preside la Asamblea el Presidente, Señor Hoger Cristian Donath, quien luego de constatar la asistencia del 100% del capital social, declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas. Continúa informando el Sr. Presidente que la presente Asamblea fue convocada por reunión de Directorio del día 10 de Marzo de 2020 y que dicha reunión de Directorio fue debidamente convocada, que contó con quórum suficiente, que la convocatoria a la presente Asamblea se encontraba prevista en su orden del día y que las decisiones se tomaron por unanimidad de los directores presentes, e invita a los Accionistas a considerar el siguiente Orden del Día:

• 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Se resuelve por unanimidad que el representante del Accionista Clase B, YPF S.A., y el representante del Accionista Clase A, Oiltanking Argentina S.A., sean las personas encargadas para suscribir el Acta junto con el Presidente.
• 2) Consideración de la documentación mencionada en el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019: Puesto el tema a consideración de los Sres. Accionistas, por unanimidad se resuelve omitir la lectura de los mencionados documentos y aprobarlos, dado que los mismos han sido puestos a disposición de los Accionistas con suficiente antelación.
• 3) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, durante el ejercicio en consideración las operaciones de la Sociedad arrojaron una ganancia, expresada a valores de moneda de diciembre 2019, de \$869.404.063 neta de Impuesto a las Ganancias. El Sr. presidente propone destinar: \$ 29.082.798 a incrementar la Reserva Legal, de acuerdo al Art.70 de la Ley 19.550, y el saldo restante de los resultados del ejercicio por \$840.321.265 que forme parte de la distribución de dividendos entre los socios a ser tratada en el punto 6) del Orden del Día. Luego de una breve deliberación, la propuesta es aprobada por unanimidad.
• 4) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad: Por unanimidad se resuelve aprobar la gestión de los Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio en consideración y hasta la fecha de la presente Asamblea.
• 5) Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora: El señor Presidente manifiesta que el síndico titular, designados por el Accionista Clase B, Fabián Valle, ha renunciado a percibir los honorarios que le pudieran corresponder por su desempeño en el cargo, en virtud del acuerdo de cesión de honorarios notificado a la sociedad mediante escritura pública Nº157 del día 6 de abril de 2016, y propone fijar una remuneración de \$475.000 para cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora designados por el Accionista Clase A, Dres. Sergio Daniel Crivelli y Fabián Marcote. Dichas sumas se han devengado durante 2019. La moción se aprueba por unanimidad.
• 6) Distribución de dividendos sobre utilidades liquidas y realizadas de ejercicios anteriores: Luego de una breve explicación de la situación financiera de la empresa y de la liquidez proyectada de la misma, puesto el tema a consideración de los Sres. Accionistas por unanimidad se resuelve distribuir dividendos en efectivo por la suma de \$ 335.000.000 procedente de las utilidades acumuladas no asignadas según el Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2019, luego de deducido el monto de la reserva definida en el punto 3) del presente. Dichos dividendos deberán asignarse a Oiltanking Argentina S.A., accionista Clase A por la suma de \$ 234.500.000 y a YPF S.A, accionista Clase B, la suma de \$ 100.500.000. La oportunidad de estará dada por la disponibilidad financiera que tenga la Sociedad.

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fiscalización de la sociedad realicen reuniones a distancia, lo que resulta conveniente. y noibs tecnológicos la filosofia a fin de que ha son españo de gobierno, administración y articulo 158 del Código Civil y Comercial de la Nacion, y permitir la utilización de los y 23 del estatuto social a fin de adecuar y actualizar los mismos, atento lo dispuesto por el Presidente y pone a consideración de los accionistas la modificación de los artículos 19 22 7) Modificación de los artículos 19, 22 y 23 del estatuto social: Toma la palabra el Sr.

d) aprobar el presupuesto anual financiero y operativo, e) designara la Gerente General, tususion de scciones en el sabnezto brevisto por el sitículo 50 de a la Ley No 19.550, el hadonge (b loye nu ap hovem sas noibend syno kabitamongmob sanoibegora sal valor de su activo, según el último balance trimestral aprobado, o con independencia de lab (%01) OTVEID AOG SEIG Is notiaque notialed son babalogies of stENTO (10%) del según el último balance trimestral aprobado, b) celebrar contratos coyyos compromisos de cancelar por un monto superior al CUARENTA POR CIENTO del valor total de su activo, ais sebelumos espoiserado sem o enu na bebaisos el e rebuabna (e : cotos estraiuplas OCHENTA POR CIENTO (80%) de los votos de los miembros del directorio para los tendrá, en todos eo asos, derecho a voto. Se requerirá una mayoría no inferior al mayorías especiales que se mencionan a continuación. El presidente o quien lo reemplace ap sotsandns sof ovlas (aionatsib a sobabinumob o satuasaid sof ap sotov sof ap airovam y de los miembros a distancia. El Directorio adoptará sus resoluciones por la voto de la dejará constancia na Acta de la asistencia y la participación de los miembros presentes de las personas que participaron, y que esté suscripta por el representante legal; Se transcribirse la reunión en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio o director que la solicite; soporte digital; conservarse una copia en soporte digital de la reunión por el término de comunicados en rajonaria de prisuare en rodos en rodos de españo en rennidad a safinasang safinadioithed zondmaim zol ab sionataise al asobnatumoo angatol ol aup miembros presentes. El quórmos es constituirá con la moyana eliverada el ha en hembros delegares la firma del acta por parte de admenio as suche parantista e des partidas opuajpnd 'sendeled o sauabetui 'opinos ap eauennuis uoisimsuent ap soipam sonto con la mitoria subeciunuità di sergia di province di soloniano o commicados entre si Articulo 19: El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplaza y Propone a tales fines, la siguiente redacción de dichos artículos:

se harán constar en un libro de Actas que se llevará al efecto. serán fijadez por la Asamblea de accionistas. Las Resoluciones que adopte este organismo atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. Las retribuciones de los Sínhilo adoptará las resoluciones por mayoría. El Síndico disponte tendrá los derechos, dejádnose expresa constancia de las personas que participaron. La Comisión Fiscalizadora término de cinco años; transcribirse la reunión en el correspondiente libro de actas, rennión en soporte digital; conservarse una copia en soporte digital de la reunión por el el rederg energie al consegue de horas presentes, depienda en todos colos grades grades pa as anb sollaups ap atred tod size lab simily al astebalab obuaibud , setdaled o sauabemi opinos ap sangilumis noisimenta ab soibam sono nod la sutna sobsoinumoo o sondmaim $(\varepsilon)$ S381 sns ap eipuasaid el nop enenoisas 'sobipuis sol ap enainbleno nod epebovinop 192.90 y en las disionos legales vigentes. La Comisinalisaciones podra podrá ser el no zabioslaste zendrati kobalista y objedno v setablecita establecidas en la Ley Soure (2) soc ap opoulad to not astamest at not sopeubleap neigs socipules and handles opibni2 (1) NU y aslutiT opibni2 (1) NU asngisab a odbaash nathnat "d" seaD esnoibba sal compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Sindicos Suplentes. Los titulares de Articulo 22: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora

tijar sus funciones, remuneración y los límites de actuación.

considerar los asumes establecidos en el articulo 234 y 235 de la Ley 19.550. Las Artículo 23: Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso para

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2010年4月1日 第二十四期

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convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las convocatorias para las Asambleas de accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en DOS (2) de los diarios de mayor circulación general en la República, UNO (1) de ellos de la Capital Federal. Las Asambleas podrán ser celebradas a distancia y funcionar con los asistentes presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. El órgano de fiscalización dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El directorio establecerá la forma y cuestiones técnicas de participación a distancias de tales reuniones y su correcta registración, todo ello de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa vigente, debiéndose en todos los casos, sin perjuicio de lo anteriormente expuesto: grabar la reunión en soporte digital; conservarse una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; transcribirse la reunión en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y que esté suscripta por el representante legal; en que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso, a los efectos de permitir dicha participación, cuáles serán los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales y la forma en que los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea a distancia por si o representantes. El cómputo del quorum y mayorías de las asambleas incluirá los accionistas que intervengan a distancia.

Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba la moción en forma unánime.

8) Otorgamiento de autorizaciones: a propuesta del Sr. Presidente, se resuelve y aprueba también por unanimidad facultar a los Dres. Francisco Rivera, Francisco Cataldo, Francisco Fasano, Mailen Rodriguez, a fin de que efectúen todas las negociaciones y trámites pertinentes que resulten necesarios para obtener de las autoridades correspondientes la conformidad e inscripción de las resoluciones asamblearias recientemente adoptadas, estando facultados para firmar y presentar escritos, publicar y presentar todos los demás documentos públicos o privados que sea menester.

Se deja constancia de que todos los puntos del Orden del Día de la presente Asamblea han sido aprobados por unanimidad por lo que la presente Asamblea reúne las condiciones del artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales.

No habiendo más asuntos que tratar el Presidente levanta la reunión siendo las 19:00 horas.

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