Oil Terminal S.A.

AGM Information • Mar 22, 2023

Nr.202/22.03.2023

• BURSA DE VALORI BUCUREŞTI Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 22.03.2023

Societatea OIL TERMINAL S.A

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanţa Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerţului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocare Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor societatii

Consiliul de Administraţie al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înfiinţată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanţa, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris şi vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, întrunit în ședința din data de 22.03.2023 convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor în data de 27.04.2023, orele 11:00, în sala de şedinţe de la sediul societăţii, strada Caraiman, nr. 2, Constanţa.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este următoarea:

• 1. Informare privind Raportul semestrial asupra activitatii de administrare pentru semestrul II 2022, conform art 55, alin.(1) din OUG 109/2011.
• 1. Informare privind Raportul anual al Comitetului de nominalizare si remunerare cu privire la remuneratiile si alte avantaje acordate administratorilor neexecutivi si directorilor cu mandat aferente exercitiului financiar 2022 conform art. 55 alin.(2) din OUG 109/2011.
• 1. Aprobarea situațiilor financiare aferente anului 2022, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportarea Financiară (IFRS), care cuprind: situația poziției financiare, situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situația fluxurilor de trezorerie, note la situațiile financiare, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului independent.
• 1. Aprobarea repartizarii profitului net aferent exercitiului financiar 2022 in valoare de 12.663.447 lei, astfel:

•	Rezerva legala:	721.916 lei
•	Alte rezerve reprezentând facilităţi fiscale prevăzute de lege:	1.349.295 lei
•	Participarea salariaţilor la profit:	1.059.224 lei
•	Dividende acționari 90%:	9.533.012 lei
•	Sursa proprie de finanţare:	0 lei

• 1. Stabilirea valorii dividendului brut propus a se acorda actionarilor in cuantum de 0,00318066 lei/acțiune.
• 1. Stabilirea datei de 07.06.2023 ca dată a plății dividendelor catre actionari.
• 1. Mandatarea Consiliului de Administrație pentru desemnarea agentului de plată conform cadrului de reglementare aplicabil pentru plata dividendelor. Plata dividendelor va fi efectuata in lei, numai catre actionarii inregistrati in Registrul actionarilor (tinut de "Depozitarul Central" SA) la data de inregistrare stabilita de catre Adunarea Generala a Actionarilor.Modalitatea de plata a dividendelor va fi adusa la cunostinta actionarilor inainte de data inceperii efectuarii platii.
• 1. Aprobarea raportului financiar anual al exercitiului financiar 2022 întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF 5/2018 si a art.56 din OUG 109/2011, inclusiv in formatul de raportare electronic unic ( Extensibil Hypertext Markup Language – XHTML) prevazut la art.1 din Regulamentul Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 7/2021 si la art.3 din Regulamentul delegat ( UE) 2018/815 din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European si a Consiliului.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2022.
• 1. Aprobarea raportului de remunerare intocmit in conformitate cu art. 107 din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
• 1. Imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.
• 1. Imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari.
• 1. Stabilirea datei de 19.05.2023, ca data de inregistrare şi a datei de 18.05.2023 ca ex-date in conformitate cu prevederile legale.

În cazul în care, la data de 27.04.2023, nu sunt îndeplinite condiţiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Ordinară a Acţionarilor, se va desfăşura în data de 28.04.2023, orele 11:00, in același loc si cu aceeași ordine de zi.

Sunt îndreptăţiţi să participe la lucrările adunării, toţi acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor ținut si eliberat de către Depozitarul Central, la sfârşitul zilei de 13.04.2023, zi stabilită ca dată de referinţă. Numai persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza, pe adresa de web a societatii, https://relatia.oil-terminal.com/agoa-2728-04-2023/, incepand cu data de 27.03.2023, orele 18:00.

Toate materialele privind ordinea de zi precum şi proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, la cererea acestora, la sediul societăţii, strada Caraiman, nr. 2, Constanţa, atat in limba română cât și în limba engleză, sau se pot descărca de pe site-ul https://relatia.oilterminal.com/agoa-2728-04-2023/ începând cu data de 27.03.2023, orele 18:00.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social (denumiţi in continuare Iniţiatori) are/au dreptul:

a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, solcitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL S.A. prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv 07.04.2023, orele 11:00, in plic inchis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, menționând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023,

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, solicitarile urmând a fi primite la Registratura societății OIL TERMINAL S.A. prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv 07.04.2023, orele 11:00, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Acționarii societăţii, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA, întrebările urmând a fi transmise si înregistrate la Registratura societății OIL TERMINAL S.A. din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, prin orice forma de curierat, in plic inchis cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Raspunsurile la intrebarile adresate vor fi publicate pe pagina de web a societatii, la adresa http://relatia.oil-terminal.com/intrebari-frecvente/ .

Pentru identificarea actionarului persoana fizica sau, dupa caz, a reprezentantului legal al actionarului persoana juridica sau entitate fara personalitate juridica, ce adreseaza intrebari, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotarari, acestia vor anexa solicitarii respective si copii ale documentelor care sa le ateste identitatea.

Acţionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.

La sedinta AGOA pot participa si vota numai acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății consolidat de către Depozitarul Central S.A. la data de referinta 13.04.2023, personal sau prin reprezentanti, in baza unei imputerniciri speciale sau generale, conform dispozitiilor legale.

Procura speciala si procura generala vor fi disponibile incepand cu data de 27.03.2023, orele 18:00, atât în limba romana cât și în limba engleză, atât la sediul societăţii, cât si in format electronic, pe pagina de web a societatii: https://relatia.oil-terminal.com/agoa-2728-04-2023/.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGOA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;
• b) este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) – c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal vor fi depuse nu mai tarziu de 25.04.2023. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 25.04.2023, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 25.04.2023, orele 11:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGOA din data de 27(28).04.2023.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• ➢ în cazul acţionarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimaţie de şedere),
• ➢ în cazul acţionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau

copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal.

➢ Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA

Vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 25.04.2023, orele 11:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN 27(28).04.2023 SAU transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 25.04.2023, orele 11:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGOA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 5/2018, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• ➢ institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;
• ➢ instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;
• ➢ procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente. La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGOA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum şi extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanţii definiti in Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Acţionarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistraţi la Data de referinţă în registrul acţionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă, pus la dispozitie, atat în limba română, cat si in limba engleza, începând cu data de 27.03.2023, pe site-ul societatii https://relatia.oil-terminal.com/agoa-2728-04-2023/ sau de la sediul societăţii, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Formularele de vot prin corespondenta trebuie completate şi semnate de catre actionari persoane fizice si insotite de copia actului de identitate al actionarului, semnat conform cu originalul de către titularul actului de identitate /completate si semnate de catre reprezentantul legal al actionarului persoana juridica, insotite de documentul oficial care ii atesta calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondenta insotite de documentele legale vor fi transmise la registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana la data de 25.04.2023, orele 11:00, in plic inchis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, pana la data de 25.04.2023, orele 11:00, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 27(28).04.2023.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menţionate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în AGOA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

Materialele privind ordinea de zi precum şi proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, la cererea acestora, la sediul societăţii, strada Caraiman, nr. 2, Constanţa, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul https://relatia.oilterminal.com/agoa-2728-04-2023/ începând cu data de 27.03.2023, orele 18:00.