Oil Terminal S.A.

AGM Information • Dec 17, 2021

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025.30 RON: R.C. J/13/512/1991: C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr. 394/16.12.2021

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI $\bullet$ Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 16.12.2021

Societatea OIL TERMINAL S.A Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comertului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocare Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor societatii

Consiliul de Administrație al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislatia română. înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, intrunit in sedinta din data de 16.12.2021 convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 20.01.2022, orele 10:00, în sala de ședințe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

• 1. Aprobarea încetarii valabilitatii Hotararii AGEA nr. 5/12.06.2020 privind constituirea unui parteneriat cu Societatea de Administrare a Participatiilor in Energie (SAPE) in vederea implementarii proiectului "Marirea Capacitatii de Depozitare in Sectia Platforma Sud- Oil Terminal Constanta".
• 1. Aprobarea contractării unui credit de investiții pe termen lung, în valoare de 98.429.274,37 lei, (din care TVA 15.715.598,43 lei), pentru construirea unui rezervor de 55.000 mc în S.P. Sud.
• 1. Imputernicirea Directorului General, Directorului Financiar, Directorului Dezvoltare, a șefului Biroului Juridic Litigii și a șefului Biroului Achiziții sau înlocuitorii de drept ai persoanelor împuternicite să reprezinte societatea în relațiile cu banca, notar public și să semneze în numele și pentru societate, contractul de credit, actele adiționale la acesta,

precum și orice alte înscrisuri necesare în derularea relatiei contractuale cu banca pentru împrumutul acordat.

• 1. Împuternicirea Presedintelui de sedintă să semneze hotărârile adunării.
• 1. Împuternicirea directorului general al societății să semneze documentele necesare privind înregistrarea hotărârilor adunării generale a acționarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanta și pentru efectuarea formalităților privind publicarea acestor hotărâri.
• 1. Stabilirea datei de 10.02.2022, ca dată de înregistrare și a datei de 09.02.2022 ca ex-date în conformitate cu prevederile legale.

În cazul în care, la data de 20.01.2022, nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 21.01.2022, orele 10:00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

Sunt îndreptățiți să participe la lucrările adunării, toți actionarii înscrisi în registrul actionarilor tinut si eliberat de catre Depozitarul Central, la sfârșitul zilei de 07.01.2022, zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt actionari la această dată au dreptul de a participa si de a vota în cadrul adunării generale.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza, pe adresa de web a societatii, http://relatia.oil-terminal.com/agea-20-01-2022/, incepand cu data de 20.12.2021, orele 18:00.

Toate materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul http://relatia.oilterminal.com/agea-20-01-2022/ începând cu data de 20.12.2021, orele 18:00.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiti in continuare Initiatori) are/au dreptul:

• a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA cu conditia ca ficare punct sa fie insotit de o justificare sau de un project de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, solcitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv pana la data de 03.01.2022, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXSTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022,
• b) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale, solicitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv pana la data de 03.01.2022, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Actionarii societatii, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, intrebarile urmand a fi transmise si inregistrate la Registratura societatii OIL TERMINAL SA din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, prin orice forma de curierat, in plic inchis cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Raspunsurile la intrebarile adresate vor fi publicate pe pagina de web a societatii, la adresa http://relatia.oil-terminal.com/intrebari-frecvente/.

Pentru identificarea actionarului persoana fizica sau, dupa caz, a reprezentantului legal al actionarului persoana juridica sau entitate fara personalitate juridica, ce adreseaza intrebari, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune projecte de hotarari, acestia vor anexa solicitarii respective si copii ale documentelor care sa le ateste identitatea.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGEA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.

La sedinta AGEA pot participa si vota numai actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii consolidat de catre Depozitarul Central S.A. la data de referinta 07.01.2022, personal sau prin reprezentanti, in baza unei imputerniciri speciale sau generale, conform dispozitiilor legale.

Procura speciala si procura generala vor fi disponibile incepand cu data de 20.12.2021, orele 18:00, atat in limba romana cat si in limba engleza, atat la sediul societatii cat si in format electronic, pe pagina de web a societatii: http://relatia.oil-terminal.com/agea-20-01-2022/.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale actionarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie mentionată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGEA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

este un actionar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul a) actionar:

• $b)$ este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui actionar maioritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a):
• este un angaiat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei $c)$ entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• este sotul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre $\mathbf{d}$ persoanele fizice prevăzute la lit. $a$ ) – c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mentiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însotite de o copie a actului de identitate al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal vor fi depuse nu mai tarziu de 18.01.2022. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 18.01.2022, orele 10:00, în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar $\overline{\text{si}}$ cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ ACTIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 18.01.2022, orele 10:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnati mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care acestia îsi vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGEA din data de 20(21).01.2022.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• $\triangleright$ în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pasaport, Legitimatie de sedere),
• If $\triangleright$ in cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal.

• Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA

Vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 18.01.2022, orele 10:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 20(21).01.2022 sau transmise si prin e-mail. cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 18.01.2022, orele 10:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGEA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF nr. 5/2018, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• $\triangleright$ institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar:
• $\triangleright$ instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;
• $\triangleright$ procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente. La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGEA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți in Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul în care un actionar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

În cazul actionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Actionarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, pus la dispozitie, atat în limba română, cat si in limba engleza, începând cu data de 20.12.2021. orele 18:00, pe site-ul societatii http://relatia.oil-terminal.com/agea-20-01-2022/ sau de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Formularele de vot prin corespondenta trebuie completate si semnate de catre actionari persoane fizice si insotite de copia actului de identitate al actionarului, semnat conform cu originalul de ctre titularul actului de identitate /completate si semnate de catre reprezentantul legal al actionarului persoana juridica, insotite de documentul oficial care ii atesta calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondenta insotite de documentele legale vor fi transmise la registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana la data de 18.01.2022, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oilterminal.com, pana la data de 18.01.2022, orele 10:00, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).01.2022.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și maiorității în AGEA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanta, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul http://relatia.oilterminal.com/agea-20-01-2022/ începând cu data de 20.12.2021, orele 18:00.

Sef Comp. Actionariat- Comunicare Georgiana DRAGOMIR