Oil Terminal S.A.

AGM Information • May 11, 2020

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poştal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@il-termind.con www.oli-terminal.com

Nr. 218/08.05.2020

Către

• · BURSA DE VALORI BUCUREȘTI Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 08.05.2020

Societatea OIL TERMINAL S.A Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocare Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor societatii

Consiliul de Administrație al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J13/12/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având canitalul social subscis și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, intrunit in sedința din data de 08.05.2020 convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 12.06.2020, orele 10:00, în sala de ședințe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

• 1. Aprobarea contractării unui credit pe termen lung în valoare de 31.175.227 Lei, inclusiv TVA, pentru finanțarea investiției "Modernizare rezervor rezervor T31S- S.P. Sud".
• 1. Împuternicirea directorului general, directorului financiar, directorilui dezvoltare, sefului Biroului Achizitii și a șefului Juridic Litigii sau înlocuitorii de drept ai personale, sezului împuternicite să reprezinte societatea în relațiile cu banca, notar public și să se se pe reper pe sun mule și pentru societate, contractul de credit, actele adiționale la acesta, precum și orice alte înscrisuri necesare în derularea relației contractuale cu banca pentru împrumutul acordat.
• 1. Încetarea aplicabilității Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. 6/10.10.2016.
• 1. Constatarea majorării de drept a capitalului social al societății Oil Terminal S.A. cu valoarea celor două terenuri în suprafață de 254.261,325 mp și respectiv în suprafață de 129.334,70 miloarea obiect al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate seria MO 3, nr. 11703/02.02.2011 si seria MO 3, nr. 11704/02.02.2011.
• 1. Aprobarea formulării unei cereri către judecatorul- delegat de pe langă ONRC pentru numirea unuia sau mai multor experți în vederea evaluării celor două terenuri ce urmează a fi ncusse în procesul majorării de capital a societății.
• 1. Aprobarea de principiu a constituirii unui parteneriat cu Societatea de Administrare a Participatiilor Statului in Energie (SAPE) în vederea implementarii proiectului "Mărirea Capacităţii de Depozitare în Secția Platforma Sud- Oil Terminal Constanta".
• 1. Mandatarea Consiliului de Administratie in vederea negocierii conditiilor legale si formularea propunerii finale privind modalitatea de realizare a parteneriatului, propunere ce va fi transmisa spre aprobare unei AGEA ulteriare.
• 1. Împuternicirea Președintelui de sedință să semneze hotărârile adunării.
• 1. Împuternicirea directorului general al societății să semneze documentele necesare privind înregistrarea hotărârilor adunării generale a acționarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanța și pentru efectuarea formalităților privind publicarea acestor hotărâri.
• 1. Stabilirea datei de 02.07.2020, ca dată de înregistrare și a datei de 01.07.2020 ca ex-date în conformitate cu prevederile legale

În cazul în care, la data de 12.06.2020, nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 15.06.2020, orele 10:00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

Sunt îndreptății să participe la lucrării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor tinut si eliberat de catre Depozitarul Central, la sfârșitul zilei de 29.05.2020, zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în caduul adunării generale.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza, pe adresa de web a societatii, www.oil-terminal.com/actionariat /aduvarigenerale/2020/ AGEA 12(15).06.2020, incepand cu data de 12.05.2020.

Toate materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat în vimba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe constalița, aut inibilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2020/AGEA 12(15).06.2020 începând au data de 12.05.2020.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți in continuare Inițiatori) are/au dreptul:

• a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA cu conditia ca ficare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, solcitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice, forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului , respectiv pana la data de 26.05.2020, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXSTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.
• b) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale, solicitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului , respectiv pana la data de 26.05.2020, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Actionarii societatii, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, intrebarile urmand a fi transmise si inregistate la Registratura societatii OIL TERMINAL SA din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, prin orice forma de curierat, in plic inchis cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADINAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Raspunsurile la intrebarile adresate vor fi publicate pe pagina de web a societatii, la adresa www.oilterminal.com/actionariat /Intrebari frecvente.

Pentru identificarea actionarului persoana fizica sau, dupa caz, a reprezentantului legal al actionarului persoana juridica sau entitate fara personalitate juridica, ce adreseaza intrebari, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotarari, acestia vor anexa solicitarii respective si copii ale documentelor care sa le ateste identitatea.

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGEA de catre reprezentantul Ior legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.

La sedinta AGEA pot participa si vota numai actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii consolidat de catre Depozitarul Central S.A. la data de referinta 29.05.2020, personal sau prin reprezentanti, in baza unei imputerniciri speciale sau generale, conform dispozitiilor legale.

Procura speciala si procura generala vor di disponibile incepand cu data de 12.05.2020, atat in limba romana cat si in limba engleza, atat la sediul societatii cat si in format electronic, pe pagina de web a societatii: www.oil-terminal.com/actionariat /adunari-generale/2020/ AGEA 12/15).06.2020.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca procura generală: (i) să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGEA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;
• b) este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• c) controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care acți maril este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 10.06.2020, orele 10:00, în

plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 10.06.2020, orele 10:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGEA din data de 12(15).06.2020.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pașaport, Legitimație de sedere),

• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal.

• Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA

Vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 10.06.2020, orele 10:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDDIAARA A ACTIONARILOR DIN 12(15).06.2020 sau transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 10.06.2020, orele 10:00, la adresa actionariat@oil-termioal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGEA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului A.S.F nr. 5/2018, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere dota de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;

• procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGEA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, priginal buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al acionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrului, prezentati iogat ai toeriginal sauconiania conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitariea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de ațiuni deținute, emis de depozitarul sau după caz, de către participanții definiți in Legea no 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează serviciită de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Acționarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, pus la dispozitie, atat în limba română, cat si in limba engleza, începând cu data de 12.05.2020, pe site-ul societatii www.oilterminal.com/adunari generale/2020/AGEA 12(15).06.2020 sau de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Formularele de vot prin corespondenta trebuie completate și semnate de catre actionari persoane fizice si insotite de copia actului de identitate al actionarului, semnat conform cu originalul de ctre titularul actului de identitate /completate si semnate de catre reprezentantul legal al actionarului persoana juridica, insotite de documentul oficial care ii atesta calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondenta insotite de documentele legale vor fi transmise la registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana la data de 10.06.2020, orele 10:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, pana la data de 10.06.2020, orele 10:00, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 12(15).06.2020.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2020/AGEA 12(15).06.2020 începând cu data de 12.05.2020.

Presedinte al Consiliului de Administratie, Cristian-Florin GHEORGHE

Director Dezyoltare Marieta STASI

Șef Comp. Acționariat- Comunicare Georgiana DRAGOMIR