Oil Terminal S.A.

AGM Information • Jun 19, 2017

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON: R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr.370 /19.06.2017

• BURSA DE VALORI BUCURESTI $\blacksquare$ Fax: 021/2569276
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ $\blacksquare$ Fax: 021/659.64.36

RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 19.06.2017

Societatea OIL TERMINAL S.A

Către

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanta Telefon: 0241/702600. Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comertului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Fveniment imnortant de ranortat: Hotararile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor adoptate in sedinta din 19.06.2017

Adunarea Generală Ordinară A Actionarilor Societatii OIL TERMINAL S.A si-a desfasurat lucrarile in data de 19.06.2017, ora 11.00, la prima convocare, la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, ca urmare a indeplinirii conditiilor legale de cvorum, la sedinta participand actionari reprezentand 59,73 % din capitalul social.

Hotararile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din data de 19.06.2017 au urmatorul continut:

Art. 1. Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba structura de garantii aferenta creditului de investitii, dupa cum urmeaza:

• a) Teren în suprafată de 66.632 mp (Depozit IV Sud Movila Sara)
• Milloace fixe situate pe teren în suprafată de 66.632 mp :
• Rezervor (R22) capacitate 31.500 mc situat în Secția Platformă Sud, număr inventar $\blacksquare$ 11222512
• Rezervor (R24) capacitate 31.500 mc situat în Sectia Platformă Sud, număr inventar $\bullet$ 11222860
• · Rezervor (R26) capacitate 31.500 mc situat în Sectia Platformă Sud, număr inventar 11222873
• Casa spumă la rezervor 31.500M situată în Secția Platformă Sud, număr inventar 11210589
• Casa spumă la rezervor 31.500M situată în Secția Platformă Sud, număr inventar 11210590
• Casa spumă la rezervor 31.500M situată în Secția Platformă Sud, număr inventar 11210591

b) Gaj pe conturile curente ce vor fi deschise la banca creditoare.

Art. 2 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea directorului general, directorului economic și a șefului Biroului Juridic Litigii să reprezinte societatea în relatiile cu banca, notar public și să semneze în numele și pentru societate contractele de credit. contractele de garanție reală mobiliară și imobiliară, actele adiționale la acestea, precum și orice alte înscrisuri necesare în derularea relatiei contractuale cu banca pentru împrumuturile acordate aferente creditului de investitii.

Art. 3 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba revocarea SC ROMAR-CO AUDIT SRL din calitate de auditor financiar statutar al societatii, ca urmare a expirarii contratului de prestari servicii nr. 220/19.08.2015.

Art. 4 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă numirea SC ROMAR-CO AUDIT SRL in calitate de auditor financiar statutar al societatil cu o durata a contractului de 3 ani.

Art. 5 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se la act de informarea privind aprobarea prelungirii liniei de credit in suma de 5.000.000 ron pentru o perioada de 12 luni.

Art. 6 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba mentinerea structurii de garantii aferenta prelungirii liniei de credit in suma de 5.000.000 lei, pe o perioada de 12 luni, asa cum a fost aprobata prin hotararea AGOA nr.4/11.08.2016.

Art. 7 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă imputernicirea directorului general, directorului economic si a sefului Biroului Juridic Litigii să reprezinte societatea în relațiile cu banca, notar public și să semneze în numele și pentru societate contractele de credit, contractele de garanție reală mobiliară și imobiliară, actele aditionale la acestea, precum si orice alte înscrisuri necesare în derularea relației contractuale cu banca pentru împrumuturile acordate aferente prelungirii liniei de credit.

Art. 8 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentați, se aprobă revocarea, incepând cu data de 11.07.2017, urmare a încetării mandatului, a administratorilor provizorii ai Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA, numiți prin Hotărârea Adunărilor Generale Ordinare a Actionarilor Societății nr. 1/10.03.2017, dupa cum urmeaza:

• 1. Domnul Costreie Toma Bogdan
• 1. Domnul Gheorghe Cristan Florin
• 1. Domnul Barbu Ionut
• 1. Doamna Bectemir Hermina
• 1. SC STAAR RATING SRL
• 1. Domnul Andrei Ovidiu Aurelian
• 1. Doamna Moise Nicoleta Mariana

Art. 9.1 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Costreie Toma Bogdan in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA.

Art. 9.2 Cu votul acționarilor reprezentand 59,73% din capitalul social și 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Gheorghe Cristan Florin in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA.

Art. 9.3 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a doamnei Bectemir Hermina in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administratie al Societătii Oil Terminal SA.

Art. 9.4 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Andrei Ovidiu Aurelian in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA.

Art. 9.5 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Barbu lonut in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administratie al Societătii Oil Terminal SA.

Art. 9.6 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Cononov Paul in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administratie al Societății Oil Terminal SA.

Art. 9.7 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aprobă alegerea, incepand cu data de 11.07.2017 a domnului Cimpeanu Nicolae in calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA.

Art. 10 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aprobă durata mandatului administratorilor provizorii ai Consiliului de Administrație al Societatii Oil Terminal SA, numiti incepand cu data de 11.07.2017, de 4 luni sau pana la numirea administratorilor de catre AGA in conditiile prevazute de OUG 109/2011, dacă aceasta numire intervine înaintea împlinirii termenului de 4 luni.

Art. 11 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se stabileste indemnizatia fixa lunara a administratorilor provizorii ai Consiliului de Administratie, egala cu de 2 (doua) ori media pe ultimele 12 Iuni a castigului mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicata de Instiututul National de Statistica, anterior numirii.

Art. 12 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba forma contractului de administrare ce va fi incheiat cu administratorii provizorii.

Art. 13 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se imputerniceste domnul Corneliu Condrea, in calitate de reprezentant al Ministerului Energiei in Adunarea Generala a Actionarilor, pentru semnarea contractelor de mandat ale administratorilor provizorii numiti in sedinta din 19.06.2017.

Art. 14 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se la act de informarea privind propunerea de neredistribuire/nedistribuire sub formă de dividend suplimentar a unor sume existente in contabilitate la data de 31.12.2016 din conturile "Alte rezerve" (cont 1068) si "Rezultatul reportat" (cont 117).

Art. 15 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 99,99% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se respinge prelungirea duratei mandatului administratorilor alesi prin hotararea AGOA nr. 1/10.03.2017 pana la numirea unor administratori in conformitate cu prederile OUG 109/2011 dar nu mai tarziu de 09.03.2021.

Art. 16 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 99,82% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se respinge aprobarea indicatorilor si criteriilor de performanta. modul de calcul si valorile tinta pentru administratorii societatii pentru anul 2017, anexa la contractele de administrare

Art. 17 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 99.82% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se respinge incheierea unui act aditional la contractele de administrare aprobate prin hotararea AGOA nr. 1/10.03.2017 cu urmatoarele articole :

• Art. 1. Se prelungeste durata contractului de administrare pana la numirea unor administratori in conformitate cu prederile OUG 109/2011 dar nu mai tarziu de 09.03.2021.
• Art. 2 Administratorul va exercita toate actele necesare in vederea indeplinirii oblectivelor si criteriilor de performanta stabilite in anexa nr. 3 la prezentul contract de administrare împreună cu ceilalti membri ai Consiliului de Administratie.

Art. 18 Cu votul actionarilor reprezentand 59.73% din capitalul social si 99.82% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se respinge imputernicirea doamnei Aura Gabriela Dumitru, in calitate de reprezentant al actionarului majoritar. Ministerul Energiei, sa semneze actele aditionale la contractele de administrare ale administratorilor alesi prin hotararea AGOA nr. 1/10.03.2017.

Art. 19 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 99,82% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se respinge aprobarea primei anuale de asigurare pentru raspundere civila a directorului general si administratorilor societatii in cuantum de 5500 Euro pentru o limita de raspundere de 1 million Euro.

Art. 20 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.

Art. 21 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba Imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari.

Art. 22 Cu votul actionarilor reprezentand 59,73 % din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba stabilirea datei de 07.07.2017, ca data de inregistrare, in conformitate cu prevederile legale si stabilirea datei de 06.07.2017 ca exdate, in conformitate cu prevederile legale.

$\overline{\mathbf{4}}$