Oil Terminal S.A.

AGM Information • Oct 10, 2016

Str. Caraiman nr. 2, Cod Postal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr.591/10.10.2016

Către

BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/2569276 AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.64.36

RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 10.10.2016

Societatea OIL TERMINAL S.A Sediul social: strada Caraiman, nr. 2. Constanta Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comertului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor adoptate in sedinta din 10.10.2016

Adunarea Generală Extraordinară A Actionarilor Societatii OIL TERMINAL S.A si-a desfasurat lucrarile in data de 10.10.2016, ora 15.10 (urmare a hotararii actionarilor prezenti de devansare a orei de incepere avand in vedere prelungirea lucrarilor sedintei AGOA din aceeasi zi), la prima convocare, la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, ca urmare a indeplinirii conditiilor legale de cvorum, la sedinta participand actionari reprezentand 77,79 % din capitalul social.

Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 10.10.2016 are urmatorul continut:

Hotărâre:

Art. 1 Cu votul acționarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 76,64% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba majorarea capitalului social de la 58.243.025,30 lei la valoarea maximă de 319.236.363,80 lei cu aport in natura si aport in numerar in valoare maxima de 260.993.338,5 lei, prin emiterea unui numar maxim de 2.609.933.385 actiuni noi, nominative, in forma dematerializata, cu o valoare nominala de 0.10 lei/actiune, din care:

• a) aport în natură un numar de 1.556.101.790 actiuni, cu o valoare nominala în valoare totala de 155.610.179 lei, reprezentand valoarea de 0,10 lei, terenurilor pentru care au fost emise certificate de atestare a dreptului de proprietate, stabilita prin raportul de evaluare nr. 160524.1/24.05.2016, intocmit de PFA VERDEȘ MIHAELA-VIORICA, si anume :
• teren în suprafata de 254.261,325 mp, situat în județul Constantă, strada Caraiman nr. 2, inscris in CF nr. 215416 tinuta de OCPI, cu numar cadastral

215416, conform certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr. 11703/02.02.2011, si

teren în suprafața de 129.334.70 mp situat în județul Constantă, strada $\blacksquare$ Caraiman nr. 2. inscris in CF nr. 215382 tinuta de OCPI, cu numar cadastral 215382, conform certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr. 11704/02.02.2011.

b) aport în numerar - un numar maxim de 1.053.832.595 acțiuni, cu o valoare nominal de 0,10 lei, în valoare totala de maximum 105.383.259, 50 lei, care vor fi oferite spre subscriere celorialti actionari in exercitarea dreptului de preferinta, in vederea mentinerii participatiilor detinute in cadrul capitalului social al Oil Terminal la Data de inregistrare.

Art. 2 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 76,64 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba majorarea capitalului social la valoare nominala a actiunilor, fara prima de emisiune in conformitate cu dispozițiile art. 12 alin 5¹ și 5² din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării.

• Actionarii isi vor putea exercita drepturile de preferinta in interiorul termenului de 45 de zile de la data mentionata in prospectul proportionat de oferta ce se va intocmi de intermediarul autorizat. Numarul drepturilor de preferinta este egal cu numarul actiunilor inregistrate in registrul emitentului la data de inregistrare. Un drept de preferinta este egal cu o actiune.
• Rata de subscriere este de 4.48110889019098. Numarul concret de actiuni care pot fi subscrise de fiecare actionar in exercitarea dreptului de preferinta se determina prin inmultirea Ratei de subscriere cu numarul de actiuni detinute. In cazul in care nu rezulta un numar intreg, rezultatul se rotunjeste in jos sau in sus pana la cel mai apropiat numar intreg.

Art. 3 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 76,64 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea Consiliului de Administratie pentru desemnarea unui intermediar autorizat de ASF, care va intocmi prospectul proportionat de oferta, si va indeplini oricare si toate formalitatile legale de inregistrare, avizare, aprobare, derulare a prospectului, in conformitate cu prevederile art. 15 pct. 10 din Regulamentului CNVM nr.1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare cu modificările și completările ulterioare cât și ale Regulamentului (CE) nr. 809/2004 – astfel cum a fost completat prin Regulamentul delegat (UE) nr. 486/2012 al Comisiei.

Art. 4 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 76.64 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea Consiliului de Administrație în temeiul art. 114 alin 1 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată și modificată coroborat cu art. 236 alin 2 din Legea nr. 297/2004, pentru îndeplinirea tuturor si oricaror formalități pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA incluzând, dar fără a se limita la, următoarele:

• aprobarea Prospectului proportionat de ofertă,
• · urmărirea și coordonarea acțiunilor de aprobarea a Prospectului proportionat de ofertă. de către ASF și de publicarea a lui.
• derularea ofertei (stabilirea și aprobarea procedurii de subscriere, a datei, locului și modalităților de plată, modul în care se analizează și validează subscrierile efectuate, adoptarea de măsuri cu privire la acțiunile nesubscrise, și orice alte măsuri necesare)

• închiderea subscrierii și notificarea ASF privind situația finală a subscrierilor,

• aprobarea rezultatelor finale după închiderea subscrierilor; determinarea valorii exacte $\bullet$ cu care se maiorează capitalul social, din care, cât constituie aport în natură și cât cât constituie aport în numerar, cu detalierea numărului de actiuni emise pentru aportul în natură și a numărului total de acțiuni emise pentru aportul în numerar; stabilirea valorii capitalului social după majorare și distributia pe actionari a capitalului social : modificarea actului constitutiv corespunzator majorarii ; adoptarea de hotărâri accesorii de notificare a ASF cu privire la închiderea subscrierilor și de înregistrare la ORC și la Societatea de registru.

• anularea actiunilor nesubscrise la inchiderea perioadei de subscriere

Art. 5 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 81,11% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararea adunarii generale extraordinare.

Art. 6 Cu votul actionarilor reprezentand 77.79 % din capitatul social si 81.11 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari, pentru aceasta din urma putand delega alte persoane.

Art. 7 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 81,11 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba stabilirea datei de 28.10.2016, ca data de inregistrare, in conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din Legea 297/2004 si stabilirea datei de 27.10.2016 ca ex-date, in conformitate cu prevederile legii nr. 297/2004, ale Regulamentului CNVM nr. 1/2006 si ale Regulamentului CNVM nr. 6/2009 in corelare cu Decizia ASF nr. 1430/07.10.2014.

Art. 8 Cu votul actionarilor reprezentand 77,79 % din capitatul social si 76,64 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se respinge realizarea de catre societate a unui studiu de specialitate avand ca obiect: (i) stabilirea masurilor necesare in vederea decontaminarii terenurilor pentru care societatea a obtinut certificate de atestare a dreprului de proprietate, (ii) evaluarea costurilor cu decontaminarea terenurilor; si (iii) evaluarea costurilor cu desfiintarea constructiilor si instalatiilor existente pe aceste terenuri. Studiul realizat va fi utilizat la intocmirea unui nou raport de evaluare a terenurilor pentru care societatea a dobandit certificatele de atestare a dreprului de proprietate

TA 7

Presedinte al Consiliului de Administratie, Toma Bogdan COSTREIE