AGM Information • Apr 9, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; [email protected] www.oil-terminal.com
Nr.284 /08.04.2015
Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comertului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163
Societatea OIL TERMINAL S.A. informează că, in urma solicitarii din data de 08.04.2015, a Monitorului Oficial prin care comunica refuzul publicarii convocatorului AGA care va avea loc in data de 14.05.2015 fara semnatura ambilor administratori ramasi, va retranmsitem convocatorul AGOA semnat de ambii administratori ramasi.
Director General, Sorin Viorel CIUTUREANU
Domnul Corin COMSULEA, in calitate de administrator inregistrat la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta al societatii OIL TERMINAL S.A. societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanta, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei.
la solicitarea expresa a actionarului majoritar Ministerul Energiei, IMM si Mediului de Afaceri, in conformitate cu art. 137 z, alin. 2 din Legea 31/1990.
precum si la solicitarea actionarului Broadhurst Investment Limited, in conformitate cu art. 119 alin. (1) si (2) din Legea 31/1990 si art. 243 din Legea 297/2004.
si avand in vedere art. 275 alin. (1) punctul 2. din Legea 31/1990 si Decizia CNVM nr. 408 / 02.05.2012
convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 14.05.2015, la ora 12.00. în sala de sedințe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța
si mentioneaza actionarilor faptul ca societatil OIL Terminal SA i se aplica si prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice.
Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor este următoarea:
Sunt indreptățiți să participe la lucrările adunării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 04.05.2015 zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt actionari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.
În cazul în care, la data de 14.05.2015 nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Ordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 15.05.2015, ora 12.00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.
Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți in continuare Inițiatori) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA. Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA trebuie să fie însoțite:
originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atestà calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 Iuni înainte de data publicării convocatorului AGOA.
Fiecare punct propus trebuie să fie însotit de o justificare sau un project de hotărâre propus spre aprobarea AGOA
Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA pot fi inaintate după cum urmează:
În cazul actionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestà calitatea de reprezentant legal al actionarului.
Actionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA.
Projectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, trebuie să fie însotite:
Projectele de Hotărâre pot fi înaintate dupa cum urmează:
Actionarii societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari In scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA, Actionarii pot depune intrebari în scris doar insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:
si vor fi transmise catre Registratura societatii, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 30 Aprilie 2015, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule:
PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14(15).05.2015.
Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:
pana la data de 30 Aprilie 2015, ora 15.00 la adresa [email protected], mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14(15).05.2015.
Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.
Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale actionarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii pieței de capital nr. 297/2004 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie mentionată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajatii săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al actionarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGOA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentati în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul $a)$ actionar;
$\vert \mathbf{b} \rangle$ este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei C) entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele d) fizice prevăzute la lit. a) - c).
Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului
(in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalui, sau orice alt document. în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana jurídica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 12 Mai 2015, ora 15:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14(15).05.2015. Procurile pot fi transmise și prin email cu semnătură electronică extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 12 mai 2015, ora 15:00, la adresa [email protected], mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14(15), 05, 2015.
Formularul de procura speciala, atat în limba română, cat si in limba engleza poate fi obtinut de la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, Constanta, Compartimentul Actionariat-Comunicare, incepand cu data de 14.04.2015 si de pe website-ul societatii www.oil-terminal.com. Formularul de procura speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.
Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar il este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai multi reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGOA din data de 14(15).05.2015.
Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:
si vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 12 Mal 2015, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN 14.(15).05.2015.
Procurile speciale pot fi transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 12 Mai 2015, ora 15.00, la adresa [email protected], mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14.(15).05.2015.
Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGOA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 6/2014, este semnata de respectivul actionar si
este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:
instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;
procura speciala este semnata de actionar.
Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate și dupa caz. stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.
La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.
In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGOA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal. care atesta calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea 297/2004 care fumizează servicii de custodie.
Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.
Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu sermatura electronica extinsa incorporata.
În cazul actionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestà calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.
Actionarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență. înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondentă.
Formularul de vot prin corespondenta poate fi obținut, atat în limba română, cat si in limba engleza începând cu data de 14 Aprilie 2015, de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2. Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare sau de pe site-ul www.oil-terminal.com si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.
Avand in vedere Regulament nr. 6/2014 al Autoritatii de Supraveghere Financiare, Dispunerea de Masuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, potrivit prevederilor art. 2 si art. 7 alin. (1) si (10) din Statutul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare adoptat prin O.U.G. nr. 25/2002, aprobata si modificata prin Legea nr. 514/2002, cu modificarile si completarile ulterioare si in temeiul Hotararilor Parlamentului Romaniei nr. 2/14.01.2010, nr. 18/27.09.2011 si nr. 10/27.03.2012, coroborate cu prevederile Dispunerii de Masuri nr. 3/2012, pe langa formularul de vot prin corespondenta in limba romana, se va pune la dispozitia actionarilor, respectivul formular, tradus in limba engleza. Actionarul poate completa formularul, fie in limba romana, fie in limba engleza.
Se accepta un formular de vot prin corespondenta in format scris transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca formularul de vot prin corespondenta este semnat de respectivul actionar si este insotit de o declaratie pe propria raspundere data de reprezentantul legal al institutiei de credit, din care sa reiasă ca:
institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;
Formularul de vot prin corespondenta in format scris si declaratia mai sus mentionata trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.
Pe lânoă formularul de vot prin corespondență în limba română, societatea pune la dispoziția actionarilor si un formular tradus în limba engleză. Respectivul formular de vot prin corespondenta poate fi completat, fie în limba română, fie în limba engleză.
Formularul de vot prin corespondenta, completat și semnat impreuna cu copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate valabil al actionarului (în cazul persoaneior fizice, buletinul/cartea de identitate, respectiv, în cazul persoanelor juridice certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalui, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal) pot fi inaintate dupa cum urmeaza:
Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGOA.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.
Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2. Constanta, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2015/adunari-generale/2015/ AGOA 14(15).05.2015 începând cu data de 14 Aprilie 2015.
Data limita pana la care se pot depune candidaturlie este 30 Aprille 2015, orele 15,00 in plic inchis cu mentiunea scrisa clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14(15).05.2015 la sediul societatii din str. Caraiman nr. 2 Constanta, Compartiment Actionariat - Comunicare.
Lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se va afla la dispozitia actionarilor la sediul societatii din strada Caraiman nr. 2 Constanta, Comp. Actionariat - Comunicare si la adresa de internet www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2015/adunari-generale/2015/ AGOA 14(15).05.2015, incepand cu data de 10 Aprille 2015, orele 9.00, putand fi consultata si completata de acestla.
COMER
Corin COMSULEA
$u$ s yli
Membru al Consiliului de Administratio OIL Terminal S.A.
DATA: 06.04.2015
Dan Barbulescu 8.0
Sub rezerva confirmarii mandatului de administrator de catre Directorol General al Oil Terminal prin contrasemnarea convocatorului CONSTANTA
$6\phantom{a}$
NO. 466
÷,
Către.
Societatea Comercială OIL TERMINAL S.A. Constanța, str. Caraiman nr. 2, județul Constanța CUI 2410163
Referitor la convocarea adunării generale ordinare a actionarilor S.C. OIL TERMINAL S.A., stabilită pentru data de 14.05.2015, primită prin fax în data de 08.04.2015, vă facem cunoscut că nu putem da curs cererii de publicare întrucât convocatorul nu îndeplinește, în forma transmisă, dispozițiile legale în vigoare.
Astfel, potrivit art. 137 indice 2 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, pe care îl invocați în cuprinsul convocării, "Dacă vacanța prevăzută la alin. 1 determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a actionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de
Dat fiind dispozițiile exprese ale legii și faptul că actul înaintat spre publicare este semnat doar de unul dintre membrii Consiliului de administrație, în vederea îndeplinirii procedurii de publicare în termenul legal, vă rugăm să retransmiteți convocatorul semnat potrivit articolului menționat mai sus, respectiv de toți membrii rămași în funcție.
În conformitate cu Legea nr. 202/1998, în Monitorul Oficial al României se publică numai ceea ce legea prevede în mod expres și în forma prevăzută de dispozițiile legale care obligă la publicare.
Având în vedere caracterul urgent al publicării acestui tip de document vă rugăm șă ne transmiteți în cursul zilei de astăzi, 08.04.2015, convocatorul redactat și semnat cu respectarea prevederilor legale mentionate, astfel încât publicarea să se realizeze în termenul și condițiile
Pentru informații suplimentare, vă rugăm să ne contactați la numărul de telefon 021/401.00.70.
Cu stimă
Șef Centru pentru relații cu publicul Nina SANI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.