Odfjell Group — AGM Information 2010

May 5, 2010

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

ODFJELL SE

1. mai 2010 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Odfjell SE på selskapets kontor i henhold til innkallelse av 9. mars 2010.

Overensstemmende med innkallelsen behandlet generalforsamlingen:

1. Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann Bernt Daniel Odfjell som ønsket velkommen og opptok fortegnelse over de møtende aksjonærer. 13 aksjonærer var til stede og representerte, i henhold til vedlagte liste, 37.800.543 A-aksjer og 9.229.130 B-aksjer av selskapets 65.690.244 A-aksjer og 21.078.704 B-aksjer. Derved var 54,2 % av aksjekapitalen og 57,5% av stemmene representert uten hensyn tatt til egne aksjer, se pkt. 8. I tillegg møtte selskapets revisor, statsaut. revisor Kjell Ove Røsok. Styret var representert ved styrets formann Bernt Daniel Odfjell, samt styremedlemmene, Terje Storeng og Irene Basili Waage. Selskapets administrasjon var representert ved Jan. A. Hammer og Tore Jakobsen.

1. Valg av møteleder

Styrets formann Bernt Daniel Odfjell ba om at generalforsamlingen valgte møteleder, og Bernt Daniel Odfjell ble valgt. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Reidar Lien valgt.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent uten merknader.

1. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2009

Adm. Direktør Jan A. Hammer gjennomgikk årsberetning, resultatregnskap og balanse for 2009, samt konsernets tall, og revisors beretning ble lest opp.

Det fremlagte regnskap ble fastsatt som selskapets og konsernets årsregnskap ble godkjent.

1. Anvendelse av morselskapets årsoverskudd

1

---

Styrets forslag til anvendelse av årsoverskuddet ble vedtatt.

6. Godtgjørelse til styret og revisor

Samlet godtgjørelse til styret for 2009 foreslås med kr. 1.907.274,- hvorav kr 1.282.274,- til styrets formann. Generalforsamlingen godkjente styrets godtgjørelse.

Revisors godtgjørelse foreslås fastsatt etter regning. Generalforsamlingen godkjente at revisor godtgjøres etter regning.

7. Valg av styremedlemmer

Styrets anbefaling av nytt styret ble gjennomgått og følgende medlemmer ble valgt:

Laurence W. Odfjell	Styreformann	velges for 2 år
Irene Waage Basili		gjennvelges for 2 år
Christine Rødsæther		velges for 2 år
Bernt Daniel Odfjell		(ikke på valg)
Terje Storeng		(ikke på valg)

8. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styrets forslag til vedtak ble gjennomgått. Etter dette fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Lov om allmennaksjeselskaper gir allmennaksjeselskaper adgang til å eie egne aksjer. Formålet med å eie egne aksjer begrunnes ut fra et ønske om å øke aksjonærenes verdier. Selskapet eier pr. dato 5 391 166 A-aksjer og 2 322 482 B-aksjer, samlet 7 713 648 aksjer, tilsvarende 8,89% av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "I henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve ytterligere aksjer inntil totalt 8 676 894 egne aksjer til et samlet pålydende av inntil kr. 21 692 235 tilsvarende 10% av selskapets aksjekapital".

Både selskapet og datterselskaper kan erverve aksjer i selskapet. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Selskapet skal betale minimum kr. 2,50 (aksjenes pålydende) og maksimum kr. 250,- pr. aksje som erverves i henhold til denne fullmakt. Dersom selskapets aksjekapital endres ved fondsemisjon, aksjesplitt e.l., skal det samlede pålydende beløp, minimum og maksimum pris pr. aksje justeres tilsvarende.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra 4. mai 2010 frem til 4. november 2011. Fullmakt gitt på generalforsamlingen 5. mai 2009 som utløper 5. november 2010, bortfaller således.

9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og

---

3

generalforsamlingens rådgivende avstemming

Denne fremgår av styrets årsberetning side 37.

1. Vedtektsendring – endring av vedtektenes § 4 i forbindelse med fremtidige innkallinger til generalforsamlinger.

Styrets forslag til vedtektsendring ble gjennomgått. Etter dette fattet generalforsamlingen vedtak at følgende avsnitt tilføyes vedtektenes § 4 som nytt siste avsnitt:

"Det er ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lovgivning skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Det forelå intet mer til behandling. Samtlige vedtak var enstemmige. Møtet ble deretter hevet.

B.D. Odfjell

Reidar Lien