Nyle Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 26, 2026

2026年5月26日

各位

会社名 ナイル株式会社

代表者 代表取締役社長 高橋 飛翔

(コード番号：5618 東証グロース市場)

問合せ先 取締役 コーポレート本部本部長 長澤 斉

(TEL 03-6682-9692)

第19回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

当社は、2026年5月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。なお、各取締役に対する本新株予約権の割当に関する個別の審議については、当該割当の対象となる取締役はそれぞれ特別利害関係人に該当するため、当該審議及び決議には参加しておりません。

I．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権は、当社普通株式の終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者である当社代表取締役、取締役及び執行役員が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっています。2025年1月16日付けにて同様のスキームの有償ストック・オプション（第16回新株予約権）7,720個を当社の取締役に対し割り当てておりますが、新たに本新株予約権を割り当てることで、より一層当社代表取締役、取締役及び執行役員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有し、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えています。なお、本新株予約権は3,938個のうち2,800個について、引受申込があることを前提に代表取締役である高橋氏に対して割り当てる予定です。これは当社の企業価値及び株価水準を向上させることにおいて高橋氏の割合を多くすることが当社の業績に対するコミットメントとして必要であると判断しているためで

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す。高橋氏は、新株予約権の行使により取得した当社株式を原則として中長期保有する方針です。

また、当社代表取締役、取締役及び執行役員として当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指しながら株価水準へのプレッシャーを意識する適切な水準を検討し、本新株予約権の発行に係る割当日の株価終値の 125% に設定している行使価額を基準として、当該金額の 50% を行使義務の発動条件として設定しました。

なお、本新株予約権について発行要項または本新株予約権の割当契約にて以下の点を特に定めております。

• 割当者は、本新株予約権の全部または一部について、放棄をしてはならない。
• 発行要項5．に定める内容を除いて、当社は本新株予約権を取得することができない。
• 割当者が、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合であっても、行使義務（当該地位を保有しなくなった後、行使義務事由に該当することにより生じる行使義務を含む。）は消滅せず、本新株予約権を行使しなければならない。
• なお、以下のいずれかに該当する場合には、行使期間中であっても、割当者は直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。

（1）拘禁刑以上の刑に処せられた場合
（2）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（3）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（4）死亡した場合

また、本新株予約権の付与にあたっては、対象となる取締役及び従業員の一部より、現在保有する当社第7回新株予約権及び第10回新株予約権（いずれも上場前に発行）の一部について放棄する旨の申出を受領しております。これを受けて、当社は別途当該新株予約権の消滅手続きを進める予定であり、本新株予約権は、株主の皆様との利益意識の共有をより一層強化するためのインセンティブ体系への再構築を目的として発行するものであります。

本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約 4.6% に相当し、払込金額の総額は取締役会決議日の前営業日の2026年5月25日時点の株価で計算しますと300円となります。払込金額については、自己資本を厚くし、既存事業やM&Aを通じた成長投資に活用する予定です。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

1．新株予約権の数

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3,938 個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 393,800 株とし、下記 3．（1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

1. 新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権 1 個当たりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社ブルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行要領に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価（300 円）、権利行使価格（375 円）（前提となる株価（300 円）に 125% を乗じた価格と仮定）、ボラティリティ（44.53%）、行使期間（7 年間）、配当利回り（0%）、無リスク利子率（2.335%）、強制行使条件等）の下、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて新株予約権の公正価値を算定しており、当社取締役会は、当該前提条件を反映した新株予約権の価格算定手法として一般的に用いられている方法で算出していることから、その算定結果は適正かつ妥当であり、本新株予約権の発行価額を当該算定結果と同額とすることは有利発行に該当しないと判断している。

1. 新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に 125% を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。

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1

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{\text{既発行株式数} + \frac{\text{新規発行株式数} \times 1 \text{株当たの時価}}{\text{新規発行前の1株当たりの時価}}}{\text{既発行株式数} + \text{新規発行株式数}}
$$

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年6月12日から2033年6月11日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所に

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おける当社普通株式の終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下、「本行使義務」という。）。なお、疑義を避けるために付言すると、新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本行使義務（当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。）は消滅せず、本新株予約権を行使しなければならない。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったたり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4．新株予約権の割当日

2026年6月12日

5．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（3）特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

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当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記3．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3．（3）に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3．（4）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記3．（6）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

8．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

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2026年6月12日

1. 申込期日
   2026年6月5日

2. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
   | 当社取締役 | 6名 | 3,748個 |
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   | 当社従業員 | 4名 | 190個 |

以上