Nyle Inc. — Annual Report 2025

Mar 27, 2026

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年３月27日
【事業年度】	第19期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）
【会社名】	ナイル株式会社
【英訳名】	Nyle Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　高橋　飛翔
【本店の所在の場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-6682-9692
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-6682-9692
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39203 56180 ナイル株式会社 Nyle Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 1 false false false E39203-000 2025-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E39203-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E39203-000 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E39203-000 2025-01-01 2025-12-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E39203-000 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39203-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E39203-000:HorizontalDXDivisionReportableSegmentsMember E39203-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E39203-000:MobilityIndustryDXDepartmentReportableSegmentsMember E39203-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39203-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39203-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E39203-000:HorizontalDXDivisionReportableSegmentsMember E39203-000 2024-12-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月	2025年12月
売上高	（千円）	－	－	－	5,465,135	6,730,288
経常損失（△）	（千円）	－	－	－	△695,954	△142,110
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	－	△703,266	△152,532
包括利益	（千円）	－	－	－	△703,266	△152,532
純資産額	（千円）	－	－	－	591,019	443,968
総資産額	（千円）	－	－	－	2,912,635	3,142,268
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	67.76	49.90
１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	－	△82.38	△17.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	19.9	13.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△1,091,436	△257,877
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	40,044	△108,012
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	193,900	225,807
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	1,234,971	1,094,654
従業員数	（人）	－	－	－	262	268
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(35)	(45)

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。 

(2)提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月	2025年12月
売上高	（千円）	2,628,556	4,139,423	5,244,053	4,940,828	5,368,902
経常損失（△）	（千円）	△1,890,670	△1,354,022	△738,701	△670,247	△166,185
当期純損失（△）	（千円）	△1,895,311	△1,355,440	△743,211	△675,164	△167,181
資本金	（千円）	100,000	100,000	595,534	10,000	10,000
発行済株式総数	（株）	19,164	19,906	8,535,200	8,536,800	8,536,800
普通株式	11,524	11,524	8,535,200	8,536,800	8,536,800
A種優先株式	3,040	3,040	－	－	－
B種優先株式	4,600	4,600	－	－	－
B-2種優先株式	－	742	－	－	－
純資産額	（千円）	1,801,935	1,045,665	1,292,073	619,121	457,420
総資産額	（千円）	3,132,611	2,695,218	3,158,144	2,451,210	2,693,756
１株当たり純資産額	（円）	△447.28	△600.84	150.00	71.06	51.47
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△247.25	△175.69	△90.48	△79.09	△19.58
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	57.1	38.3	40.5	24.7	16.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,875,929	△1,472,040	△668,231	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△48,588	95,053	△841	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△785,796	946,762	980,361	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,217,258	1,787,033	2,098,322	－	－
従業員数	（人）	202	219	238	245	251
（外、平均臨時雇用者数）	(52)	(36)	(30)	(34)	(37)
株主総利回り	（％）	－	－	－	26.2	30.5
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(－)	(－)	(91.2)	(95.6)
最高株価	（円）	－	－	1,260	1,254	621
最低株価	（円）	－	－	910	241	212

（注）１．第15期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第15期及び第16期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

３．当社は、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で取締役会決議により全て消却しております。

４．当社は、2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第17期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第15期から第19期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、第17期から第19期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．2023年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第15期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標は2023年12月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

年月	事項
2007年１月	代表取締役社長の高橋飛翔が、東京都豊島区東池袋に、インターネットを利用したサービス提供を目的として、ＶＯＬＡＲＥ株式会社（現ナイル株式会社）を設立
2008年６月	本社オフィスを東京都豊島区北大塚に拡張移転
2010年６月	デジタルマーケティング事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始
2011年５月	ヴォラーレ株式会社に商号変更
2012年８月	メディアテクノロジー事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始 アプリレビューサイト「Appliv（現アプリブ）」をリリース
2013年11月	本社オフィスを東京都品川区東五反田に拡張移転
2014年12月	スマートフォンユーザー向け情報サイト「Appliv TOPICS（現カイドキ）」をリリース
2015年８月	ナイル株式会社に商号変更
2017年12月	オリックス自動車株式会社と業務提携
2018年１月	自動車産業DX事業を開始 個人向け自動車サブスクリプションサービス「おトクにマイカー 定額カルモくん（現カーリースカルモくん）」をリリース
2019年６月	広告運用サービス「ピタッとROAS（現NYLE TRIDE）」をリリース
2019年12月	「おトクにマイカー 定額カルモくん（現カーリースカルモくん）」中古車版をリリース
2023年12月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年８月	株式会社パティオを連結子会社化

３【事業の内容】

当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。

創業以来、当社グループはDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術・ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を創出し、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業づくりを通じて、社会をより良く変えていくべく取り組んでまいります。

なお、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」の２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる当社グループのセグメントの区分になります。「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」の事業内容等は以下のとおりであります。

(1)自動車産業DX事業

自動車産業DX事業は、当社グループのコアコンピタンスであるDX及びマーケティングの知見を活かし、非合理が多い車販売市場のDXを「オンライン」と「オフライン」の双方からアプローチすることで、自動車業界全体のDXを推進しております。当事業を通じて「自動車流通DXの経済圏の形成」を主導し、車を「買う・乗る・売る」までのカーライフサイクル全体を包括的に支援する体制を構築しております。

オンライン領域では、マイカーサブスクリプションの「カルモくん」を運営しております。「カーリースカルモくん」は、店舗を持たず全ての手続きをオンラインで完結できるスキームを構築し、個人向けに日系メーカー全車種（注１）の新車・中古車のサブスクリプションサービスを提供しています。マイカーを月額１万円台から持てる日本最安値水準の価格設計に加え、１年～11年の柔軟な契約期間、さらには車検・税金・メンテナンス費・自動車保険・故障保証など、ライフスタイルに応じた付帯サービスも定額で選択可能とすることで、ユーザーの利便性向上と収益機会の最大化を図っております。

オフライン領域では、連結子会社である株式会社パティオを通じて、新車・中古車の車販売を行うとともに、地域密着の対面サポートや整備・板金機能といった実店舗ならではのサービスを提供しております。同社に対し、当社グループが培ってきたDX及びマーケティング、AI活用等のアセットを注入することで、生産性と収益性を高める店舗経営へと深化させております。今後は、この「自動車販売店DXモデル」を全国の中古車販売店へ水平展開するロールアップ戦略を推進し、自動車流通における市場のアップデートを加速してまいります。

当事業の参入する自動車販売市場においては、100年以上続く市場であることから、ビジネスモデルが定着している現状であるため、新たなビジネスモデルが生まれづらい状況であります。当事業では、ホリゾンタルDX事業にて培ってきたDX・マーケティングの知見を活かし、以下の取り組みを行っており、自動車販売における新たな市場創出に取り組んでおります。

①顧客ターゲットの再定義

ディーラーや自動車販売店が取り扱うローンやリースなどの金融商品は、各社の提携ファイナンス会社が提供するケースが多く、与信の弱い個人は自動車金融商品（注２）を利用できない場合があります。

当事業では、与信の弱い個人向けの安価な商品開発を行うことで、従来自動車金融商品を利用できない層へのマイカー提供可能性を模索しております。

②非合理が多い車販売市場のDXを推進

従来、個人が自動車を購入する際には、ディーラーや自動車販売店の店舗を訪問する必要がありました。

「カーリースカルモくん」では、車探しから料金シミュレーション、申込といった諸手続を24時間オンラインで受け付けております。また、納車についても顧客の自宅まで配送するというオペレーションを構築しており、実店舗に一度も来店する必要がなくマイカー利用を開始することが可能です。加えて、エンドユーザー、提携金融事業者、ディーラー、陸送事業者、損害保険事業者などのステークホルダーとの業務プロセスをDX化することで、エンドユーザーにおける自動車購入プロセスの利便性を高めるとともに、実店舗を持たない効率性の高い事業運営を行っております。また、連結子会社である株式会社パティオにおいては、オフラインでの車販売プロセスのDX化を推進し、事業運営の効率化を行っております。

③車販売に関連する市場のDXを推進

主力サービスである「カーリースカルモくん」では、車両本体に加えてマイカーの車検、修理、消耗品の交換などの車の維持に関する維持管理コスト等も含めて月額定額のサブスクリプションとするメンテナンスプランを提供しております。加えて、自動車保険や故障修理保証などの車販売に関連するオプションを提供しており、顧客のニーズに沿ったプラン設計を可能にするとともに、車販売に関連する市場のDX化に取り組んでおります。

また、「カーリースカルモくん」のビジネスモデル上の特徴は、以下のとおりであります。

a. 車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルの構築

マイカーのサブスクリプションに伴うリース車両については、リース期間にわたり、提携金融事業者が保有するため、中古車リースの一部のスキーム（注３）を除き、当社グループは原則として車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルを構築しております。

b. 契約獲得に伴うスポット収益と、契約期間中に計上される月額収益

ビジネスモデルとしては、初年度に広告宣伝費を投入して新規顧客を獲得し、契約時における初期紹介手数料としてスポット収益を計上することで、広告投資の即時回収を図っております。その後は契約期間中の月額課金により安定収益を得つつ、契約満了後の車両再リースや買い替えにより追加収益を得る、３層構造の収益モデルとなります。このモデルにより、広告投資の即時回収と、中長期的な月額収益の積み上げを両立しています。

また、当事業は長期契約と非常に低いカスタマーチャーンレートにより、契約残高が安定的に積み上がるビジネスモデルとなっており、蓄積された契約残高に基づき、将来にわたって継続的な売上創出が見込まれる強固な基盤を構築しております。

（注）１．一部貨物車、商用車は取り扱っておりません。

２．自動車金融商品とは、リースや残価設定ローン、マイカーローン、割賦販売による自動車の購入のための金融商品を指します。

３．中古車リースの一部のスキームは、当社にて車両仕入れを行い、顧客との契約が決まった際に提携金融事業者に売却するスキームになっており、提携金融事業者への売却までの期間は当社の車両在庫になります。なお、人気車種を事前に当社にて仕入れを行う場合と顧客からの契約申込に基づき、車両を仕入れる場合がありますが、大半は顧客からの契約申込に基づく車両仕入であり、一時的な在庫として所有するものであります。

(2)ホリゾンタルDX事業

社会構造の変化や消費活動の多様化に伴い、企業におけるマーケティング活動は高度化、複雑化しております。企業においてはDX・マーケティング戦略の迷走や進行の遅延、業務効率化、広告効果の最大化、良質な広告出稿先の確保等のDX課題が生じており、それらに即した施策を実行することが重要な経営課題になってきています。

当事業では、創業以来培ってきたDX・マーケティングを中心とするインターネットを活用した技術・ノウハウを強みにして、特定の産業に限定せず、広範な業種業態の顧客企業に対しての支援を行っております。顧客企業が抱える「戦略の迷走」や「実働人材の不足」といった課題に対し、戦略立案から実行までを一気通貫で支援することで顧客の事業成長に寄与しております。

①DX＆マーケティング事業

DX＆マーケティング事業では、インターネットを活用した顧客企業の売上成長・利益成長支援を行っており、デジタル戦略コンサルティングによる課題把握と解決策の特定を起点に、DX＆マーケティング実行支援、メディア開発、コンテンツ制作、生成AIによる業務自動化支援等を組み合わせて提供しております。

また、社内外の高度な専門知見を統合したプロフェッショナル・ネットワークを活用し、戦略の策定のみならず、現場での実働支援を行うことで、企業のDX推進を伴走型で支援しております。これまでに2,000社を超える企業支援実績を有しており、顧客企業との継続的な関係構築を通じて、強固な事業基盤を構築しております。

また、当事業における幅広い業種業態の顧客企業に対する事業成長のためのDX・マーケティング/課題把握と課題解決策特定の知見は、新規事業の創出のみならず、他事業・領域における事業成長力や収益力向上に向けた取り組みにもつながっております。具体的には、自動車産業DX事業における各ステークホルダーとの業務オペレーションのDX化、AIを活用した効率化・自動化、エンドユーザー集客におけるインターネット活用やメディア＆ソリューション事業におけるアプリ情報サイト「アプリブ」のユーザー集客の効率化などは、当事業から派生する技術・ノウハウに基づくものとなっております。

②メディア＆ソリューション事業

メディア＆ソリューション事業では、主に複数のメディアの開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じ、顧客の事業成長支援を行っております。

具体的には、国内有数のスマートフォンアプリ情報メディア「アプリブ」をはじめ、ゲーム、エンタメ、ライフスタイル、宅食など、多岐にわたる分野でユーザーの意思決定を支援するバーティカルメディアを運営しております。また、これらのメディア群を通じて蓄積された膨大なユーザー行動データと集客ノウハウを強みに、幅広い業種の顧客企業に対して、広告効果を最大化するソリューション（「NYLE TRIDE」等）を提供しております。特定の領域に依存しない多角的なポートフォリオにより、デジタルマーケティング市場における広範な顧客ニーズに対応する体制を構築しております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） ㈱パティオ	埼玉県所沢市	10	自動車産業DX事業	100	・経営指導 ・車両の売買及び相互送客 ・役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社パティオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　 1,624,774千円

（2）経常利益　　　38,082千円

（3）当期純利益　　25,973千円

（4）純資産額　　 188,305千円

（5）総資産額　　 663,125千円 

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

	2025年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
自動車産業DX事業	115	（13）
ホリゾンタルDX事業	122	（25）
報告セグメント計	237	（38）
全社（共通）	31	（7）
合計	268	（45）

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(2)提出会社の状況

				2025年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
251	（37）	36.3	3.7	6,055

セグメントの名称	従業員数（人）
自動車産業DX事業	98	（5）
ホリゾンタルDX事業	122	（25）
報告セグメント計	220	（30）
全社（共通）	31	（7）
合計	251	（37）

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(3)労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当連結会計年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） 　　　（注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％） 　　　（注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	正規雇用労働者	非正規労働者
14.3	100.0	71.0	77.3	79.0

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

当社の子会社である株式会社パティオは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

＜提出会社の男女間の賃金差異について＞

提出会社の人事評価制度において、同等職務レベルであれば性別による賃金レンジの差異は設けておりません。しかしながら、男女間の賃金差異については、主として以下の要因により生じております。

正規雇用労働者では、一般職（上級）に占める女性比率が一般職（初・中級）より低いことに加え、出産・育児等のライフイベントに伴う休職や時短勤務の利用率が相対的に高いことが賃金水準に影響しております。

管理職においては、初・中級では女性比率が相対的に低いこと及びライフイベントの影響を受けております。一方、上級では休職や時短勤務の利用実績がなく、結果として正規雇用労働者全体の水準を上回っております。

非正規雇用労働者では、女性契約社員に中途入社及び退職が比較的多い一方、男性契約社員は通年在籍している者が多いこと、女性アルバイトの約6割が時短勤務であること、ならびに雇用区分間の賃金水準の差異等が、男女間の賃金差異に影響しております。

今後、特に正規雇用労働者の一般職（上級）及び管理職における女性の登用及び活躍推進に取り組むことにより、男女間の賃金差異は中長期的に縮小していくものと認識しております。

 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1)経営方針

当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。

(2)経営環境及び経営戦略

創業以来、当社グループはDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」を運営しております。

自動車産業においては、EVシフトをはじめとする巨大な構造変化の波が押し寄せており、また、個人による自動車保有の手段も多様化しており、オンラインでの車購入は相対的に市場全体に対する比率を高めていくことが予想されます。なお、国内の自動車販売市場においては年間の販売台数約632万台（注１）、市場規模は約25兆円（注２）が見込まれるなど大きな市場となっております。

また、国内DX市場においては、社会構造の変化やインターネットの普及に根ざした消費活動の多様化に伴い、企業の積極的なIT投資や政府の支援を背景に市場規模は約4.2兆円（注３）まで成長しており、あらゆる企業においてDX推進をはじめとしたインターネットを活用した事業成長への投資活動は重要な経営課題となっています。

こうした環境下において、当社グループの自動車産業DX事業及びホリゾンタルDX事業は、全体観として巨大かつ社会的な追い風の中で事業を運営しており、今後も事業規模の成長が見込まれるものと思料いたします。

引き続き、当社グループはホリゾンタルDX事業を通じて様々な産業や事業者の課題を探索・発見し、解決を支援していくとともに、自動車産業DX事業を始めとした特定産業を深掘りするバーティカルなDX事業を開発していくことで、日本のDX前進に貢献してまいります。

こうした前提に立脚した上で、各事業について当社グループの経営戦略は以下となります。

①自動車産業DX事業

当事業は、オンラインとオフライン、そしてDXを完全に融合させたプラットフォームの構築により、「自動車流通DXの経済圏」の形成を主導してまいります。オンライン領域では、マイカーサブスクリプションの「カーリースカルモくん」において、現在は与信状況や多様なニーズによりマイカー提供に至っていない層に対しアプローチするため、商品ラインナップを拡充してまいります。これにより、成約転換率を最大化させ、広告宣伝投資に対する顧客獲得効率の更なる向上を図ります。オフライン領域においては、連結子会社である株式会社パティオで実証した「自動車販売店DXモデル」を全国の中古車販売店・新車ディーラー店へ水平展開するロールアップ戦略を推進します。アナログな実店舗運営に対し当社グループのDXモジュールを注入することで、買収拠点の収益性とオペレーション効率を最短期間で最大化させてまいります。これらオンラインでの強力な集客・販売基盤と実店舗の販売・サービス拠点を融合させることで、車を「買う・乗る・売る」までの全工程を包括的に支援する産業プラットフォームを完成させ、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

②ホリゾンタルDX事業

当事業は、創業初期からこれまで一貫して取り組んでいるDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するデジタル戦略コンサルティング及びDX＆マーケティングコンサルティング支援を主軸にしつつ、生成AIによる業務自動化支援、自社メディア・顧客メディア活用による事業支援及びデジタル広告に関する事業支援を提供しております。当事業においては、デジタル戦略コンサルティングによる課題把握や解決策の特定能力を磨きつつ、生成AI活用支援、BtoB企業のリード獲得支援、マーケティングオートメーション活用支援など、提供可能なソリューションの多様化を継続的に進めてまいります。特に、深刻なDX人材不足という課題に対し、プロフェッショナル・ネットワークによる「現場での実働支援」を徹底することで、戦略と実行の分断を解消し、顧客の事業成長に直結する付加価値の高いソリューションを提供いたします。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、主な経営指標として各セグメントにおける売上高成長率、営業利益を重視しております。また、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、自動車産業DX事業は、カスタマーチャーンレート（注５）、契約残高（注６）、延べ申込件数（注７）、ホリゾンタルDX事業は、顧客継続率（注８）、契約社数（注９）をKPIとしております。

KPIの推移

	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
自動車産業DX事業
カスタマーチャーンレート	0.21％	0.22％	0.23％
契約残高	5,822百万円	6,250百万円	6,527百万円
延べ申込件数	22.5万件	29.2万件	34.3万件
ホリゾンタルDX事業
顧客継続率	92.74％	93.16％	93.79％
契約社数	182件	184件	225件

（注）１．出所：（一社）日本自動車販売協会連合会「新車・年別販売台数（2024年）」、矢野経済研究所「2024年版 中古車流通総覧」

２．年間販売台数約632万台（注１）に自動車整備市場規模及び自動車保険市場を加えて当社グループが推計。出所：総務省統計局「政府統計の総合窓口（2023年）」

３．出所：株式会社 富士キメラ総研 『2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／企業編』まとまる（2024/４/10発表 第24034号）

４．自動車販売市場における市場規模については、当社グループが外部の統計資料を基に推計したものであり、実際の市場規模と異なる可能性があります。

５．カスタマーチャーンレートは、解約件数を延べ契約件数から過去の解約件数を除いた契約件数で除して算出しております。

６．契約残高とは、メンテナンスサービス等の残存履行義務に配分した取引価額の総額及びカルモあんしん保険の契約期間における収益未計上額の総額になります。

７．延べ申込件数とは、過去累計で獲得した申込件数です。

８．ある月の６ヶ月前以前に取引のあった顧客の数を顧客数とし、また、そのうち当該月以前６ヶ月間において取引がない顧客の数を解約数として顧客数及び解約数を各月毎に計算の上、過去12ヶ月における顧客数の合計（延べ数）から同期間における解約数の合計（延べ数）を控除した数を当該顧客数の合計（延べ数）で除して算出した比率になります。

９．契約社数とは、ホリゾンタルDX事業コンサルティング関連サービスについて、各期間に取引実績のあった社数です。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の採用と育成

当社グループの継続的な事業成長の実現に向けて、DXに造詣の深い多様な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を継続して進めてまいります。

②情報管理体制の強化

当社グループは、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ規程を定め、本規程に基づき情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。

③規律的な投資による利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは事業拡大を目指し、広告宣伝費をはじめとした顧客獲得活動等に積極的に投資を行った結果、過年度より継続して営業損失を計上しております。

自動車産業DX事業におけるサブスクリプションサービスは、そのカスタマーチャーンレートの低さから累計契約件数が増加すれば収益が積み上がるストック型の事業モデルである一方で、顧客獲得費用が先行して計上される特徴があり、契約獲得にあたり赤字が先行することが想定されています。

先行投資に関しては、今後の資金繰りに支障が無いように資金調達を実施しており、当該先行投資の結果として売上も伸長しております。

サブスクリプションサービスの拡大に向けては、顧客獲得効率を重要な指標としてモニタリングを行っており、ホリゾンタルDX事業との収支バランスにも配慮しつつ、一定の投資採算を満たした場合に規律的に投資していくことが、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、持続的な企業価値の最大化を図るため、サステナビリティ推進体制を強化しており、人事本部管掌のプロジェクトチームによりサステナビリティに関する議論を行っております。特に重要な課題については取締役会へ報告され、取締役（監査等委員を含む）による協議を行っております。 (2）戦略

当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、事業活動を通じて持続可能な社会の実現と企業成長の両立を目指しております。当社グループは、自動車産業DX事業、地方におけるデジタル活用の推進及び人的資本への投資を重要なテーマと位置付けております。特に自動車関連事業は社会や環境に与える影響が大きい産業領域であると認識しており、デジタル技術の活用による社会課題の解決を事業成長の機会と捉えるとともに、環境・社会の変化やDX人材の確保競争の激化等を事業運営上のリスクとして認識しております。

こうした環境の中で、当社グループは人的資本への投資を重要な経営戦略の一つと位置付けております。社員一人ひとりの成長と挑戦を通じて組織能力を高めることが、事業の持続的成長および社会課題解決の両立につながると考えております。

今後に関しては、引き続き社員に向けてミッション・ビジョン・バリューの浸透を進めつつ、以下４点について重点的に取り組みます。

挑戦のサイクルを仕組み化し数と質を高める

社員一人ひとりの成長が事業成長に大きく影響する企業規模であるため、各自がより高みを目指して挑戦し、大きな壁に挑むことが当たり前になる風土づくりを推進します。

マネジメント層の育成を強化し再現性ある強い組織へ

組織内からマネジメント人材を育成し、個の可能性を最大化させるマネジメント教育やフィードバック研修などを実行します。

多様な人材の活躍で非連続の事業成長を描く

前例のない事業・組織課題に対し、多様な価値観による集合知で課題解決を行っていくため、どんなバックボーンの人でも思い切り活躍できるオープンな組織を作ります。

生成AI活用を推進し全社生産性を向上

当社グループは、生成AIの登場を好機と捉え、社員全員が生成AIを活用できるスキルを習得し、さらに働き方をアップデートしていくことを中長期のテーマにします。

＜当期の人事施策の取組状況＞

ウェルビーイングサーベイに基づく個別フォローに加え、社員希望で異動を実現する人事制度「フミダス」による部署異動を促進し、自律的なキャリア形成と組織の流動性を高めました。同時に、組織運営の要となるマネジメント層の強化のため、役員・全管理職対象の集合研修や初級層向けの月次セッションを継続し、経営層との認識一致やマネジメントスキルの平準化を図っております。また、事業の安定と非連続な成長の両立及び社員の挑戦を促すべく、目標管理（OKR）の運用方針を見直し、新運用をスタートさせました。

さらに、女性社員目線での仕事とライフイベントの両立や、中長期で能力を発揮できる組織づくりをテーマに、全社横断のプロジェクトも始動しました。 (3）リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は代表取締役を中心としたリスク・コンプライアンス委員会にてモニタリングを行っており、特に重要なリスク項目については管理状況が取締役会へと報告され、取締役（監査等委員を含む）による協議を行っております。また、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきタスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループが環境・社会に与える影響などの発生可能性を踏まえ行われ、重要なリスク項目については取締役の協議を経て、戦略・計画に反映され、取締役会に報告・監督されます。 

(4）指標及び目標

当社グループでは、人的資本への投資が持続的な企業価値向上に重要な要素であると認識しており、人的資本及び人材の多様性に関する取組の進捗を把握するため、従業員エンゲージメント（eNPS）、女性比率、育児休業取得率等を主要な指標としてモニタリングしております。当該指標に関する実績（提出会社単体）は以下のとおりであります。

eNPSについては、今後1～2年程度で2023年12月期における水準（-14.35）への改善を目指してまいります。

なお、その他の指標についても、事業環境及び組織状況を踏まえ、必要に応じて各指標の目標設定について検討してまいります。

指標	実績（2025年12月期）
eNPS	-31.08（上図参照）
正社員（女性）の平均勤続年数	3.7年
正社員（男性）の平均勤続年数	3.8年
正社員における女性比率	44.5％
管理職に占める女性労働者の割合	14.3％
正社員（女性）の育児休業取得率	150.0％
正社員（男性）の育児休業取得率	100.0％

（注）１．人材育成・社内環境整備は連結子会社でも行われておりますが、規模・制度の違いから一律に記載せず、人材の大多数が所属する提出会社単体について記載しております。

２．育児休業には出生時育児休暇も含みます。

３．当事業年度に出産した従業員数及び配偶者が出産した従業員数に対して、当事業年度に育児休業を取得した従業員数の割合を算出しています。なお、過年度に出産した従業員又は配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1)事業運営上のリスク

①DX及び自動車関連の市場について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業展開するDX関連市場は企業の積極的なIT投資や生成AI等の普及を背景とした技術革新により急激な変化と拡大を遂げており、今後もさらなる高度化が見込まれるため、当社グループの事業の更なる発展のためには新たな産業DXの開拓が必要であると考えております。また、当社グループの自動車産業DX事業の属する自動車販売市場においては、消費者ニーズの多様化に加え、自動車販売事業者のDXによる業務プロセスの効率化、非対面販売における顧客の利便性向上の需要の高まりにより、当社グループの提供するサブスクリプションサービスの事業展開においても関連する市場が変化していくものと考えており、当社グループは自動車販売プロセスのDX化ノウハウの活用によりこれらの変化への対応に努めてまいります。しかしながら、当社グループが環境変化に適切に対応できなかった場合、又は、予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②他社との競合や技術革新等について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが事業展開するマーケティング関連市場では、例えば生成AIの急速な普及スピードを鑑みても技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、当社グループにおいては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制の構築、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応し、提供するソリューションの幅を広げていくよう努めております。昨今では特に生成AIの活用により記事制作の敷居が下がったことから、外注需要に影響を及ぼしており、また外注先に求められるクオリティが上昇傾向にあるため、当社グループが既に有する様々なノウハウや技術を活用し提供可能なソリューションを増強してまいります。また、当社グループが事業展開する自動車販売市場では、既存の事業者に加えて新興事業者や異業種からの参入も多く、当社グループにおいても競合他社との差別化や消費者動向の変化へ迅速に対応しております。しかしながら、競合参入による競争の激化や、技術革新や顧客ニーズの変化に当社グループが対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③先行投資に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの自動車産業DX事業は、広告宣伝活動の先行投資を必要とする事業であり、2025年度における自動車産業DX事業の広告宣伝費は414,137千円となり、結果として当事業は営業損失を事業開始以降継続して計上しております。同事業はサブスクリプションサービスを展開しており、チャーンレートの低さを背景に、累計契約件数が増加すれば月額収益が積み上がるストック型の事業モデルであります。今後もより多くの顧客の獲得及び顧客獲得効率の向上を目指し、顧客ニーズに合わせた商品ラインナップの拡充などを進め、中長期的な売り上げ拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針です。しかしながら、想定どおりの新規商品の投入やマーケティングの効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また資金面においては、2025年度末の現金及び預金は1,225,454千円になります。そのため、キャッシュ・フローを十分に確保できていると考えております。

④外部事業者への依存に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの展開する事業全般にわたって、インターネット上におけるマーケティングのソリューション提供やユーザー獲得等において、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジンサービスを活用しており、当該検索エンジン事業者による検索に関するアルゴリズム変更等へ対応が求められます。また、主にアプリケーションに関連したソリューション提供やメディアの運営等において、グローバルに事業展開する大手テクノロジー企業やプラットフォーム運営事業者による運営方針の変更が生じた場合に対応が求められる場合があります。これらの外部事業者の動向に対しては常に注意を払い、適切な対応を講じてまいりますが、当社グループの環境変化への対応が遅れた場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤当社グループの事業提携先との関係について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの自動車産業DX事業は、「カーリースカルモくん」を提供するために、オリックス自動車株式会社を中心とした金融事業者との事業連携等の戦略的な提携先との密な関係性を構築することにより、申込から納車にいたるまでの手続をオンライン主体で行うとともに、顧客の自宅に納車するオペレーションを構築しております。かかる提携先との良好な関係の維持に努めますが、関係性が、当社グループの想定どおりに顧客基盤の拡大に寄与しない場合や提携先との関係が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥車両の確保に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの自動車産業DX事業は、新車・中古車両をサブスクリプションサービスの対象として取り扱っております。当社グループでは取引先との関係を密接に保つとともに効率的なオペレーションの構築を行うことによりサービスの安定的な提供に努めてまいりますが、需要の急増や自動車メーカーの出荷停止による車両の不足や天災地変、その他の要因によりサブスクリプションサービスの対象となる車両の確保に重大な支障をきたした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは中古車売買のために必要な範囲で古物商許可（古物営業法、東京都公安委員会所管）を取得しており、これまで許可の取り消しを受けたことはありませんが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許可取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦取引先の選定、与信のリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測し得ない何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収不能等による経済的損失が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの自動車産業DX事業の顧客に対する与信判断は、提携金融事業者にて行われているため、提携金融事業者の与信判断基準が何らかの事情により変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧メンテナンスサービスに関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの自動車産業DX事業は、顧客に対して、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションをリース期間にわたり提供し、顧客からその対価として定額の月額料金を受領しております。メンテナンスサービスについて整備費用の単価及び利用回数に制限を設けておりますが、整備件数の増加や整備費用の単価上昇等を原因として、整備費用等の原価が想定より著しく増加した場合には、メンテナンスサービスに関して想定していた収益性を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨記事作成などの品質管理リスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

記事等のコンテンツ制作を行う場合は、法令遵守及び高い品質を保つため、社内マニュアルに沿った運用を通して検査を行っております。コンテンツに携わる外部委託が発生する場合も同様です。しかしながら、掲載したコンテンツに誤りや著作権法違反等が発生した場合、損害賠償請求を受けることも考えられ、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩インターネット接続・利用やシステムに関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが提供するサービスは、インフラとしてのインターネットの通信環境に影響を受けており、インターネットに障害等が発生した場合や、ネットワーク事業者によるインターネット接続サービスの内容や価格の変更、法規制等の動向によって、当社グループが提供するサービスの質が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を行っており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、天災地変その他の要因によりシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪法的規制等に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

現時点では、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社グループが提供するサービスは、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「古物営業法」等の規制を受けております。今後法的規制等の改正や業界の自主ルールが整備されることなどにより、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合や規制強化等の対応が求められることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫訴訟に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会で訴訟リスクを含むリスク管理の全社的推進を行う他、契約等を進めるには法務確認が入るフローが確立されております。また、弁護士等の専門家による確認も適宜行うことで、訴訟リスクの低減が図られております。しかしながら、後述する個人情報の不正アクセスによる情報流出、知的財産権の侵害や当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟リスクが考えられ、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬金利変動に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、資金調達を主に銀行借入により行っており、金利変動リスクがあります。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える場合があります。

⑭風評被害に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布し、また商号等を騙った詐欺又は詐欺的行為が発生した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、サービスの質の向上に努めるとともに定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めております。

(2)会社組織に関するリスク

①内部管理体制に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っていく方針です。しかしながら、当社グループの急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・育成に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社グループのミッション、ビジョン、バリューに共感し、当社グループのカルチャーに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠です。当社グループは、グループ規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

入社後には入社時研修や人事によるオンボーディングプロセスのサポート、現場OJTを通して、早期に本人のパフォーマンスを最大限に活かして活躍できるよう対応しておりますが、採用時にミスマッチが発生し、育成スピードが期待に満たない場合には、活躍できるまでに時間を要したり、場合によっては本人判断で離職してしまうことがあります。その場合、増員によって期待された事業成長が一時的に減速し、生産性が低下する可能性があります。

また、社内での継続的な成長支援や将来に向けてのキャリア開発支援についてもさまざまな施策を行い注力しておりますが、市場トレンドの変化が早く、人材の流動性も非常に高い業界でもあることから、長く在籍し活躍している社員が、新たな環境・新たなチャレンジの機会を求めて離職してしまうことで一時的に業績や生産性に悪影響が出る可能性があります。

③特定人物への依存に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社設立以来当社の事業に深く関与し、マーケティング全般に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、高橋飛翔に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により高橋飛翔の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報を含む顧客情報等の管理体制に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、自社事業において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社グループでは、個人情報及び顧客の企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取組みを行っております。しかし、万一、外部からの不正アクセスやオペレーションミスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社グループに対して損害賠償請求がなされ、また訴訟等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産権の管理に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っております。現在までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態の発生等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受けるような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)その他のリスク

①配当政策

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び将来の事業展開のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えております。中長期的には株主への利益還元については、重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいりますが、利益計画が当社グループの想定どおりに進捗せず、今後安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：１年以内、影響度：小

当社グループは、当社グループの役員、従業員、外部協力者に対して当社株式に係る新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,482,500株であり、発行済株式総数8,536,800株の17.4％に相当しております。

今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

③ベンチャーキャピタル等の株式所有割合

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

一般的に、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられます。その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

④M&A及び資本業務提携

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、成長戦略として、既存事業の関連分野におけるM&Aや資本業務提携を一つの選択肢としております。その実施にあたっては市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びリスク分析等を慎重に行い、相手先企業を選定し、資金を投下することとしております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず事業環境の急速な悪化や想定外の事態の発生等により、当初想定していた事業のシナジー効果が得られない、取得後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる、取得した事業の損益が当初の目標どおりに推移しない可能性、のれんの減損が必要になる等、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これに起因して当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤自然災害等のリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの事業の遂行は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。当社グループでは、定期的なデータのバックアップ、システムの稼働状況の常時監視等により、自然災害等による事業への障害発生を事前に防止し又は回避するよう努めておりますが、地震、火山、台風、大雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、事故、人為的なミス等が発生した場合には、インフラの使用不能又はソリューションの開発及び改良の遅延や中断が生じること等により、事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥のれんの減損に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループは、M&Aの際に生じたのれんとして2025年12月末時点で32,616千円を計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、今後、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。

創業以来、当社グループはDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術・ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を創出し、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業づくりを通じて、社会をより良く変えていくべく取り組んでまいります。

当連結会計年度における日本経済におきましては、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加に加え、堅調な企業収益を背景に内需を中心とした緩やかな回復が継続いたしました。一方で、物価上昇の長期化による個人消費への影響や、米国の通商政策、為替相場の変動など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクもあり、先行きについては引き続き注視する必要があります。

このような環境のなか、自動車産業DX事業における大幅な成長と第４四半期連結会計期間でのセグメント黒字化、及びホリゾンタルDX事業における旺盛な需要を背景とした増益確保が寄与し、当社グループの収益体質は大きく改善いたしました。この結果、第４四半期連結会計期間において親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するとともに、通期の営業損失についても前期比で572,223千円改善し、営業損失を大幅に縮小いたしました。

その結果、当連結会計年度における売上高は6,730,288千円（前期比23.1％増）、営業損失は105,746千円（前期は営業損失677,969千円）、経常損失は142,110千円（前期は経常損失695,954千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は152,532千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失703,266千円）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

a.自動車産業DX事業

自動車産業DX事業は、当社グループのコアコンピタンスであるDX及びマーケティングの知見を活かし、非合理が多い車販売市場のDXを「オンライン」と「オフライン」の双方からアプローチすることで、自動車業界全体のDXを推進しております。当事業を通じて「自動車流通DXの経済圏」の形成を主導し、車を「買う・乗る・売る」までのカーライフサイクル全体を包括的に支援する体制を構築しております。

オンライン領域では、マイカーサブスクリプションの「カルモくん」を運営しております。「カーリースカルモくん」は、店舗を持たず全ての手続きをオンラインで完結できるスキームを構築し、個人向けに新車・中古車のカーリースを提供しています。マイカーを月額１万円台から持てる日本最安値水準の価格設計に加え、１年～11年の柔軟な契約期間、さらには車検・税金・メンテナンス費・自動車保険・故障保証など、ライフスタイルに応じた付帯サービスも定額で選択可能とすることで、LTVの最大化を実現しています。

ビジネスモデルとしては、初年度に広告宣伝費を投入して新規顧客を獲得し、契約時における初期紹介手数料としてスポット収益を計上することで、広告投資の即時回収を図っております。その後は契約期間中の月額課金により安定収益を得つつ、契約満了後の車両再リースや買い替えにより追加収益を得る、３層構造の収益モデルとなります。このモデルにより、広告投資の即時回収と、中長期的な月額収益の積み上げを両立しています。

また、当事業は長期契約と非常に低いカスタマーチャーンレートにより、契約残高が安定的に積み上がるビジネスモデルとなっており、蓄積された契約残高に基づき、将来にわたって継続的な売上創出が見込まれる強固な基盤を構築しております。

一方、オフライン領域では、連結子会社である株式会社パティオを通じて、地域密着の対面サポートや整備・板金機能といった実店舗ならではの安心感を提供しております。同社に対し、ナイル独自のDXやAIのアセットを注入することで、生産性と収益性を高める店舗経営へと深化させております。今後は、この「自動車販売店DXモデル」を全国の中古車販売店へ水平展開するロールアップ戦略を推進し、自動車流通における市場のアップデートを加速してまいります。

当連結会計年度においては、前期に連結子会社化した株式会社パティオにおけるPMIの進展と当期を通じた業績寄与に加え、商品拡充や月額収益の着実な積み上げ、さらには顧客獲得効率の改善が奏功いたしました。これらの取り組みにより、売上高・利益ともに大幅な成長を達成し、特に第４四半期連結会計期間においてセグメント黒字化を実現するなど、収益体質への転換が鮮明となりました。

この結果、当事業の経営成績は、売上高は4,457,117千円（前期比41.5％増）、セグメント損失は230,527千円（前期はセグメント損失740,928千円）となりました。

b.ホリゾンタルDX事業

ホリゾンタルDX事業は、創業以来培ってきたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸にしつつ、生成AI活用支援やメディア運営、デジタル広告ソリューションなどを通じた包括的なサービスを展開しています。顧客の課題・ニーズに応じて、当社グループが持つソリューションを組み合わせ、戦略から実行まで一気通貫で支援を行っています。

また、2025年11月には、生成AI時代の深刻な実働人材不足という課題解決に向け、プロフェッショナル・ネットワークによる戦略実行支援サービス「Nyle X Partners」の提供を開始しました。

当連結会計年度においては、顧客ニーズに即したソリューション拡充と事業運営の最適化を推進いたしました。売上高については、前連結会計年度を下回る推移となったものの、足元の旺盛な需要を背景とした第４四半期連結会計期間の大幅な成長が寄与し、営業利益については前年を上回る増益を確保いたしました。

この結果、当事業の経営成績は、売上高は2,273,171千円（前期比1.9％減）、セグメント利益は458,072千円（前期比4.6％増）となりました。

②財政状態に関する状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は2,612,211千円となり、前連結会計年度末に比べ271,629千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が57,617千円減少、売掛金及び契約資産が120,108千円増加、商品が173,154千円増加したことによるものであります。固定資産は530,056千円となり、前連結会計年度末に比べ41,996千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が6,227千円増加、無形固定資産が6,139千円減少、投資その他の資産が42,083千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、3,142,268千円となり、前連結会計年度末に比べ229,632千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,563,138千円となり、前連結会計年度末に比べ330,276千円増加いたしました。これは主に買掛金が59,234千円増加、短期借入金が29,900千円増加、１年内返済予定の長期借入金が151,712千円増加、契約負債が32,512千円増加したことによるものであります。固定負債は1,135,161千円となり、前連結会計年度末に比べ46,408千円増加いたしました。これは主に長期借入金が44,641千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、2,698,299千円となり、前連結会計年度末に比べ376,684千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は443,968千円となり、前連結会計年度末に比べ147,051千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を152,532千円計上したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,094,654千円となり、前連結会計年度末に比べ140,316千円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は、257,877千円（前連結会計年度は1,091,436千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失140,816千円の計上、棚卸資産の増加167,482千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は、108,012千円（前連結会計年度は40,044千円の増加）となりました。これは主に、定期積金の預入による支出90,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は、225,807千円（前連結会計年度は193,900千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入580,000千円、短期借入金の返済による支出450,100千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

b．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 　至　2025年12月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
自動車産業DX事業	4,457,117	41.5
ホリゾンタルDX事業	2,273,171	△1.9
合計	6,730,288	23.1

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
オリックス自動車株式会社	1,611,671	29.5	1,952,180	29.0

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、主に自動車産業DX事業において、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融事業者からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 

５【重要な契約等】

提携契約

相手先	国名	契約内容	契約期間
オリックス自動車株式会社	日本	自動車サブスクリプションサービスにおける業務提携	2022年12月12日より２年、ただし毎年自動更新

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は23,107千円であり、その主なものは、備品等の購入によるものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2025年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）							従業員数 (人)
建物及び附属設備	機械装置及び運搬具	工具、器具及び備品	リース資産	土地	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都品川区)	自動車産業DX事業 ホリゾンタルDX事業 全社	本社事務所	6,487	0	8,274	－	－	745	15,507	251 (37)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	事務所面積 （㎡）	年間賃借料 （千円）
本社 (東京都品川区)	自動車産業DX事業 ホリゾンタルDX事業 全社	本社事務所	1,329.68	92,912

(2)国内子会社

2025年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）							従業員数 （人）
建物及び附属設備	機械装置及び運搬具	工具、器具及び備品	リース資産	土地 (面積㎡)	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱パティオ	埼玉県他１都道府県 （５店舗）	自動車産業DX事業	店舗及び 本社	27,858	2,746	5,720	8,328	61,800 (259.19)	－	106,454	17 (8)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	32,740,000
計	32,740,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2026年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,536,800	8,536,800	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	8,536,800	8,536,800	－	－

（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

決議年月日	2017年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　７（注）６ 　当社従業員　30（注）６
新株予約権の数（個）※	272
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　108,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	814　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2020年１月５日　至　2027年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　814 資本組入額　407（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後目的株式数＝――――――――――――――――

調整後行使価額

また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。

新規発行　１株当たり

既発行　　株式数×　払込金額

株式数＋―――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　 新規発行前の株価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(3)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合はこの限りでない。

(4)当社の株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後又は日本国内の証券取引所に上場されるまで、本新株予約権の行使をすることはできない。

(5)本新株予約権の行使は、以下の期日以降、以下の個数を上限に行使することができる。ただし、行使できる新株予約権の個数は小数点以下を切り捨てるものとする。

期日：権利行使可能な本新株予約権の個数

行使基準日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より１年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より２年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数のすべて

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．従業員が退職により権利を喪失したこと及び取締役が退任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員９名、外部協力者３名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日	2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４（注）６ 　当社従業員　１（注）６ 　外部協力者　１（注）６
新株予約権の数（個）※	850
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　340,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,050　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2019年10月１日　至　2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,051 資本組入額　526（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行　１株当たり

既発行　　株式数×　払込金額

株式数＋―――――――――――

調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過した場合、又は日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は社外協力者としての顧問、業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．従業員が退職により権利を喪失したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、外部協力者１名となっております。

第11回新株予約権

決議年月日	2019年10月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	（注）１
新株予約権の数（個）※	39,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　156,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,050　（注）３
新株予約権の行使期間※	自　2019年11月１日　至　2029年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,050 資本組入額　525（注）４
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、2019年10月24日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づき、2019年10月28日付で税理士榎並慶浩を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年10月31日に第11回新株予約権（2019年10月24日臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績に応じて税理士榎並慶浩に付与した第11回新株予約権69,000個（１個当たり0.01株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第11回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。なお、A01は放棄により消滅しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．「第10回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

４．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過し、かつ、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．「第10回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。

名称	新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者	高橋　飛翔
信託契約日	2019年10月28日
信託の種類と新株予約権数	（A02）24,000個 （A03）15,000個
交付日	（A02）(1)2025年４月最初の営業日もしくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から３年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 （A03）(1)2027年４月最初の営業日もしくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から５年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日
信託の目的	（A02）に第11回新株予約権24,000個（１個当たり４株相当） （A03）に第11回新株予約権15,000個（１個当たり４株相当）

受益者適格要件

受益候補者が受益者となるためには、交付基準日の正午時点において、以下に定める受益者適格要件を満たす必要がある。 ①委託者・受託者又はその親族でないこと ②交付基準日時点において、受益候補者の要件を満たすこと ③受益候補者本人が存命していること 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社のガイドラインに定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第11回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第11回新株予約権信託の配分は、信託ごとに(1)サインアップインセンティブと(2)ボーナスパッケージの２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定される。評価委員会の構成員は、当社の人事担当取締役等１名及び社外役員２名以上によって構成されるものとし、評価委員会を構成するメンバー全員の賛成により意思決定を行う。ただし、それぞれ自らに対する交付案については議決に参加することができない。 (1)サインアップインセンティブに基づく付与 新株予約権付与の候補となる中途採用者の採用プロセスが進む都度、当該中途採用者の前職での給与水準、各社の業績向上のための貢献の期待値等を考慮し、他の中途採用者でのサインアップインセンティブの設定状況等を勘案した上で、人事担当執行役員が素案（配分案を含む。）を作成し、評価委員会に上程する。上程の都度開催される評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は修正（事後的な修正を含む。）等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、一次案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、一次案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。 (2)ボーナスパッケージに基づく付与 当社の執行役員による推薦に基づき、当社等の役職員の中から対象者をまず選定し、対象者の貢献度に関して推薦理由及び設定個数案を審議し、人事担当執行役員が最終的に素案を取りまとめ、評価委員会に上程する。交付基準日に先立つ最終の評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は数量の変更等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、暫定案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、暫定案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。

第14回新株予約権

決議年月日	2024年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　25（注）６ 　子会社取締役　１（注）６ 　子会社従業員　７（注）６
新株予約権の数（個）※	582
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　58,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	371　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2026年10月26日　至　2034年９月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　371 資本組入額　186（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、株式分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行　１株当たり

既発行　　株式数×　払込金額

株式数＋―――――――――――

調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．従業員が退職により権利を喪失したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員23名、子会社取締役１名、子会社従業員５名となっております。

第15回新株予約権

決議年月日	2024年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２（注)６ 　当社従業員　12（注）６ 　子会社取締役　１（注）６
新株予約権の数（個）※	475
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　47,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	371　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2026年４月１日　至　2034年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　375 資本組入額　188（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「第14回新株予約権」の（注）１．に記載のとおりです。

２．「第14回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの連結会計年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、一度でも10,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)上記(1)の条件に加えて、新株予約権者は、割当日以降５年間に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が一度でも2,020円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記２．で定められる行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。

(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．「第14回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。

６．従業員が退職により権利を喪失したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員11名、子会社取締役１名となっております。

第16回新株予約権

決議年月日	2024年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）※	7,720
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　772,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	274　（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2025年１月16日　至　2035年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　277 資本組入額　139（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※当連結会計年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「第14回新株予約権」の（注）１．に記載のとおりです。

２．「第14回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．「第14回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年11月16日 （注）１	―	普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600	△1,858,616	100,000	―	2,782,916
2022年10月31日 （注）２	B-2種優先株式 742	普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742	299,802	399,802	299,802	3,082,719
2022年12月30日 （注）３	―	普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742	△299,802	100,000	―	3,082,719
2023年１月20日 （注）４	B-2種優先株式 557	普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299	225,054	325,054	225,053	3,307,772
2023年９月12日 （注）５	普通株式 8,939 A種優先株式 △3,040 B種優先株式 △4,600 B-2種優先株式 △1,299	普通株式20,463	―	325,054	―	3,307,772
2023年９月22日 （注）６	普通株式 8,164,737	普通株式 8,185,200	―	325,054	―	3,307,772
2023年12月19日 （注）７	普通株式 350,000	普通株式 8,535,200	270,480	595,534	270,480	3,578,252
2024年2月29日 （注）８	普通株式 1,600	普通株式 8,536,800	724	596,258	724	3,578,976
2024年12月５日 （注）９	―	普通株式 8,536,800	△586,258	10,000	△2,307,229	1,271,747
2025年３月26日 （注）10	―	普通株式 8,536,800	―	10,000	△675,164	596,582

（注） １．無償減資

2021年11月５日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2021年11月16日付で資本金を1,858,616千円（94.9％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

２．有償第三者割当増資

割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、株式会社ＡＭＧ

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

３．無償減資

2022年12月16日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2022年12月30日付で資本金を299,802千円（75.0％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

1. 有償第三者割当増資

割当先：株式会社ダイレクトマーケティングミックス、ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合、株式会社イード

発行価格：808,093円

資本組入金：404,047円

５．取得請求権行使により2023年９月12日付で各種種類株主の保有する種類株式を当社普通株式の対価として取得し、当該取得した種類株式を同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．株式分割（１：400）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格1,680円

引受価額1,545.6円

資本組入額772.8円

払込金総額541,310千円

８．2024年２月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ724千円増加しております。

９．無償減資

2024年12月５日開催の臨時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、資本構成の最適化をすることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく決議を行い、2024年12月５日付で資本金を586,258千円（減資割合98.3％）、資本準備金を2,307,229千円（減資割合64.4％）減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当しております。

10．2025年３月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を675,164千円減少し、欠損填補することを決議を行い、2025年３月26日付で資本準備金を675,164千円減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当しております。 

(5)【所有者別状況】

							2025年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	15	35	9	22	2,598	2,683	-
所有株式数 （単元）	－	6,552	652	9,956	364	996	66,835	85,355	1,300
所有株式数の割合（％）	－	7.67	0.76	11.66	0.42	1.16	78.30	100.00	-

(6)【大株主の状況】

		2025年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
高橋　飛翔	東京都港区	3,434,000	40.22
ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門１丁目３番１号	1,245,600	14.59
特定金外信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都千代田区丸の内１丁目３－２	388,400	4.54
ＳＢＩＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合	東京都港区六本木１－６－１	255,200	2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	253,300	2.96
ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合	東京都品川区東五反田５丁目11－１	247,600	2.90
株式会社セプテーニ・ホールディングス	東京都新宿区８丁目17番１号	212,400	2.48
ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門５丁目９番１号	173,600	2.03
株式会社博報堂	東京都港区赤坂５丁目３番１号	173,200	2.02
株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ	東京都港区北青山３丁目５－27	162,000	1.89
計	－	6,545,300	76.67

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,535,500	85,355	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,300	－	－
発行済株式総数		8,536,800	－	－
総株主の議決権		－	85,355	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

現時点において配当実施の時期等については未定ですが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境の中において、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、経営上の重要な課題であるものと認識しております。株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を重視することを前提として、企業経営の健全性、透明性を高め、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員である社外取締役が取締役会の半数を構成し、また、全員が社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考えたため、当該体制を採用しております。

a.取締役会

取締役会は、本書提出日（2026年３月27日）現在、代表取締役社長高橋飛翔が議長を務め、長澤斉、土居健太郎、畠山謙人（社外取締役・監査等委員）、成松淳（社外取締役・監査等委員）、富田寛之（社外取締役・監査等委員）の６名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が承認可決された場合、取締役会の構成及び議長に変更はありません。

b.監査等委員会

監査等委員会は、本書提出日（2026年３月27日）現在、畠山謙人が議長を務め、成松淳、富田寛之の社外取締役３名で構成され、月１回の定例監査等委員会のほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じた場合は臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に対して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督しております。

c.内部監査

内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、内部監査担当者より取締役会、監査等委員会及び代表取締役社長に報告され、重要と認めた事項については改善指示書として被監査部門へ伝達し、改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役社長及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者はリスク・コンプライアンス委員会で報告を行う他、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行うことで、内部監査の実効性を確保し、適切な監査の実施に努めております。

d.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

e.リスク・コンプライアンス委員会

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例リスク・コンプライアンス委員会及び必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。本委員会は、本書提出日（2026年３月27日）現在、代表取締役社長高橋飛翔が委員長となり、取締役である長澤斉、土居健太郎、畠山謙人、成松淳、富田寛之、その他法務担当者、労務担当者、情報セキュリティ担当者、内部監査担当者を委員として運営しております。

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が承認可決された場合、リスク・コンプライアンス委員会の構成及び委員長に変更はありません。

f.取締役経営会議

当社は、「取締役経営会議規程」に基づき、経営方針及び経営計画に関する事項、組織・人員に関する事項を協議・報告する場として、原則として月１回の定時取締役経営会議及び必要に応じて臨時取締役経営会議を開催しております。それらの協議・報告を通じて、事業遂行に関わるリスクの識別を行い、当該識別の結果がリスク・コンプライアンス委員会に報告されます。取締役経営会議は、本書提出日（2026年３月27日）現在、代表取締役社長高橋飛翔を議長として、取締役である長澤斉、土居健太郎で運営しております。

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が承認可決された場合、取締役経営会議の構成及び議長に変更はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システム基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制

・取締役並びに使用人は、企業理念（ビジョン）と社会的使命（ミッション）の実現のために構成員全員が共有する行動規範（バリュー）に則り行動することを定める。

・当社では「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進のためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を実施し、法令遵守の意識を高め、日常の職務執行の場面で、各人が法令並びに定款に適合する正しい意思決定及び行動を選択できる土壌を作る。

・当社の代表取締役が内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は監査等委員である取締役と連携して、業務執行が法令及び定款に適合するように実行されているかどうかについて監査する。

・内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為等が早期に発見され、適切かつ適時に対応される体制を構築する。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存及び情報セキュリティ管理をするとともに、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業遂行に関わるリスクの識別を当社グループの各部署及び当社の取締役経営会議で行い、識別されたリスクの回避並びに軽減のために必要な対策を、リスク・コンプライアンス委員会又は当社グループの各部署にて検討し、規程・マニュアル類の整備を行い、必要に応じて従業員研修等を実施するものとする。

・当社グループに重要な危機が発生した際には、当社の取締役会への報告を行うものとする。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・グループ各社（取締役会設置会社の場合に限る。）にて定める「取締役会規程」に基づき定時取締役会を定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、取締役会において法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含む事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。

・取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、必要に応じて「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門へ権限を委譲するとともに責任の明確化を図る。

(ⅴ)業務の適正を確保するための体制

・取締役会は、企業価値の向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、業務執行状況を監督する。

・当社の監査等委員会は当社グループの取締役の職務執行を監査し、内部監査担当者は、当社グループの使用人の職務執行状況の監査を行う。

(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議の上職務を補助すべき使用人を設置する。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた者はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、月次で会合を開き、監査等委員が補助すべき事項について指示をし、また、指示した事項についてその実施状況の報告を受ける。

(ⅷ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会が選定する委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役又は使用人に対して意思決定の過程及び業務執行の状況について説明を求めることができる。

・取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告しなければならない。

(ⅸ)監査等委員会に報告をした取締役及び使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人から監査等委員会に報告があった場合には、その報告事項の調査結果の確認に加えて、報告をした者が不当な取扱いを受けていないことも合わせて監査等委員会が確認するものとする。

(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行について生じる費用に充当するために一定額を年度予算にて確保するとともに、予算外の臨時費用については、監査等委員会の承認のもと前払又は立替費用の償還を会社に請求できるものとする。

(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査等委員である取締役は代表取締役、取締役及び執行役員と定期的に会合を持ち、経営上の課題・リスク等について意見交換を行うものとする。

・監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要な連携を図り、監査等委員会の監査の実効性を確保するものとする。

・監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。

(ⅻ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループにおける財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施するとともに、その有効性を定期的に評価していく。

(xⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループにおける暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果を得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催することとしております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、法令で定める最低責任限度額を限度とする、賠償責任を限定する契約を締結しております。

d.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(ⅱ)剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

(ⅲ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものです。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i.取締役会の活動状況

当連結会計年度において当社は取締役会を年間14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
高橋　飛翔	14回	14回
長澤　斉	14回	14回
髙階　良輔	３回	３回
土居　健太郎	14回	14回
大村　尚子	３回	３回
畠山　謙人	11回	11回
成松　淳	14回	14回
富田　寛之	14回	14回
戸嶋　浩二	３回	３回

（注）１．髙階　良輔、大村　尚子及び戸嶋　浩二の各氏は、2025年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。

２．畠山　謙人氏は、2025年3月26日開催の定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し決議いたしました。また、法令に定められた事項、重要な業務の執行状況及びサステナビリティに関する課題につき報告がなされております。 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

a.本書提出日（2026年３月27日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	高橋　飛翔	1985年12月14日生	2007年１月　当社設立　代表取締役 2010年３月　当社代表取締役社長（現任） 2024年８月　株式会社パティオ取締役（現任）	（注）２	3,434,907
取締役　コーポレート本部本部長	長澤　斉	1985年12月８日生	2007年３月　当社入社 2008年８月　当社執行役員 2010年１月　当社取締役　コーポレート本部本部長（現任） 2024年７月　株式会社Morght監査役（現任） 2024年８月　株式会社パティオ監査役（現任）	（注）２	135,907
取締役　人事本部本部長	土居　健太郎	1984年７月11日生	2009年２月　当社入社 2012年８月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2013年１月　当社執行役員 2014年３月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年３月　当社取締役　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年11月　当社取締役 2019年１月　当社取締役　人事本部本部長（現任）	（注）２	67,452
取締役 （監査等委員）	畠山　謙人	1987年３月26日生	2011年４月　大和工業株式会社入社 2014年１月　有限責任監査法人トーマツ　東京事務所入所 2014年９月　畠山謙人公認会計士事務所設立 代表（現任） 2019年１月　株式会社サイバーエージェント入社 2020年２月　税理士法人赤坂共同事務所入所 2025年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	1,417
取締役 （監査等委員）	成松　淳	1968年11月14日生	1996年11月　監査法人原会計事務所入所 1998年５月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年１月　クックパッド株式会社入社 2007年６月　同社取締役 2007年７月　同社執行役 2013年４月　ミューゼオ株式会社（現ノイエルガルテン株式会社）設立　代表取締役社長（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2013年10月　株式会社レアジョブ社外監査役 2013年12月　株式会社ヘリオス社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年６月　株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年３月　株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月　株式会社ヘリオス社外取締役 2018年３月　当社社外取締役 2025年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2026年３月　株式会社メタプラネット社外取締役（現任） 2026年３月　クックパッド株式会社社外取締役（現任）	（注）３	12,291

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	富田　寛之	1967年５月７日生	1996年４月　一橋綜合法律事務所入所 2005年２月　千鳥ヶ淵法律事務所設立　代表（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	907
計					3,652,881

（注）１．畠山謙人、成松淳、富田寛之は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数にはナイル役員持株会名義における本人持分を含んでおります。なお、本書提出日現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2026年２月28日現在の所有株式数を記載しております。

５．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　畠山謙人、委員　成松淳、委員　富田寛之

６．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は下記の６名であります。

役名	氏名	職名
執行役員	大谷　昌史	執行役員 自動車産業DX事業部　グループ事業推進・PMI責任者 株式会社パティオ取締役
執行役員	岩﨑　圭介	執行役員 自動車産業DX事業部　セールス・事業開発責任者
執行役員	福田　士朗	執行役員 自動車産業DX事業部　マーケティング責任者
執行役員	岸　穂太佳	執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　DX＆マーケティング事業部責任者
執行役員	針替　健太	執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　メディア＆ソリューション事業部責任者
執行役員	宮野　衆	執行役員 人事本部　カルチャーデザイン室室長

b.2026年３月30日開催予定の第19期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職名につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	高橋　飛翔	1985年12月14日生	2007年１月　当社設立　代表取締役 2010年３月　当社代表取締役社長（現任） 2024年８月　株式会社パティオ取締役（現任）	（注）２	3,434,907
取締役　コーポレート本部本部長	長澤　斉	1985年12月８日生	2007年３月　当社入社 2008年８月　当社執行役員 2010年１月　当社取締役　コーポレート本部本部長（現任） 2024年７月　株式会社Morght監査役（現任） 2024年８月　株式会社パティオ監査役（現任）	（注）２	135,907
取締役　人事本部本部長	土居　健太郎	1984年７月11日生	2009年２月　当社入社 2012年８月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2013年１月　当社執行役員 2014年３月　当社執行役員　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年３月　当社取締役　Webコンサルティング事業部事業部長 2015年11月　当社取締役 2019年１月　当社取締役　人事本部本部長（現任）	（注）２	67,452
取締役 （監査等委員）	畠山　謙人	1987年３月26日生	2011年４月　大和工業株式会社入社 2014年１月　有限責任監査法人トーマツ　東京事務所入所 2014年９月　畠山謙人公認会計士事務所設立 代表（現任） 2019年１月　株式会社サイバーエージェント入社 2020年２月　税理士法人赤坂共同事務所入所 2025年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	1,417
取締役 （監査等委員）	成松　淳	1968年11月14日生	1996年11月　監査法人原会計事務所入所 1998年５月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年１月　クックパッド株式会社入社 2007年６月　同社取締役 2007年７月　同社執行役 2013年４月　ミューゼオ株式会社（現ノイエルガルテン株式会社）設立　代表取締役社長（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2013年10月　株式会社レアジョブ社外監査役 2013年12月　株式会社ヘリオス社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年６月　株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年３月　株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月　株式会社ヘリオス社外取締役 2018年３月　当社社外取締役 2025年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2026年３月　株式会社メタプラネット社外取締役（現任） 2026年３月　クックパッド株式会社社外取締役（現任）	（注）３	12,291

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	富田　寛之	1967年５月７日生	1996年４月　一橋綜合法律事務所入所 2005年２月　千鳥ヶ淵法律事務所設立　代表（現任） 2013年５月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	907
計					3,652,881

（注）１．畠山謙人、成松淳、富田寛之は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数にはナイル役員持株会名義における本人持分を含んでおります。なお、本書提出日現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2026年２月28日現在の所有株式数を記載しております。

５．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　畠山謙人、委員　成松淳、委員　富田寛之

６．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は下記の６名であります。

役名	氏名	職名
執行役員	大谷　昌史	執行役員 自動車産業DX事業部　グループ事業推進・PMI責任者 株式会社パティオ取締役
執行役員	岩﨑　圭介	執行役員 自動車産業DX事業部　セールス・事業開発責任者
執行役員	福田　士朗	執行役員 自動車産業DX事業部　マーケティング責任者
執行役員	岸　穂太佳	執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　DX＆マーケティング事業部責任者
執行役員	針替　健太	執行役員 ホリゾンタルDX事業本部　メディア＆ソリューション事業部責任者
執行役員	宮野　衆	執行役員 人事本部　カルチャーデザイン室室長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役（監査等委員）の畠山謙人は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する専門的な知見を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式1,417株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）を保有しております。

社外取締役（監査等委員）の成松淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していること、また他社の社外取締役として企業経営に関与されていることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式12,291株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）、新株予約権を102個（22,800株）保有しております。

社外取締役（監査等委員）の富田寛之は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する専門的な知見を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式907株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）、新株予約権を75個（12,000株）保有しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、経営の監督を行っております。

監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、提言を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携をとり、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

本書提出日（2026年３月27日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査担当や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。

また、監査等委員、内部監査担当者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

当社は、監査等委員会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
大村　尚子	３回	３回
畠山　謙人	10回	10回
成松　淳	10回	10回
富田　寛之	13回	13回
戸嶋　浩二	３回	３回

（注）１．大村　尚子及び戸嶋　浩二の各氏は、2025年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。

２．畠山　謙人及び成松　淳の各氏は、2025年3月26日開催の定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。なお、監査方針及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査等委員会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等を勘案し、全監査等委員で議論して決定しております。なお、当連結会計年度の重点監査項目は、法令遵守のための体制及び遵守状況、リスク管理体制、社内の情報管理体制（情報セキュリティ、個人情報管理等）、インサイダー取引防止体制、適時開示及びIR体制の整備・運用状況としております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、内部監査担当者より取締役会、監査等委員会及び代表取締役社長に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役社長及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

14年間　（2012年12月期より開始）

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　木村 彰夫

指定有限責任社員・業務執行社員　森竹 美江

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他27名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （千円）	非監査業務に 基づく報酬 （千円）	監査証明業務に 基づく報酬 （千円）	非監査業務に 基づく報酬 （千円）
提出会社	39,000	－	37,100	－
連結子会社	－	－	－	－
計	39,000	－	37,100	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査法人により提示された監査の体制・手続・日程等の監査計画や監査見積時間等を検討した上で、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項を定める「取締役報酬規程」（2021年12月15日改定）を決議しており、役員報酬等のうち基本報酬については、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して決定することとしております。

当社は、各取締役の報酬について、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議にて代表取締役社長である高橋飛翔に委任し、監査等委員である取締役の答申を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、取締役年間報酬総額の上限を150,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。また、金銭報酬とは別枠で2024年12月５日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額50,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役１名）であります。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年３月29日であり、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役３名）であります。また、金銭報酬とは別枠で2024年12月５日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額5,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役３名）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2025年12月期）

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （人）
基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）	78,970	78,970	－	－	4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	13,455	13,455	－	－	6

③役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等の主催するセミナーへの参加、及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,283,072	1,225,454
売掛金及び契約資産	※１ 382,541	※１ 502,650
リース債権	29,905	44,712
商品	377,963	551,117
仕掛品	11,870	6,137
その他	264,453	293,818
貸倒引当金	△9,225	△11,680
流動資産合計	2,340,582	2,612,211
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	33,582	34,346
機械装置及び運搬具（純額）	5,806	2,746
工具、器具及び備品（純額）	6,687	13,995
リース資産（純額）	7,112	8,328
土地	61,800	61,800
有形固定資産合計	※２ 114,989	※２ 121,216
無形固定資産
のれん	38,458	32,616
その他	1,043	745
無形固定資産合計	39,501	33,361
投資その他の資産
繰延税金資産	56,159	46,923
その他	※３ 361,402	※３ 328,554
投資その他の資産合計	417,561	375,478
固定資産合計	572,053	530,056
資産合計	2,912,635	3,142,268

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	75,482	134,716
短期借入金	300,000	※４ 329,900
１年内返済予定の長期借入金	※３ 358,397	※３ 510,109
リース債務	2,445	3,065
未払法人税等	2,337	2,480
契約負債	181,084	213,597
賞与引当金	14,546	22,734
その他	298,570	346,535
流動負債合計	1,232,862	1,563,138
固定負債
長期借入金	※３ 1,068,595	※３ 1,113,236
リース債務	11,989	13,755
資産除去債務	8,168	8,169
固定負債合計	1,088,752	1,135,161
負債合計	2,321,615	2,698,299
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	1,271,747	596,582
利益剰余金	△703,266	△180,634
株主資本合計	578,480	425,948
新株予約権	12,538	18,020
純資産合計	591,019	443,968
負債純資産合計	2,912,635	3,142,268

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
売上高	※１ 5,465,135	※１ 6,730,288
売上原価	3,306,595	4,284,650
売上総利益	2,158,539	2,445,638
販売費及び一般管理費	※２ 2,836,509	※２ 2,551,384
営業損失（△）	△677,969	△105,746
営業外収益
受取利息	155	1,527
その他	2,413	494
営業外収益合計	2,569	2,022
営業外費用
支払利息	19,617	33,061
為替差損	589	2,098
支払手数料	－	3,000
その他	347	226
営業外費用合計	20,554	38,386
経常損失（△）	△695,954	△142,110
特別利益
新株予約権戻入益	394	1,294
特別利益合計	394	1,294
特別損失
投資有価証券評価損	3,000	－
特別損失合計	3,000	－
税金等調整前当期純損失（△）	△698,560	△140,816
法人税、住民税及び事業税	2,390	2,480
法人税等調整額	2,315	9,236
法人税等合計	4,706	11,716
当期純損失（△）	△703,266	△152,532
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△703,266	△152,532

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
当期純損失（△）	△703,266	△152,532
包括利益	△703,266	△152,532
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△703,266	△152,532

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	595,534	3,578,252	△2,893,487	1,280,299	11,774	1,292,073
当期変動額
新株の発行	724	724		1,448	△434	1,013
減資	△586,258	586,258		－		－
欠損填補		△2,893,487	2,893,487	－		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△703,266	△703,266		△703,266
新株予約権の発行				－	194	194
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－	1,003	1,003
当期変動額合計	△585,534	△2,306,505	2,190,221	△701,818	764	△701,054
当期末残高	10,000	1,271,747	△703,266	578,480	12,538	591,019

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	10,000	1,271,747	△703,266	578,480	12,538	591,019
当期変動額
欠損填補		△675,164	675,164	－		－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△152,532	△152,532		△152,532
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－	5,481	5,481
当期変動額合計	－	△675,164	522,632	△152,532	5,481	△147,051
当期末残高	10,000	596,582	△180,634	425,948	18,020	443,968

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△698,560	△140,816
減価償却費	6,500	14,748
のれん償却額	2,434	5,841
投資有価証券評価損益（△は益）	3,000	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1,493	2,455
賞与引当金の増減額（△は減少）	△25,950	8,188
受取利息及び受取配当金	△155	△1,531
支払利息	19,617	33,061
為替差損益（△は益）	△1,740	235
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	34,620	△120,108
リース債権の増減額（△は増加）	△23,303	△13,058
棚卸資産の増減額（△は増加）	42,001	△167,482
仕入債務の増減額（△は減少）	△25,544	59,234
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△34,280	－
契約負債の増減額（△は減少）	16,532	32,512
その他の資産の増減額（△は増加）	△214,419	8,230
その他の負債の増減額（△は減少）	△171,359	48,497
その他	1,918	7,105
小計	△1,067,196	△222,885
利息及び配当金の受取額	155	1,531
利息の支払額	△19,975	△34,185
法人税等の支払額	△4,420	△2,337
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,091,436	△257,877
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△40,000	△40,500
定期預金の払戻による収入	40,000	47,800
定期積金の預入による支出	－	△90,000
有形固定資産の取得による支出	△5,386	△20,024
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 33,779	－
保険積立金の解約による収入	10,804	－
その他	847	△5,288
投資活動によるキャッシュ・フロー	40,044	△108,012
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	300,000	480,000
短期借入金の返済による支出	△150,000	△450,100
長期借入れによる収入	400,000	580,000
長期借入金の返済による支出	△356,790	△383,647
リース債務の返済による支出	△806	△2,761
その他	1,497	2,316
財務活動によるキャッシュ・フロー	193,900	225,807
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,740	△235
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△855,750	△140,316
現金及び現金同等物の期首残高	2,090,722	1,234,971
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,234,971	※１ 1,094,654

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社パティオ 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

①　商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を含む）並びに2017年１月１日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～22年

機械装置及び運搬具　　１～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る有形固定資産中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外は零としております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①自動車産業DX事業

当社は金融事業者と提携し、個人の顧客（「カーリースカルモくん」のサービス利用者）向けに車両本体に加えて、マイカーの利用中に発生するメンテナンス費用も含めて月額定額とするメンテナンスサービスの提供を行っております。

当社は、顧客が当社の提携金融事業者とリース契約を締結した後に、当該リース車両に対して「カーリースカルモくん」に係るメンテナンスサービスを契約期間にわたり提供し、サポート料も含めた対価として定額の月額料金を受領しております。

また、当社は、個人の顧客からの注文に基づいてリース契約の対象となる車両を仕入れるとともに提携金融事業者へ販売しております。加えて、提携金融事業者に顧客を紹介しリース契約を仲介することにより、初期紹介手数料を受領しております。

さらに、子会社の株式会社パティオでは、中古車販売事業を営んでおり、オフラインにて車両販売を行っております。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

a.顧客から受領するメンテナンスサービス利用料

メンテナンスサービス利用料については、毎月定額で契約期間にわたって顧客が支払うメンテナンス費用を、その項目別に設定されている上限金額まで当社が負担するという履行義務を識別しております。メンテナンスサービスの履行義務は、顧客がメンテナンス費用を当社に請求し、当社が支払った時点で充足されるため、その時点で充足する履行義務としております。

取引の対価は契約期間にわたって毎月定額で受領する利用料の合計金額としており、毎月の利用料はそれぞれの履行義務の充足時点の前後１年以内に受領していることから、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用の項目別に利益相当額を加算して独立販売価格の見積り、当該独立販売価格の比率に基づいて取引価格をそれぞれの履行義務に配分し、契約期間にわたり収益を認識しております。

なお、独立販売価格の見積りにあたり、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用は、「カーリースカルモくん」のサービス開始から間もなく、メンテナンスサービスの利用実績も限られていることから、メンテナンス費用の項目別に設定されている上限金額の合計額を見積り費用の総額としております。

b.顧客から受領するサポート料

サポート料については、毎月定額で受領する契約期間にわたって行われる問い合わせ等への対価であり、これらのサービスの履行義務は主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたって収益を認識しております。販売促進費の顧客に支払われる対価については、売上高から減額しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

c.提携金融事業者への車両販売

提携金融事業者に対する車両販売については、リース契約の対象となる車両を顧客に引き渡した時点で提携金融事業者が車両に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるため、顧客に車両を引き渡した時点で収益を認識しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

d.提携金融事業者からの初期紹介手数料

提携金融事業者からの初期紹介手数料については、リース契約開始時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益を計上しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

e.オフラインでの車両販売

オフラインでの車両販売については、顧客に車両を引渡した時点で収益を計上しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②ホリゾンタルDX事業

当社はインターネットを活用した技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対して、コンサルティングサービスを主軸としつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア開発・運営及びデジタル広告に関するソリューションなどの提供を行っております。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

a.DX＆マーケティング事業

DX＆マーケティング事業において、デジタル戦略コンサルティング、コンテンツ作成、生成AIによる業務自動化支援等のDX・マーケティングに関するコンサルティングサービスを主に提供しており、準委任契約と請負契約があります。

準委任契約については、コンサルタント等の労働力を契約期間にわたって顧客に提供する履行義務を識別しております。当社は成果物を完成させる責任を有しておらず、顧客との契約に基づいて役務を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて収益を認識しております。

請負契約については、顧客の要求する仕様に沿った支援業務及びコンテンツを制作し顧客に納品するものであり、当社は成果物を完成させる履行義務を識別しております。当社は顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、成果物が検収された時点で収益を認識しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

b.メディア＆ソリューション事業

メディア＆ソリューション事業において、情報メディア運営と広告運用サービスを行っております。

情報メディア運営における広告配信サービスは、当社が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社の提供する広告配信サービスは、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満たした時点で、顧客が設定した料金単価に基づいて収益を認識しています。

広告運用サービスにおける広告配信サービスは、媒体社（一部当社提供のデジタルメディアを含む）が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社が掲載メディアを選定する場合は、本人取引としての性質が強いと判断し、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満たした時点で、設定した料金単価に基づいて収益と原価を総額で認識しております。顧客が掲載メディアを選定する場合は、代理人取引としての性質が強いと判断し、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額により収益を計上しております。

なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内で支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、超過収益力の発現期間を見積もった上で７年間の期間で均等償却しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号2022年10月28日）及び、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しています。これによる、連結財務諸表への影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．(1)契約資産、契約負債及び返金負債の残高等」に記載しています。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	127,448千円	133,425千円

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
投資その他の資産「その他（定期預金）」	75,000千円	75,000千円
計	75,000	75,000

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
長期借入金（１年内含む）	31,860千円	10,380千円
計	31,860	10,380

※４　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
当座貸越極度額	－千円	100,000千円
借入実行残高	－	80,000
差引額	－	20,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
給料及び手当	882,425千円	928,589千円
外注費	301,361	203,346
広告宣伝費	725,090	425,228
貸倒引当金繰入額	4,004	5,131
賞与引当金繰入額	10,540	12,319

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	8,535,200	1,600	－	8,536,800
合計	8,535,200	1,600	－	8,536,800
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,600株は、ストック・オプションの行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結 会計年度 期首	当連結 会計年度 増加	当連結 会計年度 減少	当連結 会計年度 末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	11,077
第９回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第10回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	255
第11回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	117 (207)
第12回新株予約権	普通株式	49,200	－	49,200	－	－
第13回新株予約権	普通株式	9,600	－	9,600	－	－
第14回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,106
第15回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	190
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	58,800	－	58,800	－	12,745 (207)

（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当連結会計年度末における帳簿価額は117千円、目的となる株式の数は156,000株であります。

２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。

３．第14回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．第15回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

第12回新株予約権の減少49,200株は、放棄に伴う消滅によるものであります。

第13回新株予約権の減少9,600株は、放棄に伴う消滅によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	8,536,800	－	－	8,536,800
合計	8,536,800	－	－	8,536,800
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結 会計年度 期首	当連結 会計年度 増加	当連結 会計年度 減少	当連結 会計年度 末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	9,846
第10回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	255
第11回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	117 (117)
第14回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	5,412
第15回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	190
第16回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,316
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	18,137 (117)

（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当連結会計年度末における帳簿価額は117千円、目的となる株式の数は156,000株であります。

２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。

３．第14回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．第15回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
現金及び預金勘定	1,283,072千円	1,225,454千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△48,100	△130,800
現金及び現金同等物	1,234,971	1,094,654

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社パティオを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	480,049千円
固定資産	315,668
のれん	40,892
流動負債	△478,603
固定負債	△163,774
株式の取得価額	194,231
現金及び現金同等物	△228,011
差引：子会社株式の取得による収入	33,779

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、カーリースに係るリース資産及び販売用車両運送用の積載車であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４.会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
１年内	92,912	92,912
１年超	255,510	162,597
合計	348,422	255,510

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入又は第三者割当増資により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及びリース債権は取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

リース債務は、主に設備資金の調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期又は償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)売掛金	369,062	368,386	△676
(2)リース債権	29,905	24,948	△4,957
資産計	398,967	393,334	△5,633
(3)長期借入金（１年内含む）	1,426,992	1,406,900	△20,092
(4)リース債務（１年内含む）	14,434	13,841	△593
負債計	1,441,426	1,420,741	△20,685

（注）「現金及び預金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)リース債権	44,712	43,858	△854
資産計	44,712	43,858	△854
(2)長期借入金（１年内含む）	1,623,345	1,589,050	△34,294
(3)リース債務（１年内含む）	16,821	16,399	△421
負債計	1,640,166	1,605,449	△34,716

（注）１．「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,283,072	－	－	－
売掛金	366,268	2,794	－	－
リース債権	2,549	18,461	8,894	－
合計	1,651,889	21,255	8,894	－

当連結会計年度（2025年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,225,454	－	－	－
売掛金	475,694	－	－	－
リース債権	4,395	30,664	9,652	－
合計	1,705,545	30,664	9,652	－

３．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	300,000	－	－	－	－	－
長期借入金	358,397	345,089	143,568	65,808	14,130	500,000
リース債務	2,445	2,485	4,732	672	726	3,372
合計	660,842	347,574	148,300	66,480	14,856	503,372

当連結会計年度（2025年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	329,900	－	－	－	－	－
長期借入金	510,109	333,588	130,828	54,150	40,020	554,650
リース債務	3,065	5,345	1,321	1,412	1,509	4,166
合計	843,074	338,933	132,149	55,562	41,529	558,816

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
売掛金	－	368,386	－	368,386
リース債権	－	24,948	－	24,948
資産計	－	393,334	－	393,334
長期借入金（１年内含む）	－	1,406,900	－	1,406,900
リース債務	－	13,841	－	13,841
負債計	－	1,420,741	－	1,420,741

当連結会計年度（2025年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
リース債権	－	43,858	－	43,858
資産計	－	43,858	－	43,858
長期借入金（１年内含む）	－	1,589,050	－	1,589,050
リース債務	－	16,399	－	16,399
負債計	－	1,605,449	－	1,605,449

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金、リース債権

回収に長期間を要する債権については、一定の期間ごとに、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっていることから、その時価はレベル２に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、元利金を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度において、非上場株式について3,000千円減損処理を行っております。

なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財務状態の悪化により、実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	1,019	4,459

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
新株予約権戻入益	394	1,294

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

	第７回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　７人 当社従業員　30人	当社取締役　４人 当社従業員　１人 外部協力者　１人
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　195,600株	普通株式　350,800株
付与日	2017年12月28日	2019年９月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年１月５日 至　2027年12月15日	自　2019年10月１日 至　2029年９月29日

	第11回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容　第11回新株予約権　注１」に記載のとおりであります。	当社従業員　25人 子会社取締役　１人 子会社従業員　７人
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　276,000株	普通株式　60,500株
付与日	2019年10月31日	2024年10月25日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年11月１日 至　2029年10月30日	自　2026年10月26日 至　2034年９月22日

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２人 当社従業員　12人 子会社取締役　１人	当社取締役　５人
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　48,700株	普通株式　772,000株
付与日	2024年10月25日	2025年１月16日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2026年４月１日 至　2034年10月24日	自　2025年１月16日 至　2035年１月15日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第７回新株予約権	第10回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	122,400	340,000
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	13,600	－
未行使残	108,800	340,000

	第11回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	59,500
付与	－	－
失効	－	1,300
権利確定	－	－
未確定残	－	58,200
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	156,000	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	156,000	－

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	47,500	－
付与	－	772,000
失効	－	－
権利確定	－	772,000
未確定残	47,500	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	772,000
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	772,000

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第７回新株予約権	第10回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	814	1,050
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	905	－

	第11回新株予約権	第14回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	1,050	371
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	155

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	371	274
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	152	3

（注）2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

	第16回新株予約権
株価変動性（注）１	54.10％
予想残存期間（注）２	10年
予想配当率（注）３	0.00％
無リスク利子率（注）４	1.25％

（注）１．2020年７月から2025年１月までの株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．直近の配当実績０円に基づき０％と算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－千円

(2)当連結会計年度において権利行使された

ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額　　　－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
繰延税金資産
契約負債	5,682千円	5,815千円
貸倒引当金	1,292	2,633
賞与引当金	2,931	5,005
減価償却超過額	110,552	112,016
資産除去費用	5,201	6,754
税務上の繰越欠損金（注）	1,758,514	2,115,513
その他	10,529	13,505
繰延税金資産小計	1,894,705	2,261,244
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△1,707,225	△2,074,024
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△126,510	△135,559
評価性引当額小計	△1,833,736	△2,209,583
繰延税金資産合計	60,969	51,660
繰延税金負債
その他	△4,810	△4,737
繰延税金負債合計	△4,810	△4,737
繰延税金資産（負債）の純額	56,159	46,923

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１)	11,308	－	3,525	－	115,581	1,628,098	1,758,514
評価性引当額	△11,308	－	△3,525	－	△115,581	△1,576,809	△1,707,225
繰延税金資産 （※２・３）	－	－	－	－	－	51,288	51,288

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,758,514千円（法定実効税率を乗じた額）について繰延税金資産51,288千円を計上しております。当該繰延税金資産51,288千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金について認識したものであります。

（※３）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を回収可能と判断した理由は「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、現状における会社分類と利益計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案したためであります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１)	－	4,164	－	136,526	310,018	1,664,804	2,115,513
評価性引当額	－	△4,164	－	△136,526	△310,018	△1,623,314	△2,074,024
繰延税金資産 （※２・３）	－	－	－	－	－	41,489	41,489

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金2,115,513千円（法定実効税率を乗じた額）について繰延税金資産41,489千円を計上しております。当該繰延税金資産41,489千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金について認識したものであります。

（※３）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を回収可能と判断した理由は「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、現状における会社分類と利益計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和７年法律第13号)が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を33.5％から34.4%に変更し計算しております。

なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

区分	自動車産業DX事業	ホリゾンタルDX事業			合計
DX＆マーケティング事業	メディア＆ソリューション事業	計
カルモユーザーからの月額収益	821,420			－	821,420
車両販売	1,828,478			－	1,828,478
紹介手数料	472,527	1,413		1,413	473,940
コンサルティングサービス（準委任）		603,580		603,580	603,580
コンサルティングサービス（請負）		861,953		861,953	861,953
情報メディア運営			457,374	457,374	457,374
広告運用サービス			390,966	390,966	390,966
その他	24,853	977		977	25,830
顧客との契約から生じる収益	3,147,279	1,467,923	848,341	2,316,265	5,463,544
その他の収益	1,591			－	1,591
外部顧客への売上高	3,148,870	1,467,923	848,341	2,316,265	5,465,135

（注）１．「その他」は、自動車産業DX事業における車両の修理やレンタル等、ホリゾンタルDX事業における著作権使用料等を含んでおります。

２．「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

区分	自動車産業DX事業	ホリゾンタルDX事業			合計
DX＆マーケティング事業	メディア＆ソリューション事業	計
カルモユーザーからの月額収益	951,895			－	951,895
車両販売	2,970,613			－	2,970,613
紹介手数料	476,650	928		928	477,579
コンサルティングサービス（準委任）		769,448		769,448	769,448
コンサルティングサービス（請負）		609,945		609,945	609,945
情報メディア運営			373,470	373,470	373,470
広告運用サービス			518,561	518,561	518,561
その他	45,570	816		816	46,387
顧客との契約から生じる収益	4,444,730	1,381,139	892,031	2,273,171	6,717,901
その他の収益	12,387			－	12,387
外部顧客への売上高	4,457,117	1,381,139	892,031	2,273,171	6,730,288

（注）１．「その他」は、自動車産業DX事業における車両の修理等、ホリゾンタルDX事業における著作権使用料等を含んでおります。

２．「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４.会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産、契約負債及び返金負債の残高等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権（売掛金）	398,421	369,063
契約資産	6,383	13,478
契約負債	130,111	181,084
返金負債	3,157	3,091

（注）　契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識

した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービスの保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点で、返金負債から取り崩します。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、130,111千円であります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権（売掛金）	369,063	475,694
契約資産	13,478	26,955
契約負債	181,084	213,597
返金負債	3,091	2,869

（注）　契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識

した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービスの保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点で、返金負債から取り崩します。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、181,084千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。

なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
１年以内	900,253	1,024,907
---	---	---
１年超２年以内	915,295	1,017,496
---	---	---
２年超３年以内	894,696	956,488
３年超４年以内	833,301	881,199
４年超５年以内	753,795	792,619
５年超10年以内	1,909,712	1,751,233
10年超	29,089	30,587
合計	6,236,144	6,454,533

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、自動車産業DX事業及びホリゾンタルDX事業を報告セグメントとしております。自動車産業DX事業においては、「カーリースカルモくん」の事業運営を主軸として、幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供しております。ホリゾンタルDX事業においては、主にDX＆マーケティングに関するコンサルティング支援及びメディアの開発・運営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
	自動車産業DX事業	ホリゾンタルDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,148,870	2,316,265	5,465,135	－	5,465,135
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,148,870	2,316,265	5,465,135	－	5,465,135
セグメント利益又は損失（△）	△740,928	438,115	△302,813	△375,156	△677,969
セグメント資産	962,301	256,196	1,218,498	1,694,136	2,912,635
その他の項目
減価償却費	4,586	1,507	6,094	406	6,500
のれん償却額	2,434	－	2,434	－	2,434
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	3,484	－	3,484	1,315	4,799

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△375,156千円は、主に各報告セグメントに配分して

いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま

す。

（3）有形固定資産の増加額の調整額1,315千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係

る設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
	自動車産業DX事業	ホリゾンタルDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,457,117	2,273,171	6,730,288	－	6,730,288
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	4,457,117	2,273,171	6,730,288	－	6,730,288
セグメント利益又は損失（△）	△230,527	458,072	227,544	△333,291	△105,746
セグメント資産	1,037,256	334,856	1,372,112	1,770,155	3,142,268
その他の項目
減価償却費	12,796	1,451	14,247	500	14,748
のれん償却額	5,841	－	5,841	－	5,841
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	19,219	－	19,219	3,888	23,107

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△333,291千円は、主に各報告セグメントに配分して

いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま

す。

（3）有形固定資産の増加額の調整額3,888千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係

る設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「収益認識関係」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

日本	その他	合計
5,375,048	90,087	5,465,135

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
オリックス自動車株式会社	1,611,671	自動車産業DX事業部

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「収益認識関係」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

日本	その他	合計
6,661,354	68,934	6,730,288

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
オリックス自動車株式会社	1,952,180	自動車産業DX事業部

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

			（単位：千円）
	自動車産業DX事業	計	連結財務諸表計上額
当期末残高	38,458	38,458	38,458

報告セグメントごとののれんの償却額に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

			（単位：千円）
	自動車産業DX事業	計	連結財務諸表計上額
当期末残高	32,616	32,616	32,616

報告セグメントごとののれんの償却額に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
１株当たり純資産額	67.76円	49.90円
１株当たり当期純損失（△）	△82.38円	△17.87円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年12月31日）	当連結会計年度 （2025年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	591,019	443,968
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	12,538	18,020
（うち、新株予約権（千円））	（12,538）	（18,020）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	578,480	425,948
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	8,536,800	8,536,800

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△703,266	△152,532
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△703,266	△152,532
普通株式の期中平均株式数（株）	8,536,667	8,536,800
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類(新株予約権の数41,226個)	新株予約権６種類(新株予約権の数48,899個)

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	300,000	329,900	1.39	－
１年以内に返済予定の長期借入金	358,397	510,109	2.07	－
１年以内に返済予定のリース債務	2,445	3,065	4.10	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,068,595	1,113,236	1.71	2027～2032年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	11,989	13,755	5.57	2027～2034年
合計	1,741,426	1,970,066	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	333,588	130,828	54,150	40,020
リース債務	5,345	1,321	1,412	1,509

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

(2)【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（累計期間）	中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高（千円）	3,186,784	6,730,288
税金等調整前中間（当期）純利益（△は損失）（千円）	△112,078	△140,816
親会社株主に帰属する中間（当期）純利益（△は損失）（千円）	△111,991	△152,532
１株当たり中間（当期）純利益（△は損失）（円）	△13.12	△17.87

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2024年12月31日）	当事業年度 （2025年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,033,936	1,141,884
売掛金及び契約資産	375,212	493,228
リース債権	29,905	44,712
商品	160,036	189,440
仕掛品	11,870	6,137
前払費用	131,241	132,309
その他	120,428	139,722
貸倒引当金	△9,225	△11,680
流動資産合計	1,853,407	2,135,754
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	7,585	6,487
車両運搬具（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	6,261	8,274
有形固定資産合計	※１ 13,846	※１ 14,762
無形固定資産
ソフトウエア	1,043	745
無形固定資産合計	1,043	745
投資その他の資産
関係会社株式	226,081	226,081
敷金及び保証金	75,069	76,795
長期前払費用	114,028	70,130
その他	※２ 167,732	※２ 169,486
投資その他の資産合計	582,912	542,493
固定資産合計	597,802	558,001
資産合計	2,451,210	2,693,756

		（単位：千円）
	前事業年度 （2024年12月31日）	当事業年度 （2025年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	70,330	127,465
短期借入金	150,000	※３ 279,900
１年内返済予定の長期借入金	※２ 242,465	※２ 393,216
リース債務	584	730
未払金	106,345	86,643
未払費用	109,173	126,686
未払法人税等	2,290	2,290
契約負債	164,825	191,192
賞与引当金	13,129	21,518
その他	65,992	115,860
流動負債合計	925,135	1,345,503
固定負債
長期借入金	※２ 900,980	※２ 883,952
リース債務	5,972	6,880
固定負債合計	906,952	890,832
負債合計	1,832,088	2,236,335
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金
資本準備金	1,271,747	596,582
資本剰余金合計	1,271,747	596,582
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△675,164	△167,181
利益剰余金合計	△675,164	△167,181
株主資本合計	606,582	439,400
新株予約権	12,538	18,020
純資産合計	619,121	457,420
負債純資産合計	2,451,210	2,693,756

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当事業年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
売上高	※１ 4,940,828	※１ 5,368,902
売上原価	※１ 2,878,956	※１ 3,179,683
売上総利益	2,061,871	2,189,218
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,716,624	※１,※２ 2,329,361
営業損失（△）	△654,752	△140,142
営業外収益
受取利息	142	1,340
経営指導料	※１ 2,500	※１ 6,000
その他	554	347
営業外収益合計	3,196	7,687
営業外費用
支払利息	18,080	28,407
為替差損	589	2,098
支払手数料	－	3,000
その他	20	225
営業外費用合計	18,691	33,730
経常損失（△）	△670,247	△166,185
特別利益
新株予約権戻入益	394	1,294
特別利益合計	394	1,294
特別損失
投資有価証券評価損	3,000	－
特別損失合計	3,000	－
税引前当期純損失（△）	△672,853	△164,891
法人税、住民税及び事業税	2,310	2,290
法人税等合計	2,310	2,290
当期純損失（△）	△675,164	△167,181

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自  2024年１月１日 至  2024年12月31日）		当事業年度 （自  2025年１月１日 至  2025年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  商品売上原価
１期首商品棚卸高		195,089		160,036
２当期商品仕入高		990,480		1,303,972
計		1,185,569		1,464,009
３期末商品棚卸高		160,036		189,440
４商品売上原価		1,025,533		1,274,568
Ⅱ  サービス売上原価
１労務費		822,582	44.5	805,509	42.4
２経費	※	1,024,835	55.5	1,093,872	57.6
当期総サービス費用		1,847,417	100.0	1,899,382	100.0
期首仕掛品棚卸高		17,876		11,870
計		1,865,293		1,911,252
期末仕掛品棚卸高		11,870		6,137
３サービス売上原価		1,853,423		1,905,115
売上原価		2,878,956		3,179,683

原価計算の方法

サービス売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。

（注）※経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2024年１月１日 至  2024年12月31日）	当事業年度 （自  2025年１月１日 至  2025年12月31日）
広告媒体費（千円）	252,150	334,961

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	595,534	3,578,252	－	3,578,252	△2,893,487	△2,893,487	1,280,299	11,774	1,292,073
当期変動額
新株の発行	724	724		724		－	1,448	△434	1,013
減資	△586,258	△2,307,229	2,893,487	586,258		－	－		－
欠損填補			△2,893,487	△2,893,487	2,893,487	2,893,487	－		－
当期純損失（△）				－	△675,164	△675,164	△675,164		△675,164
新株予約権の発行				－		－	－	194	194
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－	－	1,003	1,003
当期変動額合計	△585,534	△2,306,505	－	△2,306,505	2,218,323	2,218,323	△673,716	764	△672,952
当期末残高	10,000	1,271,747	－	1,271,747	△675,164	△675,164	606,582	12,538	619,121

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	10,000	1,271,747	－	1,271,747	△675,164	△675,164	606,582	12,538	619,121
当期変動額
資本準備金からその他資本剰余金への振替		△675,164	675,164	－		－	－		－
欠損填補			△675,164	△675,164	675,164	675,164	－		－
当期純損失（△）				－	△167,181	△167,181	△167,181		△167,181
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－	－	5,481	5,481
当期変動額合計	－	△675,164	－	△675,164	507,982	507,982	△167,181	5,481	△161,700
当期末残高	10,000	596,582	－	596,582	△167,181	△167,181	439,400	18,020	457,420

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を含む）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（会計方針の変更）

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号2022年10月28日）及び、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）を当事業年度の期首から適用しています。これによる、財務諸表への影響はありません。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2024年12月31日）	当事業年度 （2025年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	69,838千円	72,810千円

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保資産及び担保付債務は、連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）　※３担保資産及び担保付債務」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

※３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2024年12月31日）	当事業年度 （2025年12月31日）
当座貸越極度額	－千円	30,000千円
借入実行残高	－	30,000
差引額	－	－

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当事業年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	2,034千円	10,916千円
仕入高	4,733	252,536
販売費及び一般管理費	－	4,174
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	2,500	6,000
営業外費用	112	－

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.5％、当事業年度44.5％、一般管理費に属する費

用のおおよその割合は前事業年度49.5％、当事業年度55.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	当事業年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
給料及び手当	849,054千円	852,616千円
外注費	295,874	204,145
広告宣伝費	713,551	397,411
減価償却費	1,897	2,048
貸倒引当金繰入額	4,004	5,131
賞与引当金繰入額	9,479	11,609

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2024年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	226,081

当事業年度（2025年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	226,081

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2024年12月31日）	当事業年度 （2025年12月31日）
繰延税金資産
契約負債	5,682千円	5,815千円
貸倒引当金	1,292	2,633
賞与引当金	2,456	4,597
減価償却超過額	107,809	109,204
資産除去費用	5,201	6,754
税務上の繰越欠損金	1,707,225	2,074,024
その他	4,913	7,644
繰延税金資産小計	1,834,582	2,210,672
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,707,225	△2,074,024
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△123,933	△133,077
評価性引当額小計	△1,831,159	△2,207,101
繰延税金資産合計	3,422	3,570
繰延税金負債
その他	△3,422	△3,570
繰延税金負債合計	△3,422	△3,570
繰延税金資産（負債）の純額	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和７年法律第13号)が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を33.5％から34.4%に変更し計算しております。

なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

						（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	－	－	－	1,097	6,487	30,901
車両運搬具	－	－	－	－	0	661
工具、器具及び備品	－	－	－	1,874	8,274	41,247
計	－	－	－	2,972	14,762	72,810
無形固定資産	ソフトウエア	－	－	－	298	745	745
計	－	－	－	298	745	745

（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 

【引当金明細表】

				（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金	9,225	11,680	9,225	11,680
賞与引当金	13,129	21,518	13,129	21,518

(2)【主な資産及び負債の内容】

主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。 

(3)【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://nyle.co.jp/ir/
株主に対する特典	①６月末日及び12月末日現在の株主名簿に記載された100株以上所有の株主 ・当社サービス「カーリースカルモくん」に関する優待 「カーリースカルモくん」にお申し込みをいただいたお客様について、キャッシュバックとして100,000円をお支払いします。 ※お申込みには審査が必要であり、審査通過後のお申込み時に当社株主であることをご申告いただく必要がございます。 ※キャッシュバックは、お申込み後、納車及び初回の支払が当社にて確認できた場合に行います。 ②12月末日現在の株主名簿に記載された100株以上所有の株主 ・デジタルギフトに関する優待 対象株主の保有単元数に応じて、以下のとおりデジタルギフト®を贈呈いたします。 １）100株（１単元）以上、499株（４単元）以下 　　優待内容 デジタルギフト®1,000円分 ２）500株（５単元）以上 　　デジタルギフト®2,000円分 ※デジタルギフトは当社が指定した交換先より選択ができます。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期（自2024年１月１日　至2024年12月31日）2025年３月31日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月31日関東財務局長に提出。

(3)半期報告書及び確認書

事業年度　第19期中（自2025年１月１日　至2025年６月30日）2025年８月13日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

2025年３月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

(5)臨時報告書の訂正報告書

2025年１月17日関東財務局長に提出。

2024年12月13日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20260326112551

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。