Nyle Inc.

M&A Activity • Jul 18, 2024

 臨時報告書_20240717183302

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月18日
【会社名】	ナイル株式会社
【英訳名】	Nyle Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　高橋　飛翔
【本店の所在の場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-6682-9692
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-6682-9692
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部本部長　　長澤　斉
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39203 56180 ナイル株式会社 Nyle Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39203-000 2024-07-18 xbrli:pure

 臨時報告書_20240717183302

１【提出理由】

当社は、2024年７月18日開催の取締役会において、株式会社パティオの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、提出会社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号　　　　：株式会社パティオ

本店の所在地：埼玉県所沢市東所沢和田一丁目51番地16

代表者の氏名：代表取締役社長　　繁田　謙二

資本金　　　： 10百万円

純資産　　　：274百万円

総資産　　　：752百万円

事業の内容　：自動車販売及び修理事業、自動車保険代理店事業

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

（単位：百万円）

事業年度	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	1,012	1,182	1,353
営業利益	19	7	21
経常利益	29	13	26
当期純利益	23	10	18

※株式会社パティオの消費税等の会計処理は税込方式を採用しております。

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社との取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

当社では、自動車産業DX事業において、「おトクにマイカー 定額カルモくん」の提供により、マイカー購買の不便を取り除き、顧客の手間暇を省力化するとともに、与信力の弱い個人も自動車金融商品の利用を可能にすることで、新たな市場を創出しておりました。

パティオ社は、埼玉県及び東京都に複数の店舗を展開しており、20年以上の長きに渡り中古車販売事業を運営しており、直近においても黒字で安定的に事業を営んでおります。

パティオ社の特徴は、中古車オートオークション会場にてこれまでの熟練した経験、ノウハウをもとに現地で仕入を行っている点です。品質の高い車両を適正価格もしくは比較的安価で仕入れる車両調達能力を有していると考えており、これまで当社が行ってきた業販在庫連携や中古車オートオークションによるオンラインでの車両仕入の調達手段の幅を広げ、当社の仕入体制の強化に寄与すると考えております。パティオ社は自社整備工場も有しており、常時数百台の在庫車両を有しておりますので、グループでの保有在庫車両数も増加し、顧客の車両選択肢を増やすことができると考えております。また、パティオ社は、これまで一括決済取引が多くを占めていましたが、当社のサービスラインナップの取り扱いを開始することでマイカーリースを所望するような新たな顧客層の取り込みが可能となりますし、パティオ社のメイン店舗の所在地である埼玉県は当社においても顧客数の多い地域であるため需要に応えることができると考えております。当社の持つDX推進に基づく業務生産性の向上や採用ノウハウの提供・連携・人材交流を行うことができ、パティオ社は更なる企業価値を創出、当社の目指す自動車産業のDX化を推進していけるシナジーの高さがあると考えております。

以上より、同社の株式を取得し当社の連結子会社とすることで両社の企業発展に資するものと考えております。

今後も、更なる収益力の向上と事業の拡大に取り組み、企業価値の向上を果たすべく努めてまいります。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

①株式会社パティオの普通株式　　　204百万円

②アドバイザリー費用等（概算額）　 32百万円

③合算（概算額）　　　　　　　　　237百万円

以　上