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Nyle Inc.
Annual Report • Mar 28, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | ナイル株式会社 |
| 【英訳名】 | Nyle Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 飛翔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目24番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6409-6766（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部本部長 長澤 斉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田一丁目24番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6409-6766（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部本部長 長澤 斉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E39203 56180 ナイル株式会社 Nyle Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E39203-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E39203-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2022-01-01 2022-12-31 E39203-000 2023-01-01 2023-12-31 E39203-000 2023-12-31 E39203-000 2024-03-28 E39203-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39203-000 2024-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 |
| 売上高 | （千円） | 1,484,407 | 2,125,541 | 2,628,556 | 4,139,423 | 5,244,053 |
| 経常損失（△） | （千円） | △438,235 | △1,128,495 | △1,890,670 | △1,354,022 | △738,701 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △440,527 | △1,185,519 | △1,895,311 | △1,355,440 | △743,211 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 1,958,616 | 100,000 | 100,000 | 595,534 |
| 発行済株式総数 | （株） | 14,564 | 19,164 | 19,164 | 19,906 | 8,535,200 |
| 普通株式 | 11,524 | 11,524 | 11,524 | 11,524 | 8,535,200 |
| A種優先株式 | 3,040 | 3,040 | 3,040 | 3,040 | － |
| B種優先株式 | － | 4,600 | 4,600 | 4,600 | － |
| B-2種優先株式 | － | － | － | 742 | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,153,267 | 3,687,082 | 1,801,935 | 1,045,665 | 1,292,073 |
| 総資産額 | （千円） | 2,255,456 | 5,562,652 | 3,132,611 | 2,695,218 | 3,158,144 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △24,505.97 | △80,485.52 | △447.28 | △600.84 | 150.00 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △32,082.71 | △79,768.51 | △247.25 | △175.69 | △90.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.7 | 66.1 | 57.1 | 38.3 | 40.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △1,875,929 | △1,472,040 | △668,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △48,588 | 95,053 | △841 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △785,796 | 946,762 | 980,361 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 2,217,258 | 1,787,033 | 2,098,322 |
| 従業員数 | （人） | 119 | 153 | 202 | 219 | 238 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (19) | (26) | (52) | (36) | (30) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 1,260 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 910 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第13期から第16期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。
４．当社は、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で取締役会決議によりすべて消却しております。なお、当社は2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．当社は、2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第13期から第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
10．第13期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、第17期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11．第13期から第14期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．第13期から第17期で売上が増加している一方で経常損失及び当期純損失を計上している要因は、自動車産業DX事業において広告宣伝費及び人件費の先行投資を行ったことによるものであります。また、同様の理由により、第15期から第17期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．第15期、第17期については、敷金の差し入れによる支出等により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
14．第15期については、長期借入金の返済による支出等により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
15．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
16．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第15期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第13期及び第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
17．当社は第15期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第15期以降に係る重要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
18．2023年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第13期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
19．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、創業以来、DX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して各種事業を展開してまいりました。
2010年には、デジタルマーケティング事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始し、産業を横断して様々な企業のデジタル課題発見・解決策の提示と支援を行ってまいりました。
さらに2018年には、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、自動車産業DX事業を開始し、個人向け自動車サブスクリプションサービス「おトクにマイカー 定額カルモくん」をリリースし、2019年には販売対象を中古車まで広げました。
当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
| 2007年１月 | 代表取締役社長の高橋飛翔が、東京都豊島区東池袋に、インターネットを利用したサービス提供 を目的として、ＶＯＬＡＲＥ株式会社（現ナイル株式会社）を設立 |
| 2008年６月 | 本社オフィスを東京都豊島区北大塚に拡張移転 |
| 2010年６月 | デジタルマーケティング事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始 |
| 2011年５月 | ヴォラーレ株式会社に商号変更 |
| 2012年８月 | メディアテクノロジー事業（現ホリゾンタルDX事業）を開始 アプリレビューサイト「Appliv」をリリース |
| 2013年11月 | 本社オフィスを東京都品川区東五反田に拡張移転 |
| 2014年12月 | スマートフォンユーザー向け情報サイト「Appliv TOPICS」をリリース |
| 2015年８月 | ナイル株式会社に商号変更 |
| 2017年12月 | オリックス自動車株式会社と業務提携 |
| 2018年１月 | 自動車産業DX事業を開始 個人向け自動車サブスクリプションサービス「おトクにマイカー 定額カルモくん」をリリース |
| 2019年６月 | 広告運用サービス「ピタッとROAS（現NYLE TRIDE）」をリリース |
| 2019年12月 | 「おトクにマイカー 定額カルモくん」中古車版をリリース |
| 2023年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。
創業以来、当社はDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を生み出し続ける「事業家集団」として、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業作りを続け、社会をより良く変えていくべく、取り組んでまいります。
なお、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げる当社のセグメントの区分になります。「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」の事業内容等は以下のとおりです。
(1)ホリゾンタルDX事業
社会構造の変化や、消費活動の多様化に伴い、企業におけるマーケティング活動は高度化、複雑化しており、企業においてはDX・マーケティング戦略の迷走や進行の遅延、業務効率化、広告効果の最大化、良質な広告出稿先の確保等のDX課題が生じており、それらに即したマーケティング施策を実行することが重要な経営課題になってきています。
当事業では、創業以来培ってきたDXやマーケティングを中心とするインターネットを活用した技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸としつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じた事業支援を行っております。
①DX＆マーケティング事業
DX＆マーケティング事業では、インターネットを活用した顧客企業の売上成長・利益成長支援を行っております。具体的には、デジタル戦略コンサルティングによる顧客企業の課題特定と課題解決策としてのDX・マーケティングに関するコンサルティングや実行支援、メディア開発・運営支援、コンテンツマーケティング支援、ユーザー解析に基づくWebサイト改善コンサルティング支援、生成AIによる業務自動化支援等、顧客企業のニーズに応じインターネットを活用した様々なソリューションを提供しております。これらに加え、顧客企業のニーズに応じた提供メニューの拡充を継続的に行うことで、模倣難易度の高い事業構築を進めております。当社のコンサルティング実績は、当事業年度の取引実績で182社に及ぶとともに、顧客継続率は約92％（注１）となっており、顧客企業との円滑な関係構築による安定収益基盤を構築しております。
また、当事業における幅広い業種業態の顧客企業に対する事業成長のためのDX・マーケティング/課題把握と課題解決策特定の知見は、新規事業の創出のみならず、他事業・領域における事業成長力や収益力向上に向けた取り組みにもつながっております。具体的には、自動車産業DX事業における各ステークホルダーとの業務オペレーションのDX化、AIを活用した効率化・自動化、エンドユーザー集客におけるインターネット活用やメディア＆ソリューション事業におけるアプリ情報サイト「Appliv」のユーザー集客の効率化などは、当事業から派生する技術・ノウハウに基づくものとなっております。
②メディア＆ソリューション事業
メディア＆ソリューション事業では、主に複数のメディアの開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じ、顧客の事業成長支援を行っております。
当事業は、DX＆マーケティング事業の技術・ノウハウを活用し、メディア開発・運営を通じた顧客の事業成長を支援する事業として、2012年に開始いたしました。６万件を超える（2023年12月末時点）スマートフォンアプリ情報を掲載する国内有数メディア「Appliv」（注２）、スマートフォンユーザー向けに役立つライフスタイル情報を豊富に掲載するメディア「Appliv TOPICS」（注２）、アプリを運営する事業者向けのデジタル広告ソリューション「NYLE TRIDE」（注３）などを通じて顧客の事業成長を幅広く支援しております。当社の運営するメディア群の月間ユーザー数は約760万人（2023年12月末時点）となります。
（注）１．ある月の６ヶ月前以前に取引のあった顧客の数を顧客数とし、また、そのうち当該月以前６ヶ月間において取引がない顧客の数を解約数として顧客数及び解約数を各月毎に計算のうえ、過去12ヶ月における顧客数の合計（延べ数）から同期間における解約数の合計（延べ数）を控除した数を当該顧客数の合計（延べ数）で除して算出した比率になります。
２．Appliv及びAppliv TOPICSは、スマートフォンアプリ情報又はスマートフォンユーザー向けに役立つライフスタイル情報を掲載するメディアとなります。顧客企業の広告を掲載し、アプリのマーケティング支援（主にはメディア経由によるインストール報酬もしくはクリック報酬による）やその他顧客商品・サービスの販促支援を行うことで収益を計上しております。
３．NYLE TRIDEは、顧客企業のデジタル広告の配信にあたり、連携した媒体への一括配信による工数削減と厳格な基準に基づくアドフラウド（無効な表示やクリックによって広告費用に対する成約件数や効果を不正に水増しする広告不正のこと）被害の最小化を提供することで広告効率を最大化することができるサービスです。当社は、顧客企業の広告配信における成果報酬条件とアドフラウド除外条件の調整及び各種媒体とのアドフラウド除外条件の折衝を通じた粗利を手数料として取得します。当事業の運営は、顧客企業の広告運用効果を最大化に貢献するとともに、当社技術・ノウハウの向上にも寄与しております。
(2)自動車産業DX事業
自動車産業DX事業は、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、2018年に立ち上げた事業です。当事業では、「おトクにマイカー 定額カルモくん」の事業運営を主軸として、個人向けに日系メーカー全車種（注１）の新車及び中古車を取り扱っており、頭金やボーナス払なしで月１万円台からマイカーを利用できるサブスクリプションサービスを提供しています。
従来、個人が自動車を購入する際には、ディーラーや自動車販売店の店舗を訪問する必要がありました。また、ディーラーや自動車販売店が取り扱うローンやリースなどの金融商品は、各社の提携ファイナンス会社が提供するケースが多く、与信の弱い個人は自動車金融商品（注２）を活用できない場合があります。
当事業では、個人の車購入におけるプロセスをDX化することで、マイカー購買の手間暇を省力化するとともに、与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模索することで、自動車領域における金融包摂サービスの提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新たな市場創出に取り組んでおります。
当社が提供する「おトクにマイカー 定額カルモくん」のビジネスモデル上の特徴は、以下のとおりです。
①自動車購入プロセスのデジタル化により実現した効率性の高い事業運営
当事業ではマイカーのサブスクリプションに関して、車探しから料金シミュレーション、申込といった諸手続を24時間オンラインで受け付けております。また、納車についても顧客の自宅まで配送するというオペレーションを構築しており、実店舗に一度も来店する必要がなくマイカー利用を開始することが可能です。加えて、エンドユーザー、提携金融事業者、ディーラー、陸送事業者、損害保険事業者などのステークホルダーとの業務プロセスをDX化することで、エンドユーザーに向けた自動車購入プロセスのUI（注３）/UX（注４）の利便性を高めるとともに、実店舗を持たず効率性の高い事業運営を行っております。
②車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルの構築
上記のとおり、当事業においては、マイカーのサブスクリプションに伴うリース車両については、リース期間にわたり、提携金融事業者が保有するため、中古車リースの一部のスキーム（注５）を除き、当社は原則として車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルを構築しております。
③契約獲得に伴うスポット収益と、契約期間中に計上される月額収益
「おトクにマイカー 定額カルモくん」では、車両本体に加えてマイカーの利用中に発生する維持管理コスト等も含めて月額定額のサブスクリプションとするオプションなどを提供しており、顧客（注６）のニーズに沿ったプラン設計を行うことが可能です。
当事業では、当社が提携する金融事業者と顧客間におけるリース契約の獲得を仲介することで、提携金融事業者からの初期紹介手数料として納車時にスポット収益を計上いたします。また、当社が提携する金融事業者とリース契約を締結したリース車両について、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションをリース期間にわたり提供しており、顧客からその対価として定額の月額料金を受領しております。リース料金相当分は、当社が顧客から収納して提携金融事業者に分配しております。中古車リースの一部のスキームは、顧客からの契約申込に基づき、当社にてその中古車を一度仕入れて、提携金融事業者に車両を売却するため、車両売買収益も発生いたします。
結果として、当事業においてはスポット収益（初期紹介手数料及び車両売買収益）により早期に顧客獲得コストを回収しながら、顧客からの月額収益を受け取ることで、安定的な収益を計上できるビジネスモデルが形成されています。なお、当事業年度の平均カスタマーチャーンレート（注７）は0.21％と低水準を維持しており、契約から生じる収益は長期にわたり安定的に生じることが期待されます。加えて、契約満期後に改めて当社サービスを再契約したいとの意向を持つ顧客がおり、契約満了後の再契約による追加収益を加味すると、当事業は長期的な時間軸の中で収益を計上していくとの予測を当社は持っております。当事業年度の新規顧客との平均契約期間は8.8年、顧客から受領する収益のうち当社に帰属する平均月額料金は5,039円となっております。当事業年度末時点において確保されている契約残高（注８）は、58億円になります。
④与信の弱い個人に向けた与信枠拡大の取り組み
当社の自動車産業DX事業の顧客に対する与信判断は提携金融事業者にて行われておりますが、提携金融事業者と共に与信の弱い個人に向けた与信拡大の取り組みを行い、自動車金融商品を活用できない方々に向けたサービス開発を推進しております。
⑤一般的には自動車メーカー系ファイナンス会社が取り扱っていない最長11年・月額が安価なサブスクリプションプランを提供
３〜５年の契約期間のローン商品を主体とする自動車メーカー系ファイナンス会社が多い中、日本人の平均新車保有期間は約９年（注９）となっております。長期にわたり１台の車に乗り続ける消費活動が一般的であることに加え、月額リース料が安価となる長期のカーリース契約には需要があります。そこで、当社は比較的契約期間の短いプランのみならず、最長11年の長期のプランまでのラインナップを用意して、様々な顧客のニーズに対応しております。
当事業は、マイカーのサブスクリプション市場を含む個人向け自動車金融市場の持つ広大なTAM（注10）に加え、当社が培ってきたDX及びマーケティングの技術・ノウハウの活用によるオペレーション合理化、顧客からの認知度向上及びマーケティングコストの最適化により、2018年のサービス開始以降、契約件数は増加しております。当事業年度において契約価値粗利（CV）（注11）は平均661千円となり、契約獲得に係る広告宣伝費に対するROI（注12）は平均2.2倍、対CPA（注13）におけるペイバックピリオド（注14）は15ヶ月となっております。その結果、延べ契約件数（注15）は、2023年12月末時点において14,778台となっております。
（注）１．一部貨物車、商用車は取り扱っておりません。
２．自動車金融商品とは、リースや残価設定ローン、マイカーローン、割賦販売による自動車の購入のための金融商品を指します。
３．UIとはUser Interfaceの略で、ユーザーとサービスとの接点となるソフトウェアの操作画面などを指します。
４．UXとはUser Experienceの略で、ユーザーがサービスの使用で得られる体験を指します。
５．中古車リースの一部のスキームは、当社にて車両仕入れを行い、顧客との契約が決まった際に提携金融事業者に売却するスキームになっており、提携金融事業者への売却までの期間は当社の車両在庫になります。なお、人気車種を事前に当社にて仕入れを行う場合と顧客からの契約申込に基づき、車両を仕入れる場合がありますが、大半は顧客からの契約申込に基づく車両仕入であり、一時的な在庫として所有するものであります。
６．2018年３月から2023年12月における当社の顧客属性は、８割強が７年以上の長期契約を選択しており、全国に分布しております。
７．カスタマーチャーンレートは、解約件数を延べ契約件数から過去の解約件数を除いた契約件数で除して算出しております。
８．契約残高とは、顧客との契約に基づき、顧客に対し、当社が負うメンテナンスサービスを中心としたオプションに関する残存履行義務の残高になります。
９．出所：内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（2023年３月）」
10．TAMとは、「Total Available Market」の略で、「ある市場で獲得できる可能性のある最大の市場規模」のことです。
11．契約価値粗利（CV）は、スポット収益の平均粗利に、平均月額収益×12ヶ月に平均契約年数を乗じた金額からメンテナンス原価を減算した金額を加算して算出しております。なお、CVとはContract Valueの略であります。
12．ROIとは、「Return On Investment」の略で、日本語では「投資収益率」や「投資利益率」と呼ばれています。当社では契約価値粗利（CV）を契約１件を獲得するために要した広告宣伝費の平均額で除して算出しております。
13．CPAとは、「Cost Per Acquisition」又は「Cost Per Action」の略で、「顧客獲得単価」のことです。顧客や成果を獲得するために、１人当たりにかかった費用を指し、当社では契約１件を獲得するために要した広告宣伝費の平均額で算出しております。
14．ペイバックピリオドとは、顧客獲得コストを回収して利益を生み出すまでの期間のことです。当社ではCPAからスポット収益を減算した数字を平均月額収益で除して算出しております。
15．延べ契約件数とは、過去累計で獲得した契約件数であり、解約や満了を含んだ件数です。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 238 | （30） | 36.1 | 2.8 | 6,089 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ホリゾンタルDX事業 | 106 | （22） |
| 自動車産業DX事業 | 89 | （5） |
| 報告セグメント計 | 195 | （28） |
| 全社（共通） | 43 | （1） |
| 合計 | 238 | （30） |
（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。
４．当期中において、従業員数が19名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものです。
(2)労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の 育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１． | ||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
||
| 15.8 | 100.0 | 76.3 | 81.0 | 119.4 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1)経営方針
当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。
(2)経営環境及び経営戦略
創業以来、当社はDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」を運営しており、創業より増収を達成しております。
自動車産業においては、EVシフトをはじめとする巨大な構造変化の波が押し寄せており、また、個人による自動車保有の手段も多様化しており、オンラインでの車購入は相対的に市場全体に対する比率を高めていくことが予想されます。なお、国内の自動車販売市場においては年間の販売台数約625万台（注１）、市場規模は約17兆円（注２、３）が見込まれるなど大きな市場となっております。
また、国内DX市場においては、社会構造の変化やインターネットの普及に根ざした消費活動の多様化に伴い、市場規模は約2.7兆円（注４）まで成長しており、あらゆる企業においてDX推進をはじめとしたインターネットを活用した事業成長への投資活動は重要な経営課題となっています。
こうした環境下において、当社の自動車産業DX事業及びホリゾンタルDX事業は、全体観として巨大かつ長期的な事業的追い風の中で事業を運営しております。2020年12月期から2023年12月期における売上高のCAGR（注５）は45％（ホリゾンタルDX事業は23％、自動車産業DX事業は111％）となっており、今後も事業規模の成長が見込まれるものと思料いたします。
引き続き、当社はホリゾンタルDX事業を通じて様々な産業や事業者の課題を探索・発見し、解決を支援していくと共に、自動車産業DX事業を始めとした特定産業を深掘りするバーティカルなDX事業を開発していくことで、日本のDX前進に貢献してまいります。
こうした前提に立脚した上で、各事業について当社の経営戦略は以下となります。
①ホリゾンタルDX事業
当事業は、創業初期からこれまで取り組んできている事業です。「ホリゾンタルDX事業」は、創業以来培ってきたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸にしつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じた事業支援を行っております。
当事業においては、デジタル戦略コンサルティングによる課題把握や解決策の特定能力を磨きつつ、自社メディアの強化として取り扱うテーマの拡大やコンテンツの拡充によるアクセス数の増加を行うとともに、DX・マーケティングコンサルティングを中心に、提供する支援メニューの増強を図ることで事業の模倣困難性を高め顧客企業との強い取引関係を築いていくことを戦略に据えております。
②自動車産業DX事業
当事業は、「おトクにマイカー 定額カルモくん」の事業運営を主軸として、個人向けに幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供しています。
当事業においては、マイカーの新しい利用手段や購買プロセスへの需要に応えるべく、個人の車購入のプロセスをDX化しマイカー購買の手間暇を省力化しております。なお、自動車金融商品の年間利用件数が約275万台（注６）、約7.5兆円（注７）の市場規模において、与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模索することで、自動車領域における金融包摂サービスの提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新たな市場創出に取り組んでおります。
引き続き契約件数を伸ばしていくとともに、顧客のニーズに応える商品ラインナップの拡充を進めてまいります。また、相対的に与信の弱い個人に向けたサービス開発に引き続き取り組み、当事業に申込みをしたものの審査に通過しない潜在的顧客層へのサービス提供を可能とすることで、事業規模を継続的に拡大させることを戦略に据えております。これまで蓄積してきた自動車購入プロセスのDX化ノウハウは、自動車販売事業者をはじめとした自動車産業関連事業者の生産性向上にも貢献可能であるため、こうした事業者に向けたDX支援の取り組みも模索してまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、主な経営指標として各セグメントにおける売上高成長率、営業利益を重視しております。また、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、ホリゾンタルDX事業は、顧客継続率、契約社数（注８）、自動車産業DX事業は、カスタマーチャーンレート、契約残高、延べ申込件数（注９）をKPIとしております。
KPIの推移
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| ホリゾンタルDX事業 | ||
| 顧客継続率 | 92.41％ | 92.74％ |
| 契約社数 | 169件 | 182件 |
| 自動車産業DX事業 | ||
| カスタマーチャーンレート | 0.21％ | 0.21％ |
| 契約残高 | 4,784百万円 | 5,822百万円 |
| 延べ申込件数 | 15.6万件 | 22.5万件 |
（注）１．出所：一般社団法人日本自動車販売協会連合会「新車・年別販売台数（2020年）」、株式会社矢野経済研究所「2021年版 自動車アフターマーケット総覧」
２．年間販売台数約625万台（注１）に普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車及び中古車の平均購入価格（注３）約181万円（出所：総務省統計局「政府統計の総合窓口（2020年）」）を乗じ、自動車整備市場規模約5.6兆円（出所：株式会社矢野経済研究所「2021年版 自動車アフターマーケット総覧」）を加えて当社が推計。
３．平均購入価格は、普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車及び中古車それぞれの平均購入価格を年間販売台数に応じて加重平均にて推計。
普通乗用車、小型乗用車、軽乗用車の平均購入価格及び年間販売台数（出所：総務省統計局「政府統計の総合窓口（2020年）」）
中古車の平均購入価格及び年間販売台数（出所：株式会社矢野経済研究所「2021年版 自動車アフターマーケット総覧」）
４．出所：株式会社富士キメラ総研『2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編／ベンダー戦略編』まとまる（2023/3/17発表 第23032号）
５．CAGRは、年平均成長率を示す指標であり、2020年12月期において「収益認識に関する会計基準」を適用した場合の売上高より計算を行っております。
６．年間販売台数約625万台（注１）と現保有車購入方法の金融商品利用率約44％（出所：一般社団法人日本自動車工業会「2021年度乗用車市場動向調査」）を乗じて当社が推計。
７．販売市場規模約17兆円（注２、３）と現保有車購入方法の金融商品利用率約44％（出所：一般社団法人日本自動車工業会「2021年度乗用車市場動向調査」）を乗じて当社が推計。
８．契約社数とは、ホリゾンタルDX事業コンサルティング関連サービスについて、各期間に取引実績のあった社数です。
９．延べ申込件数とは、過去累計で獲得した申込件数です。
10．自動車販売市場における市場規模については、当社が外部の統計資料を基に推計したものであり、実際の市場規模と異なる可能性があります。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①人材の採用と育成
当社の継続的な事業成長の実現に向けて、DXに造詣の深い多様な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を継続して進めてまいります。
②情報管理体制の強化
当社は、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ規程を定め、本規程に基づき情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
③規律的な投資による利益及びキャッシュ・フローの創出
当社は事業拡大を目指し、広告宣伝費をはじめとした顧客獲得活動等に積極的に投資を行った結果、過年度より継続して営業損失を計上しております。
自動車産業DX事業におけるサブスクリプションサービスは、そのチャーンレートの低さから累計契約件数が増加すれば収益が積みあがるストック型の事業モデルである一方で、顧客獲得費用が先行して計上される特徴があり、契約獲得にあたり赤字が先行することが想定されています。
先行投資に関しては、今後の資金繰りに支障が無いように資金調達を実施しており、当該先行投資の結果として売上も伸長しております。
サブスクリプションサービスの拡大に向けては、投資効率を測る指標として契約価値粗利（CV）と顧客獲得コストのバランスが重要な指標となるため、当社ではこれを重要指標としてモニタリングを行っています。ホリゾンタルDX事業との収支バランスにも配慮しつつ、一定の投資採算を満たした場合に規律的に投資していくことが、中長期的に利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社は、持続的な企業価値の最大化を図るため、サステナビリティ推進体制を強化しており、人事本部管掌のプロジェクトチームによりサステナビリティに関する議論を行っております。特に重要な課題については取締役会へ報告され、取締役（監査等委員を含む）による協議を行っております。 (2）戦略
当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。
今後に関しては、引き続き社員に向けてミッション・ビジョン・バリューの浸透を進めつつ、以下４点について重点的に取り組みます。
挑戦のサイクルを仕組み化し数と質を高める
社員一人ひとりの成長が事業成長に大きく影響する企業規模であるため、各自がより高みを目指して挑戦し、大きな壁に挑むことが当たり前になる風土づくりを推進します。
マネジメント層の育成を強化し再現性ある強い組織へ
組織内からマネジメント人材を育成し、個の可能性を最大化させるマネジメント教育やフィードバック研修などを実行します。
多様な人材の活躍で非連続の事業成長を描く
前例のない事業・組織課題に対し、多様な価値観による集合知で課題解決を行っていくため、どんなバックボーンの人でも思い切り活躍できるオープンな組織を作ります。
生成AI活用を推進し全社生産性を向上
当社は、生成AIの登場を好機と捉え、社員全員が生成AIを活用できるスキルを習得し、さらに働き方をアップデートしていくことを中長期のテーマにします。 (3）リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は代表取締役を中心としたリスク・コンプライアンス委員会にてモニタリングを行っており、特に重要なリスク項目については管理状況が取締役会へと報告され、取締役（監査等委員を含む）による協議を行っております。また、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきタスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社が環境・社会に与える影響などの発生可能性を踏まえ行われ、重要なリスク項目については取締役の協議を経て、戦略・計画に反映され、取締役会に報告・監督されます。
(4）指標及び目標
当社は、人材の多様性の確保が重要と考えており、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は以下のとおりであります。なお、今後、プロジェクトチームにおける議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。
| 指標 | 実績（2023年12月期） |
| eNPS | -14.35（上図参照） |
| 正社員（男性）の平均勤続年数 | 3.0年 |
| 正社員（女性）の平均勤続年数 | 2.7年 |
| 正社員における女性比率 | 43.5％ |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 15.8％ |
| 女性労働者の育児休業取得率 | 100％ |
| 男性労働者の育児休業取得率 | 100％ |
３【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1)事業運営上のリスク
①マーケティング及び自動車関連の市場について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が事業展開するインターネット広告・アプリ広告・メディア領域等を中心とするマーケティング関連市場は拡大を続けておりますが、当社の事業の更なる発展のためには市場の更なる拡大が必要であると考えております。また、当社の自動車産業DX事業の属する自動車市場においては、消費者ニーズの多様化が加速するだけでなく、自動車販売事業者のDXによる業務プロセスの効率化、非対面販売における顧客の利便性向上の需要の高まりにより、当社の提供するサブスクリプションサービスの事業展開においても関連する市場が変化していくものと考えており、当社は自動車販売プロセスのDX化ノウハウの活用に努めてまいります。しかしながら、当社が環境変化に適切に対応できなかった場合、又は、予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②他社との競合や技術革新等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が事業展開するマーケティング関連市場では、生成AIの急速な普及スピードを鑑みても技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、当社においては、関連事業の運営者がその変化に柔軟に対応するだけでなく、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制の構築、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応し、既に有する様々なノウハウや技術とともに提供可能なソリューションを増加できるよう努めております。また、当社が事業展開する自動車関連市場では、既存の事業者に加えて新興事業者や異業種からの参入も多く、当社においても競合他社との差別化や消費者動向の変化へ迅速に対応しております。しかしながら、競合参入による競争の激化や、技術革新や顧客ニーズの変化に当社が対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③先行投資に係るリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の自動車産業DX事業は、開発人材及び営業人材の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、2023年度における自動車産業DX事業の広告宣伝費は1,026,690千円となり、結果として当事業は営業損失を事業開始以降継続して計上しております。今後もより多くの顧客の獲得を目指し、営業や開発等における優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下等を効果的に進め、中長期的な売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針です。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また資金面においては、2023年度に新規上場等による資金調達を完了しており、2023年度末の現金及び預金は2,138,322千円になります。そのため、キャッシュ・フローを十分に確保できていると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
④外部事業者への依存に関するリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の展開する事業全般にわたって、インターネット上におけるマーケティングのソリューション提供やユーザー獲得等において、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジンサービスを活用しており、当該検索エンジン事業者による検索に関するアルゴリズム変更等へ対応が求められます。また、主にアプリケーションに関連したソリューション提供やメディアの運営等において、グローバルに事業展開する大手テクノロジー企業やプラットフォーム運営事業者による運営方針の変更が生じた場合に対応が求められる場合があります。これらの外部事業者の動向に対しては常に注意を払い、適切な対応を講じてまいりますが、当社の環境変化への対応が遅れた場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多額の費用を要する場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤当社の事業提携先との関係について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の自動車産業DX事業は、「おトクにマイカー 定額カルモくん」を提供するために、オリックス自動車株式会社を中心とした金融事業者との事業連携等の戦略的な提携先との密な関係性を構築することにより、申込から納車にいたるまでの手続をオンライン主体で行うとともに、顧客の自宅に納車するオペレーションを構築しております。かかる提携先との良好な関係の維持に努めますが、関係性が、当社の想定どおりに顧客基盤の拡大に寄与しない場合や提携先との関係が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥車両の確保に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の自動車産業DX事業は、新車・中古車両をサブスクリプションサービスの対象として取り扱っております。当社では取引先との関係を密接に保つとともに効率的なオペレーションの構築を行うことによりサービスの安定的な提供に努めてまいりますが、需要の急増や自動車メーカーの出荷停止による車両の不足や天災地変、その他の要因によりサブスクリプションサービスの対象となる車両の確保に重大な支障をきたした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は中古車売買のための古物商許可（古物営業法、東京都公安委員会所管）を取得しており、これまで許可の取り消しを受けたことはありませんが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許可取消等の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦取引先の選定、与信のリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測し得ない何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収不能等による経済的損失が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の自動車産業DX事業の顧客に対する与信判断は、提携金融事業者にて行われているため、提携金融事業者の与信判断基準が何らかの事情により変更された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧メンテナンスサービスに関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の自動車産業DX事業は、顧客に対して、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションをリース期間にわたり提供し、顧客からその対価として定額の月額料金を受領しております。メンテナンスサービスについて整備費用の単価及び利用回数に制限を設けておりますが、整備件数の増加や整備費用の単価上昇等を原因として、整備費用等の原価が想定より著しく増加した場合には、メンテナンスサービスに関して想定していた収益性を確保することができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨記事作成などの品質管理リスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
記事等のコンテンツ制作を行う場合は、法令遵守及び高い品質を保つため、社内マニュアルに沿った運用を通して検査を行っております。コンテンツに携わる外部委託が発生する場合も同様です。しかしながら、掲載したコンテンツに誤りや著作権法違反等が発生した場合、損害賠償請求を受けることも考えられ、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩インターネット接続・利用やシステムに関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社が提供するサービスは、インフラとしてのインターネットの通信環境に影響を受けており、インターネットに障害等が発生した場合や、ネットワーク事業者によるインターネット接続サービスの内容や価格の変更、法規制等の動向によって、当社が提供するサービスの質が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を行っており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、天災地変その他の要因によりシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪法的規制等に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
現時点では、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社が提供するサービスは、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制を受けております。今後法的規制等の改正や業界の自主ルールが整備されることなどにより、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合や規制強化等の対応が求められることとなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫訴訟に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、リスク・コンプライアンス委員会で訴訟リスクを含むリスク管理の全社的推進を行う他、契約等を進めるには法務確認が入るフローが確立されており、訴訟リスクの低減が図られております。しかしながら、後述する個人情報の不正アクセスによる情報流出、知的財産権の侵害や当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟リスクが考えられ、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬税務上の繰越欠損金
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭金利変動に関するリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、資金調達を主に銀行借入により行っており、借入金残高は減少しておりますが、金利変動リスクがあります。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、財政状態及び経営成績に影響を与える場合があります。
⑮風評被害に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社に対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布し、また商号等を騙った詐欺又は詐欺的行為が発生した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社では、サービスの質の向上に努めるとともに定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めております。
(2)会社組織に関するリスク
①内部管理体制に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っていく方針です。しかしながら、当社の急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の採用・育成に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社のミッション、ビジョン、バリューに共感し、当社のカルチャーに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠です。当社は、会社規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
入社後には入社時研修や人事によるオンボーディングプロセスのサポート、現場OJTを通して、早期に本人のパフォーマンスを最大限に活かして活躍できるよう対応しておりますが、採用時にミスマッチが発生し、育成スピードが期待に満たない場合には、活躍できるまでに時間を要したり、場合によっては本人判断で離職してしまうことがあります。その場合、増員によって期待された事業成長が一時的に減速し、生産性が低下する可能性があります。
また、社内での継続的な成長支援や将来に向けてのキャリア開発支援についてもさまざまな施策を行い注力しておりますが、市場トレンドの変化が早く、人材の流動性も非常に高い業界でもあることから、長く在籍し活躍している社員が、新たな環境・新たなチャレンジの機会を求めて離職してしまうことで一時的に業績や生産性に悪影響が出る可能性があります。
③特定人物への依存に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社設立以来当社の事業に深く関与し、マーケティング全般に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、高橋飛翔に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により高橋飛翔の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④個人情報を含む顧客情報等の管理体制に関するリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、自社事業において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社では、個人情報及び顧客の企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取組みを行っております。しかし、万一、外部からの不正アクセスやオペレーションミスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請求がなされ、また訴訟等により、社会的信用を失う可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤知的財産権の管理に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っております。現在までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態の発生等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受けるような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)その他のリスク
①調達資金の使途について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、充分な検討を重ねた上で主に専門性の高い優秀な人材の確保に係る採用費及び人件費、主に自動車産業DX事業における新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当する予定です。
しかしながら、急激な経営環境に柔軟に対応するため、計画以外の目的で使用する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性があります。
②配当政策
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び将来の事業展開のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えております。中長期的には株主への利益還元については、重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいりますが、利益計画が当社の想定どおりに進捗せず、今後安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：１年以内、影響度：小
当社は、当社の役員、従業員、外部協力者に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は815,200株であり、発行済株式総数8,536,800株の9.5％に相当しております。
今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
④ベンチャーキャピタル等の株式所有割合
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の2023年12月31日現在における当社株式の所有割合は24.2％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
⑤M&A及び資本業務提携
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、成長戦略の一つとして、既存事業の関連分野におけるM&Aや資本業務提携について検討しております。現時点で、業績に影響を及ぼすM&A等の計画がないことからリスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、今後M&A等が実施され、その後における事業環境の急速な悪化や想定外の事態の発生等により、取得した事業の損益が当初の目標どおりに推移しない可能性、のれんの減損が必要になる等、特別損失の計上により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥自然災害等のリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の事業の遂行は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。当社では、定期的なデータのバックアップ、システムの稼働状況の常時監視等により、自然災害等による事業への障害発生を事前に防止し又は回避するよう努めておりますが、地震、火山、台風、大雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、事故、人為的なミス等が発生した場合には、インフラの使用不能又はソリューションの開発及び改良の遅延や中断が生じること等により、事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①経営成績の状況
当社は「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。
創業以来、当社はDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術、ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「ホリゾンタルDX事業」及び「自動車産業DX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を生み出し続ける「事業家集団」として、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業作りを続け、社会をより良く変えていくべく、取り組んでまいります。
当事業年度における日本経済におきましては、新型コロナウイルス感染症の第５類移行に伴い、対面イベントの増加、またインバウンド需要の回復などにより経済活動の正常化が進み、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方で世界情勢におきましてはロシアによるウクライナ侵攻は収束の兆しが見えず、また中東ガザ地区においても紛争が勃発しております。これら情勢の影響による食料・エネルギー価格の高騰を原因とした物価上昇は消費動向にも一定の影響を与えており、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社が手掛ける事業は全体として堅調に推移し、全社として大幅な増収と赤字幅の縮小を実現しました。ホリゾンタルDX事業については、DX＆マーケティング事業は体制拡充と受注の進捗により売上・利益ともに大幅に伸長するとともに、メディア＆ソリューション事業については、運営するメディアのトラフィックも上昇傾向にあり、またデジタル広告ソリューションの売上が大幅に伸長し、事業全体としては着実に成長いたしました。また、自動車産業DX事業については、新車の半導体不足による新車納期の長期化については緩和されつつありますが、納期が明確な中古車ニーズが依然堅調に推移しております。当社では、ユーザー基盤の更なる拡大のため新車・中古車の契約獲得に注力し、サブスクリプション契約締結に伴う初期紹介手数料の向上や、広告宣伝費の抑制的なコントロールを通じた採算性の向上を実現し、結果として売上の大幅な成長と赤字幅の縮小を実現しました。
その結果、当事業年度における売上高は5,244,053千円（前年度比26.7％増）、営業損失は677,163千円（前年度は1,336,839千円の営業損失）、経常損失は738,701千円（前年度は1,354,022千円の経常損失）、当期純損失は743,211千円（前年度は1,355,440千円の当期純損失）となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
a.ホリゾンタルDX事業
ホリゾンタルDX事業は、創業以来培ってきたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸にしつつ、生成AIによる業務自動化支援、メディア開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じた事業支援を行っているDX＆マーケティング事業と、アプリレビューサイト「Appliv」やスマートフォンユーザー向けに役立つ情報をお届けする「Appliv TOPICS」などの情報メディア運営や、デジタル広告ソリューション「NYLE TRIDE」の提供を中心としたメディア＆ソリューション事業から構成されています。
当事業年度においては、DX＆マーケティング事業において、既存顧客に対するアップセルが順調に拡大を続けたことを主な要因として、受注は堅調に拡大しました。また、コンテンツ体制の拡充を中心とした採用計画は予定通りに進捗したことで、当事業としてのサービス提供体制は順調に拡大しました。その結果、受注の増加とサービス提供体制の拡充がバランス良く進捗したことにより、売上・利益ともに大幅に伸長しました。
またメディア＆ソリューション事業において、情報メディアでは編集を中心とした組織体制の強化により、記事制作体制を一層強固なものとしてまいりました。主要検索エンジンにおけるアルゴリズムのアップデートの影響を受け「Appliv」にてトラフィックが一時停滞したものの、各種メディアへのコンテンツ投資強化により「Appliv TOPICS」をはじめとした他メディアにおけるトラフィックは上昇傾向にあり、メディア全体としてのトラフィックは上昇トレンドを形成しております。またデジタル広告ソリューション「NYLE TRIDE」では、既存広告主（クライアント）からの広告需要拡大により広告の取扱高は大幅に増加し、かつ当事業年度にて注力してまいりました複数の中規模案件を柱とする売上全体の構成戦略が、顧客基盤の拡大等の結果としても表れております。当事業全体としては売上・利益ともに大幅な成長を実現しました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は2,701,043千円（前年度比19.5％増）、セグメント利益は686,360千円（前年度比73.8％増）となりました。
b.自動車産業DX事業
自動車産業DX事業は、DX及びマーケティングの知見を活用して、自動車産業のDX化を推進する事業として、2018年に立ち上げた事業です。当事業では、「おトクにマイカー 定額カルモくん」の事業運営を主軸として、個人向けに幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供しています。従来、個人が自動車を購入する際には、ディーラーや自動車販売店の店舗を訪問する必要がありました。また、 ディーラーや自動車販売店が取り扱うローンやリースなどの金融商品は、各社の提携ファイナンス会社が提供するケースが多く、与信の弱い個人は自動車金融商品を活用できない場合があります。当事業では、個人の車購入におけるあらゆるプロセスをDX化することで、マイカー購買の手間暇を省力化するとともに、与信の弱い個人に対する自動車金融商品の提供可能性を模索することで、自動車領域における金融包摂サービスの提供を進めており、新車・中古車の販売市場における新たな市場創出に取り組んでおります。
ビジネスモデルとしては、車両本体に加えてマイカーの利用中に発生する維持管理コスト等も含めて月額定額のサブスクリプションとするオプションなども幅広く提供しており、顧客のニーズに沿ったプラン設計を行うことが可能です。当事業では、当社が提携する金融事業者と顧客間におけるリース契約の獲得を仲介することで、提携金融事業者からの初期紹介手数料として納車時にスポット収益を計上いたします。また、顧客が、当社が提携する金融事業者とリース契約を締結したリース車両について、整備費用等のメンテナンスサービスを中心としたオプションをリース期間にわたり提供しており、顧客からその対価として定額の月額収益を受領しております。
当事業においては、顧客獲得活動に係る費用が一時点で発生する一方、獲得された長期契約から生じる収益は契約期間にわたって計上されることから、拡大期においては費用が先行する構造にありますが、長期的な採算性を考慮して安定的な収益基盤構築に取り組んでおります。
当事業年度においては、ユーザー基盤の更なる拡大のため新車・中古車の契約獲得に注力するとともに、初期紹介手数料の向上や、広告宣伝費の抑制的なコントロールを通じた採算性の向上を実現し、結果として売上の大幅な成長と赤字幅の縮小を実現しました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は2,543,009千円（前年度比35.3％増）、セグメント損失は977,625千円（前年度は1,358,884千円のセグメント損失）となりました。
②財政状態に関する状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は2,943,396千円であり、前事業年度末に比べ438,566千円増加いたしました。現金及び預金が311,288千円増加したことが主な要因であります。
当事業年度末における固定資産は214,748千円であり、前事業年度末に比べ24,360千円増加いたしました。投資その他の資産が23,801千円増加したことが主な要因であります。
この結果、総資産は3,158,144千円となり、前事業年度末に比べ462,926千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は1,022,625千円であり、前事業年度末に比べ160,034千円増加いたしました。未払費用が62,130千円、未払法人税等が35,396千円増加したことが主な要因であります。
当事業年度末における固定負債は843,445千円であり、前事業年度末に比べ56,484千円増加いたしました。長期借入金が56,484千円増加したことが要因であります。
この結果、負債合計は1,866,070円となり、前事業年度末に比べ216,518千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は1,292,073千円であり、前事業年度末に比べ246,407千円増加いたしました。公募増資及び新株の発行により資本金及び資本準備金が991,067千円増加し、当期純損失を計上したことにより利益剰余金が743,211千円減少したことが主な要因であります。
この結果、自己資本比率は40.5％（前事業年度末は38.3％）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は2,098,322千円となり、前事業年度末に比べ311,288千円増加いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税引前当期純損失738,903千円、棚卸資産の増加額69,865千円があった結果、営業活動によって支出した資金は668,231千円（前事業年度は1,472,040千円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
定期預金の払戻による収入40,000千円、定期預金の預入による支出40,000千円、投資有価証券の取得による支出3,000千円があった結果、投資活動によって支出した資金は841千円（前事業年度は95,053千円の収入）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
新規上場等の新株の発行による収入979,755千円、長期借入れによる収入400,000千円、長期借入金の返済による支出368,168千円があった結果、財務活動によって増加した資金は980,361千円（前事業年度は946,762千円の収入）となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、「自動車産業DX事業」は当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注残高 （千円） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ホリゾンタルDX事業 | 1,552,198 | 144.2 | 621,115 | 155.3 |
| 自動車産業DX事業 | － | － | － | － |
| 合 計 | 1,552,198 | 144.2 | 621,115 | 155.3 |
（注）金額は販売価格によっております。当社はセグメント間の取引についてはありません。
c．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ホリゾンタルDX事業 | 2,701,043 | 119.5 |
| 自動車産業DX事業 | 2,543,009 | 135.3 |
| 合計 | 5,244,053 | 126.7 |
（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| オリックス自動車株式会社 | 1,103,996 | 26.7 | 1,614,686 | 30.8 |
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性
当社は、主に自動車産業DX事業において、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社の資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融事業者からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
提携契約
| 相手先 | 国名 | 契約内容 | 契約期間 |
| オリックス自動車株式会社 | 日本 | 自動車サブスクリプションサービスにおける業務提携 | 2022年12月12日より２年、ただし毎年自動更新 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、実施した設備投資の総額は5,383千円であり、その主なものは、備品等の購入によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 (千円) |
車両運搬具 （千円） |
器具 及び備品 (千円) |
ソフト ウエア (千円) |
合計 (千円) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都品川区) |
ホリゾンタルDX事業 自動車産業DX事業 全社 |
本社事務所 | 8,067 | 732 | 6,731 | 1,341 | 16,873 | 238 (30) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 事務所面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 本社 (東京都品川区) |
ホリゾンタルDX事業 自動車産業DX事業 全社 |
本社事務所 | 1,329.68 | 90,561 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,740,000 |
| 計 | 32,740,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,535,200 | 8,536,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,535,200 | 8,536,800 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７（注）６ 当社従業員 30（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 318[302] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 127,200[122,400] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 814 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年１月５日 至 2027年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 814 資本組入額 407（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝――――――――――――――――
調整後行使価額
また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。
さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――
分割・併合の比率
また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。
新規発行 １株当たり
既発行 株式数× 払込金額
株式数＋―――――――――――
調整後 調整前 新規発行前の株価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできないものとする。
(3)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合はこの限りでない。
(4)当社の株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後又は日本国内の証券取引所に上場されるまで、本新株予約権の行使をすることはできない。
(5)本新株予約権の行使は、以下の期日以降、以下の個数を上限に行使することができる。ただし、行使できる新株予約権の個数は小数点以下を切り捨てるものとする。
期日：権利行使可能な本新株予約権の個数
行使基準日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１
行使基準日より１年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１
行使基準日より２年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数のすべて
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．従業員が退職により権利を喪失したこと及び取締役が退任後に業務委託先となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員10名、外部協力者１名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 18 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 905 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月１日 至 2028年９月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 905 資本組入額 453（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝――――――――――――――――
調整後行使価額
２．３．４．５については、「第７回新株予約権」の（注）２．３．４．５に記載のとおりです。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 １ 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 877 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 877 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年10月１日 至 2029年９月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
既発行 株式数× 払込金額
株式数＋―――――――――――
調整後 調整前 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。
４．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過した場合、又は日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は社外協力者としての顧問、業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 69,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 276,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年11月１日 至 2029年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、2019年10月24日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づき、2019年10月28日付で税理士榎並慶浩を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年10月31日に第11回新株予約権（2019年10月24日臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績に応じて税理士榎並慶浩に付与した第11回新株予約権69,000個（１個当たり0.01株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第11回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．「第10回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。
４．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。
５．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)本新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過し、かつ、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは 関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。
(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．「第10回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託） |
| 委託者 | 高橋 飛翔 |
| 信託契約日 | 2019年10月28日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （A01）30,000個 （A02）24,000個 （A03）15,000個 |
| 交付日 | （A01）(1)2023年４月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から１年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 （A02）(1)2025年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から 3年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 （A03）(1)2027年4月最初の営業日若しくは発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から5年が経過した日のいずれか遅い日、又は(2)発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的もしくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が決定した日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | （A01）に第11回新株予約権30,000個（１個当たり４株相当） （A02）に第11回新株予約権24,000個（１個当たり４株相当） （A03）に第11回新株予約権15,000個（１個当たり４株相当） |
| 受益者適格要件 | 受益候補者が受益者となるためには、交付基準日の正午時点において、以下に定める受益者適格要件を満たす必要がある。 ①委託者・受託者又はその親族でないこと ②交付基準日時点において、受益候補者の要件を満たすこと ③受益候補者本人が存命していること 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社のガイドラインに定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第11回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第11回新株予約権信託の配分は、信託ごとに(1)サインアップインセンティブと(2)ボーナスパッケージの２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定される。評価委員会の構成員は、当社の人事担当取締役等１名及び社外役員２名以上によって構成されるものとし、評価委員会を構成するメンバー全員の賛成により意思決定を行う。ただし、それぞれ自らに対する交付案については議決に参加することができない。 (1)サインアップインセンティブに基づく付与 新株予約権付与の候補となる中途採用者の採用プロセスが進む都度、当該中途採用者の前職での給与水準、各社の業績向上のための貢献の期待値等を考慮し、他の中途採用者でのサインアップインセンティブの設定状況等を勘案した上で、人事担当執行役員が素案（配分案を含む。）を作成し、評価委員会に上程する。上程の都度開催される評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は修正（事後的な修正を含む。）等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、一次案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、一次案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。 (2)ボーナスパッケージに基づく付与 当社の執行役員による推薦に基づき、当社等の役職員の中から対象者をまず選定し、対象者の貢献度に関して推薦理由及び設定個数案を審議し、人事担当執行役員が最終的に素案を取りまとめ、評価委員会に上程する。交付基準日に先立つ最終の評価委員会は、人事担当執行役員が提出した素案及びその根拠資料を提出された資料とともに実質的に審議し、承認する。ただし、素案が妥当でないと認める場合には、差戻し又は数量の変更等を行うことができる。ただし、かかる評価委員会の承認は、暫定案の確定に留まるものであり、評価委員会は交付基準日までの間、暫定案を変更し、新株予約権の付与対象者又は付与個数の増減を行う権限を留保するものとし、人事担当執行役員はその旨中途採用者に対して通知を行わなければならない。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第12回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月28日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 123（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 49,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,001 （注）２、３、４、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月６日 至 2032年11月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,001（注）７ 資本組入額1,001（注）５、７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
調整後 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
行使価額＝ 既発行株式数＋新発行株式数
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。
６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
調整後の各新株予約権１個 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
当たりの目的たる株式数 ＝ 調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
７．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、(7)①に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、高橋氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、高橋氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)高橋氏が当社の代表取締役である場合において、当該代表取締役の地位を辞任その他の理由で喪失したときは、当社及び高橋氏は速やかに後任の代表取締役を公庫に報告するとともに、本新株予約権の売却先を変更するか否かについて公庫と協議するものとする。
(6)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は高橋氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(7)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開後に売買を行う場合
a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
b.上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
②株式公開前に売買を行う場合
a.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格
b.当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格
③７(1)ただし書き以外の事由により株式公開前に売買を行う場合
a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
(ⅰ)算式
時価純資産方式による 評価時における時価評価 評価時における時価評価
１株当たりの純資産額＝ による資産の合計額 － による負債の合計額
評価時における発行済株式総数
(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。
(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。
(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額
第13回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権
| 決議年月日 | 2023年６月１日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 24（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,001 （注）２、３、４、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年６月20日 至 2033年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,001 資本組入額1,001（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
調整後 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
行使価額＝ 既発行株式数＋新発行株式数
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
(4)前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としている場合、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額による当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
４．３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。
６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
調整後の各新株予約権１個 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
当たりの目的たる株式数 ＝ 調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
７．本新株予約権は、当社が、株式会社名古屋銀行（以下、「名古屋銀行」）の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時に名古屋銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)名古屋銀行は、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）若しくは高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者（当社を含む。以下同じ。）に対して、売却する。なお、この場合において金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、(7)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。
(2)前(1)の定めにかかわらず、名古屋銀行は、名古屋銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。
(3)前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が名古屋銀行に対し、名古屋銀行の保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを、資料等を提出することにより証明し、説明した場合、名古屋銀行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、名古屋銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。
(4)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、名古屋銀行は、名古屋銀行の請求により本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者は、買い取る義務が発生する。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。ただし、名古屋銀行は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等において、名古屋銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断したこと、及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び高橋氏に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(5)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより名古屋銀行に不利益が生じると認められる場合には、名古屋銀行は、効力発生日前に、高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。
(6)前(1)乃至(5)の場合において、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で売却する先として相応しくないと名古屋銀行が判断した場合、又は高橋氏が名古屋銀行に対して売却先をあっせんしない場合は、名古屋銀行は、高橋氏と協議のうえ名古屋銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、名古屋銀行は高橋氏と協議のうえ、売買価格を定めることができる。なお、株式の時価は(7)により定められた株式の時価とする。株式公開後、名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。
(7)「株式の時価」は、原則として、次に定める最も高い金額を基準株価として、名古屋銀行及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、(4)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として(4)に基づく名古屋銀行による当社及び高橋氏に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
(ⅰ)算式
時価純資産方式による 評価時における時価評価 評価時における時価評価
１株当たりの純資産額＝ による資産の合計額 － による負債の合計額
評価時における発行済株式総数
(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。
(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。
(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額
g.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格
②株式公開後に売買を行う場合
a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
b.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格
c.上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月９日 （注）１ |
A種優先株式 3,040 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 |
749,876 | 934,306 | 749,876 | 924,305 |
| 2019年９月18日 （注）２ |
― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 |
△834,306 | 100,000 | ― | 924,305 |
| 2020年11月９日 （注）３ |
B種優先株式 1,176 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 1,176 |
475,159 | 575,159 | 475,158 | 1,399,463 |
| 2020年11月27日 （注）４ |
B種優先株式 804 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 1,980 |
324,853 | 900,013 | 324,852 | 1,724,316 |
| 2020年12月25日 （注）５ |
B種優先株式 2,620 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 |
1,058,603 | 1,958,616 | 1,058,600 | 2,782,916 |
| 2021年11月16日 （注）６ |
― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 |
△1,858,616 | 100,000 | ― | 2,782,916 |
| 2022年10月31日 （注）７ |
B-2種優先株式 742 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742 |
299,802 | 399,802 | 299,802 | 3,082,719 |
| 2022年12月30日 （注）８ |
― | 普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 742 |
△299,802 | 100,000 | ― | 3,082,719 |
| 2023年１月20日 （注）９ |
B-2種優先株式 557 |
普通株式11,524 A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299 |
225,054 | 325,054 | 225,053 | 3,307,772 |
| 2023年９月12日 （注）10 |
普通株式 8,939 A種優先株式 △3,040 B種優先株式 △4,600 B-2種優先株式 △1,299 |
普通株式20,463 | ― | 325,054 | ― | 3,307,772 |
| 2023年９月22日 （注）11 |
普通株式 8,164,737 |
普通株式 8,185,200 |
― | 325,054 | ― | 3,307,772 |
| 2023年12月19日 （注）12 |
普通株式 350,000 |
普通株式 8,535,200 |
270,480 | 595,534 | 270,480 | 3,578,252 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合、株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ、浜野哲也
発行価格：493,340円
資本組入金：246,670円
２．無償減資
2019年８月30日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2019年９月18日付で資本金を834,306千円（89.3％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
３．有償第三者割当増資
割当先：ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
発行価格：808,093円
資本組入金：404,047円
４．有償第三者割当増資
割当先：ＮＶＣＣ9号投資事業有限責任組合、浜田宏、ＥＥＩ４号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合
発行価格：808,093円
資本組入金：404,047円
５．有償第三者割当増資
割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、グリーベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
発行価格：808,093円
資本組入金：404,047円
６．無償減資
2021年11月５日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2021年11月16日付で資本金を1,858,616千円（94.9％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
７．有償第三者割当増資
割当先：ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、株式会社ＡＭＧ
発行価格：808,093円
資本組入金：404,047円
８．無償減資
2022年12月16日開催の臨時株主総会において、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく決議を行い、2022年12月30日付で資本金を299,802千円（75.0％）減少、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
- 有償第三者割当増資
割当先：株式会社ダイレクトマーケティングミックス、ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合、株式会社イード
発行価格：808,093円
資本組入金：404,047円
10．取得請求権行使により2023年９月12日付で各種種類株主の保有する種類株式を当社普通株式の対価として取得し、当該取得した種類株式を同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11．株式分割（１：400）によるものであります。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,680円
引受価額1,545.6円
資本組入額772.8円
払込金総額541,310千円
13．2024年２月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ724千円増加しております
(5)【所有者別状況】
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 5 | 19 | 50 | 11 | 4 | 2,305 | 2,394 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 6,986 | 3,034 | 9,646 | 761 | 5 | 64,917 | 85,349 | 300 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 8.18 | 3.55 | 11.30 | 0.89 | 0.00 | 76.06 | 100.00 | - |
(6)【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 高橋 飛翔 | 東京都品川区 | 3,434,000 | 40.23 |
| ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門３番１号 | 1,245,600 | 14.59 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 388,400 | 4.55 |
| ＳＢＩＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合無限責任組合員 | 東京都港区六本木１－６－１ | 255,200 | 2.98 |
| ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田５丁目１１－１ | 247,600 | 2.90 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 237,300 | 2.78 |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区８丁目１７番１号 | 212,400 | 2.48 |
| ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７－１ | 173,600 | 2.03 |
| 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 173,200 | 2.02 |
| 株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都港区北青山３丁目５－２７ | 162,000 | 1.89 |
| 計 | － | 6,529,300 | 76.49 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,534,900 | 85,349 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,535,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 85,349 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号に該当するA種優先株式、B種優先株式、B-2種優先株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299 |
― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
A種優先株式 3,040 B種優先株式 4,600 B-2種優先株式 1,299 |
― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で自己保有していたA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式のすべてを消却しております。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
現時点において配当実施の時期等については未定ですが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境の中において、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、経営上の重要な課題であるものと認識しております。株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を重視することを前提として、企業経営の健全性、透明性を高め、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員を含む複数の社外取締役が取締役会の議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考えたため、当該体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長高橋飛翔が議長を務め、長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、成松淳（社外取締役）、大村尚子（社外取締役・常勤監査等委員）、富田寛之（社外取締役・監査等委員）、戸嶋浩二（社外取締役・監査等委員）の８名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である大村尚子が議長を務め、富田寛之、戸嶋浩二の社外取締役３名で構成され、月１回の定例監査等委員会のほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じた場合は臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に対して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督しております。
c.内部監査
内部監査は、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が、「内部監査規程」に基づき、実施しております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例リスク・コンプライアンス委員会及び必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長高橋飛翔が委員長となり、取締役である長澤斉、土居健太郎、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二、その他法務担当者、労務担当者、情報セキュリティ担当者、内部監査担当者を委員として運営しております。
f.取締役経営会議
当社は、「取締役経営会議規程」に基づき、経営方針及び経営計画に関する事項、組織・人員に関する事項を協議・報告する場として、原則として月１回の定時取締役経営会議及び必要に応じて臨時取締役経営会議を開催しております。それらの協議・報告を通じて、事業遂行に関わるリスクの識別を行い、当該識別の結果がリスク・コンプライアンス委員会に報告されます。取締役経営会議は、代表取締役社長高橋飛翔を議長として、取締役である長澤斉、髙階良輔、土居健太郎、大村尚子で運営しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システム基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役並びに使用人は、企業理念（ビジョン）と社会的使命（ミッション）の実現のために構成員全員が共有する行動規範（バリュー）に則り行動することを定める。
・当社では「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進のためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を実施し、法令順守の意識を高め、日常の職務執行の場面で、各人が法令並びに定款に適合する正しい意思決定及び行動を選択できる土壌を作る。
・当社の代表取締役が内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は監査等委員である取締役と連携して、業務執行が法令及び定款に適合するように実行されているかどうかについて監査する。
・内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為等が早期に発見され、適切かつ適時に対応される体制を構築する。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書取扱規程」に従い、適切に記録し、保存及び情報セキュリティ管理をするとともに、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業遂行に関わるリスクの識別を当社の各部署及び取締役経営会議で行い、識別されたリスクの回避並びに軽減のために必要な対策を、リスク・コンプライアンス委員会又は当社の各部署にて検討し、規程・マニュアル類の整備を行い、必要に応じて従業員研修等を実施するものとする。
・重要な危機が発生した際には、取締役会への報告を行うものとする。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社では定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、取締役会において法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含む事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
・当社において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門へ権限を委譲するとともに責任の明確化を図る。
(ⅴ)業務の適正を確保するための体制
・取締役会は、企業価値の向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議し、業務執行状況を監督する。
・監査等委員会は取締役の職務執行を監査し、内部監査担当者は、使用人の職務執行状況の監査を行う。
(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置する。
・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた者はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、週次で会合を開き、監査等委員が補助すべき事項について指示をし、また、指示した事項についてその実施状況の報告を受ける。
(ⅷ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会が選定する委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役又は使用人に対して意思決定の過程及び業務執行の状況について説明を求めることができる。
・取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告しなければならない。
(ⅸ)監査等委員会に報告をした取締役及び使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人から監査等委員会に報告があった場合には、その報告事項の調査結果の確認に加えて、報告をした者が不当な取扱いを受けていないことも合わせて監査等委員会が確認するものとする。
(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生じる費用に充当するために一定額を年度予算にて確保するとともに、予算外の臨時費用については、監査等委員会の承認のもと前払又は立替費用の償還を会社に請求できるものとする。
(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員である取締役は代表取締役、取締役及び執行役員と定期的に会合を持ち、経営上の課題・リスク等について意見交換を行うものとする。
・監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要な連携を図り、監査等委員会の監査の実効性を確保するものとする。
・監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。
(ⅻ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施するとともに、その有効性を定期的に評価していく。
(ⅹⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果を得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、法令で定める最低責任限度額を限度とする、賠償責任を限定する契約を締結しております。
d.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害が塡補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
(ⅱ)剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
(ⅲ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものです。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年間16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋 飛翔 | 16回 | 16回 |
| 長澤 斉 | 16回 | 16回 |
| 髙階 良輔 | 16回 | 16回 |
| 土居 健太郎 | 16回 | 16回 |
| 成松 淳 | 16回 | 16回 |
| 岸村 俊哉 | 11回 | 11回 |
| 大村 尚子 | 16回 | 16回 |
| 富田 寛之 | 16回 | 16回 |
| 戸嶋 浩二 | 16回 | 16回 |
（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
２．岸村俊哉氏は、2023年９月21日の辞任までに開催された取締役会の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し決議いたしました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告がなされております。
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 高橋 飛翔 | 1985年12月14日生 | 2007年１月 当社設立 代表取締役 2010年３月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）２ | 3,434,000 |
| 取締役 コーポレート本部本部長 | 長澤 斉 | 1985年12月８日生 | 2007年３月 当社入社 2008年８月 当社執行役員 2010年１月 当社取締役 コーポレート本部本部長（現任） |
（注）２ | 135,000 |
| 取締役 ホリゾンタルDX事業本部本部長 | 髙階 良輔 | 1981年３月18日生 | 2007年12月 株式会社ヴイリンク入社 2010年２月 当社入社 2012年８月 当社執行役員 新規事業推進室室長 2014年３月 当社取締役 メディアテクノロジー事業本部本部長 2021年11月 当社取締役 ホリゾンタルDX事業本部本部長（現任） |
（注）２ | 92,000 |
| 取締役 人事本部本部長 | 土居 健太郎 | 1984年７月11日生 | 2009年２月 当社入社 2012年８月 当社執行役員 Webコンサルティング事業部事業部長 2013年１月 当社執行役員 2014年３月 当社執行役員 Webコンサルティング事業部事業部長 2015年３月 当社取締役 Webコンサルティング事業部事業部長 2015年11月 当社取締役 2019年１月 当社取締役 人事本部本部長（現任） |
（注）２ | 67,000 |
| 取締役 | 成松 淳 | 1968年11月14日生 | 1996年11月 監査法人原会計事務所入所 1998年５月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月 株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年１月 クックパッド株式会社入社 2007年６月 同社取締役 2007年７月 同社執行役 2013年４月 ミューゼオ株式会社（現ノイエルガルテン株式会社）設立 代表取締役社長（現任） 2013年５月 当社社外監査役 2013年10月 株式会社レアジョブ社外監査役 2013年12月 株式会社ヘリオス社外監査役 2015年５月 当社社外取締役（監査等委員） 2015年11月 ウォンテッドリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年６月 株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年３月 株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年３月 株式会社ヘリオス社外取締役 2018年３月 当社社外取締役（現任） |
（注）２ | 9,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
大村 尚子 | 1973年７月19日生 | 1997年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年11月 当社社外監査役 2015年５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月 株式会社ドラフト監査役 2023年３月 株式会社ドラフト社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月 株式会社アサンテ社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
富田 寛之 | 1967年５月７日生 | 1996年４月 一橋綜合法律事務所入所 2005年２月 千鳥ヶ淵法律事務所設立 代表（現任） 2013年５月 当社社外監査役 2015年５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
戸嶋 浩二 | 1974年10月19日生 | 2000年10月 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2005年９月 Sullivan & Cromwell LLP研修 2006年７月 株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年10月 森・濱田松本法律事務所復職 2009年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー（現任） 2016年７月 当社社外取締役 2018年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | － |
| 計 | 3,737,000 |
（注）１．成松淳、大村尚子、富田寛之、戸嶋浩二は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりです。
委員長 大村尚子、委員 富田寛之、委員 戸嶋浩二
なお、大村尚子は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定する理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためです。
５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の５名であります。
| 役名 | 氏名 | 職名 |
| 執行役員 | 大谷 昌史 | 執行役員 自動車産業DX事業部事業部長 |
| 執行役員 | 梅本 雄二 | 執行役員 コーポレート本部 新規事業開発担当 |
| 執行役員 | 岸 穂太佳 | 執行役員 ホリゾンタルDX事業本部 DX＆マーケティング事業部事業部長 |
| 執行役員 | 宮野 衆 | 執行役員 人事本部 カルチャーデザイン室室長 |
| 執行役員 | 針替 健太 | 執行役員 ホリゾンタルDX事業本部 メディア＆ソリューション事業部事業部長 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の成松淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識を有していること、また他社の社外取締役として企業経営に関与されていることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、普通株式9,000株、新株予約権を42個（16,800株）保有しております。
社外取締役（監査等委員）の大村尚子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、コンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は新株予約権を50個（20,000株）保有しております。
社外取締役（監査等委員）の富田寛之は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は新株予約権を15個（6,000株）保有しております。
社外取締役（監査等委員）の戸嶋浩二は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、経営の監督を行っております。
監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、提言を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携をとり、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査担当や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。また、監査等委員会の委員長である社外取締役の大村尚子は、監査等委員の監査計画に基づき、社内の重要な会議に随時出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役並びに従業員への意見聴取及び内部通報の社内窓口対応を行っております。
また、監査等委員、内部監査担当者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
なお、監査等委員大村尚子は公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員富田寛之及び戸嶋浩二は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査等委員会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 大村 尚子 | 13回 | 13回 |
| 富田 寛之 | 13回 | 13回 |
| 戸嶋 浩二 | 13回 | 13回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。なお、監査方針及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査等委員会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等を勘案し、全監査等委員で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、関連当事者取引の管理体制、法令遵守のための体制及び遵守状況、新領域におけるリスク管理体制及び法令遵守の状況、予算実績分析を含む月次決算の管理及び報告の状況、社内の情報管理体制（情報セキュリティ、個人情報管理等）としており、常勤監査等委員が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査等委員と情報を共有しております。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。非常勤監査等委員については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長により選任された内部監査担当者３名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役社長及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
12年間 （2012年12月期より開始）
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 村上 淳
指定有限責任社員・業務執行社員 菊池 寛康
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他17名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
| 43,500 | － | 39,000 | 3,000 |
当事業年度の非監査業務に基づく非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査法人により提示された監査の体制・手続・日程等の監査計画や監査見積時間等を検討した上で、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項を定める「取締役報酬規程」（2021年12月15日改定）を決議しており、役員報酬等のうち基本報酬については、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して決定することとしております。
当社は、各取締役の報酬について、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議にて代表取締役社長である高橋飛翔に委任し、監査等委員である取締役の答申を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、取締役年間報酬総額の上限を150,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年３月29日であり、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役３名）であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2023年12月期）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション |
|||
| 取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） | 87,300 | 87,300 | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 19,860 | 19,860 | － | － | 4 |
③役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等の主催するセミナーへの参加、及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,827,033 | 2,138,322 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 391,671 | ※１ 404,805 |
| 商品 | 131,383 | 195,089 |
| 仕掛品 | 11,716 | 17,876 |
| 前払費用 | 61,187 | 116,782 |
| その他 | 87,962 | 78,251 |
| 貸倒引当金 | △6,126 | △7,731 |
| 流動資産合計 | 2,504,829 | 2,943,396 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 9,105 | 8,067 |
| 構築物（純額） | 344 | － |
| 車両運搬具（純額） | 2,696 | 732 |
| 器具及び備品（純額） | 4,168 | 6,731 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 16,314 | ※２ 15,531 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 1,341 |
| 無形固定資産合計 | － | 1,341 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 3,000 |
| 敷金及び保証金 | 70,625 | 76,837 |
| 長期前払費用 | 11,529 | 14,670 |
| その他 | ※３ 91,918 | ※３ 103,366 |
| 投資その他の資産合計 | 174,073 | 197,875 |
| 固定資産合計 | 190,388 | 214,748 |
| 資産合計 | 2,695,218 | 3,158,144 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 105,810 | 96,799 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 301,552 | ※３ 276,900 |
| 未払金 | 158,015 | 142,523 |
| 未払費用 | 111,596 | 173,726 |
| 未払法人税等 | 3,187 | 38,584 |
| 契約負債 | 120,720 | 130,111 |
| 賞与引当金 | 15,690 | 24,197 |
| 返金負債 | 2,741 | 3,157 |
| その他 | 43,278 | 136,625 |
| 流動負債合計 | 862,591 | 1,022,625 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 786,961 | ※３ 843,445 |
| 固定負債合計 | 786,961 | 843,445 |
| 負債合計 | 1,649,552 | 1,866,070 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 595,534 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,082,719 | 3,578,252 |
| 資本剰余金合計 | 3,082,719 | 3,578,252 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,150,275 | △2,893,487 |
| 利益剰余金合計 | △2,150,275 | △2,893,487 |
| 株主資本合計 | 1,032,443 | 1,280,299 |
| 新株予約権 | 13,222 | 11,774 |
| 純資産合計 | 1,045,665 | 1,292,073 |
| 負債純資産合計 | 2,695,218 | 3,158,144 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 4,139,423 | ※１ 5,244,053 |
| 売上原価 | 2,437,642 | 2,915,571 |
| 売上総利益 | 1,701,781 | 2,328,481 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,038,620 | ※２ 3,005,645 |
| 営業損失（△） | △1,336,839 | △677,163 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 29 | 25 |
| その他 | 1,205 | 1,026 |
| 営業外収益合計 | 1,234 | 1,051 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,883 | 14,540 |
| 為替差損 | 4,219 | 5,642 |
| 株式交付費 | 3,141 | 11,312 |
| 上場関連費用 | － | 28,789 |
| その他 | 173 | 2,306 |
| 営業外費用合計 | 18,417 | 62,590 |
| 経常損失（△） | △1,354,022 | △738,701 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 434 | 1,448 |
| 特別利益合計 | 434 | 1,448 |
| 特別損失 | ||
| 自己新株予約権失効損 | － | 1,650 |
| 特別損失合計 | － | 1,650 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,353,587 | △738,903 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,852 | 4,308 |
| 法人税等合計 | 1,852 | 4,308 |
| 当期純損失（△） | △1,355,440 | △743,211 |
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||
| １期首商品棚卸高 | 20,398 | 131,383 | |||
| ２当期商品仕入高 | 869,396 | 983,851 | |||
| 計 | 889,794 | 1,115,235 | |||
| ３期末商品棚卸高 | 131,383 | 195,089 | |||
| ４商品売上原価 | 758,410 | 920,145 | |||
| Ⅱ サービス売上原価 | |||||
| １労務費 | 669,587 | 39.7 | 742,056 | 37.1 | |
| ２経費 | ※ | 1,016,820 | 60.3 | 1,259,529 | 62.9 |
| 当期総サービス費用 | 1,686,408 | 100.0 | 2,001,585 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 4,539 | 11,716 | |||
| 計 | 1,690,947 | 2,013,302 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 11,716 | 17,876 | |||
| ３サービス売上原価 | 1,679,231 | 1,995,426 | |||
| 売上原価 | 2,437,642 | 2,915,571 |
原価計算の方法
サービス売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。
（注）※経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 広告媒体費（千円） | 340,531 | 438,347 |
| 外注費（千円） | 386,272 | 442,499 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,782,916 | 791,639 | 3,574,556 | △1,886,278 | △1,886,278 | 1,788,278 | 13,657 | 1,801,935 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 299,802 | 299,802 | 299,802 | － | 599,605 | 599,605 | |||
| 減資 | △299,802 | 299,802 | 299,802 | － | － | － | |||
| 欠損填補 | △1,091,442 | △1,091,442 | 1,091,442 | 1,091,442 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | － | △1,355,440 | △1,355,440 | △1,355,440 | △1,355,440 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | △434 | △434 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 299,802 | △791,639 | △491,837 | △263,997 | △263,997 | △755,835 | △434 | △756,269 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,082,719 | － | 3,082,719 | △2,150,275 | △2,150,275 | 1,032,443 | 13,222 | 1,045,665 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 3,082,719 | － | 3,082,719 | △2,150,275 | △2,150,275 | 1,032,443 | 13,222 | 1,045,665 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 495,534 | 495,533 | 495,533 | － | 991,067 | 991,067 | |||
| 減資 | － | － | － | － | |||||
| 欠損填補 | － | － | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | － | △743,211 | △743,211 | △743,211 | △743,211 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | △1,448 | △1,448 | ||||
| 当期変動額合計 | 495,534 | 495,533 | － | 495,533 | △743,211 | △743,211 | 247,855 | △1,448 | 246,407 |
| 当期末残高 | 595,534 | 3,578,252 | － | 3,578,252 | △2,893,487 | △2,893,487 | 1,280,299 | 11,774 | 1,292,073 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △1,353,587 | △738,903 |
| 減価償却費 | 19,493 | 4,825 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △414 | 1,605 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,190 | 8,507 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △10,000 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △29 | △25 |
| 支払利息 | 10,883 | 14,540 |
| 株式交付費 | 3,141 | 11,312 |
| 上場関連費用 | － | 28,789 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △53,454 | △13,133 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △118,156 | △69,865 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △15,166 | △55,576 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,332 | △9,010 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △120,512 | △18,787 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 10,877 | 62,150 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 59,319 | 9,391 |
| 返金負債の増減額（△は減少） | 1,306 | 416 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 63,649 | △3,079 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 18,143 | 128,413 |
| その他 | 1,561 | △12,055 |
| 小計 | △1,472,423 | △650,487 |
| 利息及び配当金の受取額 | 29 | 25 |
| 利息の支払額 | △10,799 | △14,577 |
| 法人税等の還付額 | 15,790 | － |
| 法人税等の支払額 | △4,638 | △3,191 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,472,040 | △668,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △40,000 | △40,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 80,001 | 40,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,929 | △596 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,490 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △3,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,500 | △10,053 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 63,481 | 14,299 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 95,053 | △841 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 700,000 | 400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △348,652 | △368,168 |
| 新株の発行による収入 | 596,463 | 979,755 |
| 上場関連費用の支出 | － | △28,789 |
| その他 | △1,048 | △2,436 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 946,762 | 980,361 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △430,224 | 311,288 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,217,258 | 1,787,033 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,787,033 | ※ 2,098,322 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております
(2)仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を含む）並びに構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年
構築物 ３年
車両運搬具 １～３年
器具及び備品 ３～10年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1)自動車産業DX事業
当社は金融事業者と提携し、個人の顧客（「おトクにマイカー 定額カルモくん」のサービス利用者）向けに車両本体に加えて、マイカーの利用中に発生するメンテナンス費用も含めて月額定額とするメンテナンスサービスの提供を行っております。
当社は、顧客が当社の提携金融事業者とリース契約を締結した後に、当該リース車両に対して「おトクにマイカー 定額カルモくん」に係るメンテナンスサービスを契約期間にわたり提供し、サポート料も含めた対価として定額の月額料金を受領しております。
また、当社は、個人の顧客からの注文に基づいてリース契約の対象となる車両を仕入れるとともに提携金融事業者へ販売しております。加えて、提携金融事業者に顧客を紹介しリース契約を仲介することにより、初期紹介手数料を受領しております。
①顧客から受領するメンテナンスサービス利用料
メンテナンスサービス利用料については、毎月定額で契約期間にわたって顧客が支払うメンテナンス費用を、その項目別に設定されている上限金額まで当社が負担するという履行義務を識別しております。メンテナンスサービスの履行義務は、顧客がメンテナンス費用を当社に請求し、当社が支払った時点で充足されるため、その時点で充足する履行義務としております。
取引の対価は契約期間にわたって毎月定額で受領する利用料の合計金額としており、毎月の利用料はそれぞれの履行義務の充足時点の前後１年以内に受領していることから、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用の項目別に利益相当額を加算して独立販売価格の見積り、当該独立販売価格の比率に基づいて取引価格をそれぞれの履行義務に配分し、契約期間にわたり収益を認識しております。
なお、独立販売価格の見積りにあたり、契約期間に発生が見込まれるメンテナンス費用は、「おトクにマイカー 定額カルモくん」のサービス開始から間もなく、メンテナンスサービスの利用実績も限られていることから、メンテナンス費用の項目別に設定されている上限金額の合計額を見積り費用の総額としております。
②顧客から受領するサポート料
サポート料については、毎月定額で受領する契約期間にわたって行われる問い合わせ等への対価であり、これらのサービスの履行義務は主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたって収益を認識しております。販売促進費の顧客に支払われる対価については、売上高から減額しております。
なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
③提携金融事業者への車両販売
提携金融事業者に対する車両販売については、リース契約の対象となる車両を顧客に引き渡した時点で提携金融事業者が車両に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるため、顧客に車両を引き渡した時点で収益を認識しております。また、リース契約終了時点において残価保証として返金されると見込まれる金額について、提携金融事業者への将来の返金見込額を見積り、返金負債を計上することとしております。
なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
④提携金融事業者からの初期紹介手数料
提携金融事業者からの初期紹介手数料については、リース契約開始時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益を計上しております。
なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2)ホリゾンタルDX事業
①DX＆マーケティング事業
DX＆マーケティング事業において、マーケティング支援サービス、コンテンツ作成等のDX・マーケティングに関するコンサルティングサービスの提供を行っており、準委任契約と請負契約があります。
準委任契約については、コンサルタント等の労働力を契約期間にわたって顧客に提供する履行義務を識別しております。当社は成果物を完成させる責任を有しておらず、顧客との契約に基づいて役務を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて収益を認識しております。
請負契約については、顧客の要求する仕様に沿った支援業務及びコンテンツを制作し顧客に納品するものであり、当社は成果物を完成させる履行義務を識別しております。当社は顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。
また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、成果物が検収された時点で収益を認識しております。
なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
②メディア＆ソリューション事業
メディア＆ソリューション事業において、情報メディア運営と広告運用サービスを行っております。
情報メディア運営における広告配信サービスは、当社が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社の提供する広告配信サービスは、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満たした時点で、顧客が設定した料金単価に基づいて収益を認識しています。
広告運用サービスにおける広告配信サービスは、媒体社（一部当社提供のデジタルメディアを含む）が提供するデジタルメディアにおける広告配信を行うサービスであり、顧客に対して広告掲載を行う履行義務を識別しております。当社が掲載メディアを選定する場合は、本人取引としての性質が強いと判断し、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックするなどの広告指標を満たした時点で、設定した料金単価に基づいて収益と原価を総額で認識しております。顧客が掲載メディアを選定する場合は、代理人取引としての性質が強いと判断し、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額により収益を計上しております。
なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項
（収益認識関係）３.（1）契約資産、契約負債及び返金負債の残高等」に記載しております。
※２有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 64,188千円 | 68,510千円 |
※３担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資その他の資産「その他」 （定期預金） |
75,000千円 | 75,000千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 21,480千円 | 21,480千円 |
| 長期借入金 | 53,340 | 31,860 |
| 計 | 74,820 | 53,340 |
（損益計算書関係）
※１顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.6％、当事業年度58.6％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度40.4％、当事業年度41.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 769,754千円 | 825,031千円 |
| 外注費 | 359,815 | 290,866 |
| 広告宣伝費 | 1,097,058 | 1,040,619 |
| 減価償却費 | 18,331 | 3,829 |
| 貸倒引当金繰入額 | 974 | 3,788 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,809 | 5,835 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,524 | － | － | 11,524 |
| A種優先株式 | 3,040 | － | － | 3,040 |
| B種優先株式 | 4,600 | － | － | 4,600 |
| B-2種優先株式 | － | 742 | － | 742 |
| 合計 | 19,164 | 742 | － | 19,906 |
（変動事由の概要）
B-2種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度 末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,959 |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 263 |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 207 （207） |
| 第12回新株予約権 | B-2種優先株式 | － | 123 | － | 123 | － |
| 合計 | － | － | 123 | － | 123 | 13,429 （207） |
（注）１．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプショ
ン制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末における帳簿価額は207千円、目的となる株式の数は690株であります。
２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。
３．第１回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
利行使の条件を満たしておりません。
４．第７回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
利行使の条件を満たしておりません。
５．第９回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
利行使の条件を満たしておりません。
６．第10回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
利行使の条件を満たしておりません。
７．第11回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりますが、権
利行使の条件を満たしておりません。
（変動事由の概要）
当社は、2022年12月６日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、B-2種優先株式を目的とする第12回新株予約権を発行したものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,524 | 8,523,676 | － | 8,535,200 |
| A種優先株式 | 3,040 | － | 3,040 | － |
| B種優先株式 | 4,600 | － | 4,600 | － |
| B-2種優先株式 | 742 | 557 | 1,299 | － |
| 合計 | 19,906 | 8,524,233 | 8,939 | 8,535,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | 3,040 | 3,040 | － |
| B種優先株式 | － | 4,600 | 4,600 | － |
| B-2種優先株式 | － | 1,299 | 1,299 | － |
| 合計 | － | 8,939 | 8,939 | － |
（注）2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増加数の内容は次のとおりであります。
・株式分割による増資 8,164,737株
・種類株式の転換による増資 8,939株
・東京証券取引所グロース市場への株式上場に伴う公募増資による新株発行による増資 350,000株
A種優先株式の発行済株式総数の減少3,040株は、普通株式への転換による減少であります。
B種優先株式の発行済株式総数の減少4,600株は、普通株式への転換による減少であります。
B-2種優先株式の発行済株式の増加557株は、第三者割当増資によるものであり、減少1,299株は普通株式への転換によるものであります。
A種優先株式の自己株式の株式数の増加3,040株は、普通株式への転換に伴うものであり、減少3,040株は消却によるものであります。
B種優先株式の自己株式の株式数の増加4,600株は、普通株式への転換に伴うものであり、減少4,600株は消却によるものであります。
B-2種優先株式の自己株式の株式数の増加1,299株は、普通株式への転換に伴うものであり、減少1,299株は消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度 末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,511 |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 263 |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 207 （207） |
| 第12回新株予約権 | 普通株式 | 123 | 49,077 | － | 49,200 | － |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | － | 9,600 | － | 9,600 | － |
| 合計 | － | 123 | 58,677 | － | 58,800 | 11,981 （207） |
（注）１．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の信託に残存する当社新株予約権を自己新株予約権として、信託における帳簿価額により、純資産の部の新株予約権から控除しております。当該自己新株予約権の当事業年度末における帳簿価額は207千円、目的となる株式の数は276,000株であります。
２．自己新株予約権については、（内書き）により表示しております。
３．2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。
（変動事由の概要）
第12回新株予約権の増加49,077株は、株式分割によるものであります。
第13回新株予約権の増加9,600株は、2023年６月20日に株式会社名古屋銀行の制度融資である、新株予約権付貸付を利用するにあたり、融資実行と同時に株式会社名古屋銀行に対して発行したものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,827,033千円 | 2,138,322千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △40,000 | △40,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,787,033 | 2,098,322 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 70,097 | 92,912 |
| １年超 | － | 348,422 |
| 合計 | 70,097 | 441,335 |
（金融商品関係）
１.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入又は第三者割当増資により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、投資先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に投資先企業の財務諸表等を把握し、適正に評価の見直しを行うとともに、投資価値の回収に努めております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品に係るリスク管理体制金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2022年12月31日）
| 貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）敷金及び保証金 | 70,625 | 67,915 | △2,710 |
| 資産計 | 70,625 | 67,915 | △2,710 |
| (2）長期借入金（１年内含む） | 1,088,513 | 1,094,521 | 6,008 |
| 負債計 | 1,088,513 | 1,094,521 | 6,008 |
当事業年度（2023年12月31日）
| 貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）投資有価証券 | 3,000 | 3,000 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 76,837 | 72,038 | △4,799 |
| 資産計 | 79,837 | 75,038 | △4,799 |
| (3）長期借入金（１年内含む） | 1,120,345 | 1,078,614 | △41,731 |
| 負債計 | 1,120,345 | 1,078,614 | △41,731 |
（注）１.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,827,033 | － | － | － |
| 売掛金 | 389,330 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 1,208 | 69,417 | － |
| 合計 | 2,216,363 | 1,208 | 69,417 | － |
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,138,322 | － | － | － |
| 売掛金 | 398,421 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | 76,837 | － |
| 合計 | 2,536,743 | － | 76,837 | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 301,552 | 187,524 | 89,057 | 10,380 | － | 500,000 |
| 合計 | 301,552 | 187,524 | 89,057 | 10,380 | － | 500,000 |
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 276,900 | 185,065 | 158,380 | － | － | 500,000 |
| 合計 | 276,900 | 185,065 | 158,380 | － | － | 500,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、
活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、
レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2022年12月31日）
該当はありません。
当事業年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | － | － | 3,000 | 3,000 |
| 資産計 | － | － | 3,000 | 3,000 |
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 67,915 | － | 67,915 |
| 資産計 | － | 67,915 | － | 67,915 |
| 長期借入金（１年内含む） | － | 1,094,521 | － | 1,094,521 |
| 負債計 | － | 1,094,521 | － | 1,094,521 |
当事業年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 72,038 | － | 72,038 |
| 資産計 | － | 72,038 | － | 72,038 |
| 長期借入金（１年内含む） | － | 1,078,614 | － | 1,078,614 |
| 負債計 | － | 1,078,614 | － | 1,078,614 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券は非上場株式の新株予約権であります。投資時期と会計年度末が近く、時価と帳簿価額が近似すると考えて帳簿価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債利回り等の適切な指標を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、元利金を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
その他有価証券
前事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | その他 | 3,000 | 3,000 | － |
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | － | 207 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２人 当社従業員 28人 当社取締役（監査等委員） ２人 外部協力者 ３人 |
当社取締役 ７人 当社従業員 30人 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 309株 | 普通株式 195,600株 |
| 付与日 | 2013年７月17日 | 2017年12月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年７月14日 至 2023年７月11日 |
自 2020年１月５日 至 2027年12月15日 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２人 | 当社取締役 ４人 当社従業員 １人 外部協力者 １人 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 9,600株 | 普通株式 350,800株 |
| 付与日 | 2018年10月１日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月１日 至 2028年９月20日 |
自 2019年10月１日 至 2029年９月29日 |
| 第11回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 第11回新株予約権 注１」に記載のとおりであります。 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 276,000株 |
| 付与日 | 2019年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年11月１日 至 2029年10月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、第１回新株予約権を除き、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象としております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 142,000 | ||
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 14,800 | |
| 権利確定 | － | 127,200 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 181 | － | |
| 権利確定 | － | 127,200 | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | 181 | － | |
| 未行使残 | － | 127,200 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 7,200 | 350,800 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | 7,200 | 350,800 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 7,200 | 350,800 | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 7,200 | 350,800 |
| 第11回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 276,000 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | 276,000 | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | 276,000 | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 276,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、第１回新株予約権を除き、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 153,000 | 814 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 905 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 905 | 1,050 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第11回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,050 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注）2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っているため、第１回新株予約権を除き、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は付与時点において未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 28,714千円
(2)当事業年度において権利行使された
ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 契約負債 | 5,450千円 | 7,031千円 |
| 貸倒引当金 | 798 | 2,367 |
| 賞与引当金 | 3,352 | 7,410 |
| 減価償却超過額 | 104,068 | 150,536 |
| 資産除去費用 | 2,934 | 4,922 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 959,791 | 1,573,444 |
| その他 | 3,442 | 7,199 |
| 繰延税金資産小計 | 1,079,838 | 1,752,912 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △959,791 | △1,573,444 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △116,801 | △175,257 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,076,592 | △1,748,701 |
| 繰延税金資産合計 | 3,245 | 4,210 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他 | △3,245 | △4,210 |
| 繰延税金負債合計 | △3,245 | △4,210 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が672,109千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金
の増加に伴い評価性引当額を計上したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 5,750 | 10,667 | 8,289 | － | 2,584 | 932,499 | 959,791 |
| 評価性引当額 | △5,750 | △10,667 | △8,289 | － | △2,584 | △932,499 | △959,791 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 15,290 | 11,881 | － | 3,704 | 121,438 | 1,421,130 | 1,573,444 |
| 評価性引当額 | △15,290 | △11,881 | － | △3,704 | △121,438 | △1,421,130 | △1,573,444 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | ホリゾンタルDX事業 | 自動車産業DX事業 | 合計 | ||
| DX＆マーケティング事業 | メディア＆ソリューション事業 | 計 | |||
| コンサルティングサービス（準委任） | 419,461 | 419,461 | 419,461 | ||
| コンサルティングサービス（請負） | 604,371 | 604,371 | 604,371 | ||
| 情報メディア運営 | 704,504 | 704,504 | 704,504 | ||
| 広告運用サービス | 503,378 | 503,378 | 503,378 | ||
| カルモユーザーからの月額収益 | － | 460,015 | 460,015 | ||
| 提携金融事業者への車両販売 | － | 1,012,843 | 1,012,843 | ||
| 紹介手数料 | 27,195 | 27,195 | 406,157 | 433,353 | |
| その他 | 1,212 | 1,212 | 284 | 1,496 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,052,241 | 1,207,882 | 2,260,123 | 1,879,300 | 4,139,423 |
| その他の収益 | － | － | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,052,241 | 1,207,882 | 2,260,123 | 1,879,300 | 4,139,423 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | ホリゾンタルDX事業 | 自動車産業DX事業 | 合計 | ||
| DX＆マーケティング事業 | メディア＆ソリューション事業 | 計 | |||
| コンサルティングサービス（準委任） | 483,382 | 483,382 | 483,382 | ||
| コンサルティングサービス（請負） | 824,606 | 824,606 | 824,606 | ||
| 情報メディア運営 | 725,285 | 725,285 | 725,285 | ||
| 広告運用サービス | 641,825 | 641,825 | 641,825 | ||
| カルモユーザーからの月額収益 | － | 671,371 | 671,371 | ||
| 提携金融事業者への車両販売 | － | 1,293,541 | 1,293,541 | ||
| 紹介手数料 | 25,104 | 25,104 | 578,097 | 603,201 | |
| その他 | 839 | 839 | 839 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,333,932 | 1,367,111 | 2,701,043 | 2,543,009 | 5,244,053 |
| その他の収益 | － | － | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,333,932 | 1,367,111 | 2,701,043 | 2,543,009 | 5,244,053 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針） ７.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年
度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産、契約負債及び返金負債の残高等
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権（売掛金） | 337,409 | 389,330 |
| 契約資産 | 807 | 2,340 |
| 契約負債 | 61,400 | 120,720 |
| 返金負債 | 1,434 | 2,741 |
（注） 契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識
した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービスの保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点で、返金負債から取り崩します。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、56,560千円であります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権（売掛金） | 389,330 | 398,421 |
| 契約資産 | 2,340 | 6,383 |
| 契約負債 | 120,720 | 130,111 |
| 返金負債 | 2,741 | 3,157 |
（注） 契約資産は、主に自動車産業DX事業におけるメンテナンスサービスについて、期末日時点で収益を認識
した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、自動車産業DX事業における顧客から受け取った未経過分のメンテナンスサービスの保証部分、ホリゾンタルDX事業サービスに係る前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
返金負債は、自動車産業DX事業における提携金融事業者に対する車両販売について、リース契約終了時点において返金されると見込まれる金額を計上しております。提携金融事業者に対して返金した時点で、返金負債から取り崩します。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、120,500千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。
なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| １年以内 | 583,918 | 766,350 |
| --- | --- | --- |
| １年超２年以内 | 607,817 | 787,269 |
| --- | --- | --- |
| ２年超３年以内 | 611,341 | 788,153 |
| ３年超４年以内 | 607,413 | 761,946 |
| ４年超５年以内 | 577,174 | 696,594 |
| ５年超10年以内 | 1,761,773 | 1,980,286 |
| 10年超 | 40,293 | 41,707 |
| 合計 | 4,789,732 | 5,822,308 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、ホリゾンタルDX事業及び自動車産業DX事業を報告セグメントとしております。ホリゾンタルDX事業においては、主にDX＆マーケティングに関するコンサルティング支援及びメディアの開発・運営を行っております。自動車産業DX事業においては、「おトクにマイカー 定額カルモくん」の事業運営を主軸として、幅広い車種の新車及び中古車を対象としたマイカーのサブスクリプションサービスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表計上額（注）２ | |||
| ホリゾンタルDX事業 | 自動車産業 DX事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,260,123 | 1,879,300 | 4,139,423 | － | 4,139,423 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,260,123 | 1,879,300 | 4,139,423 | － | 4,139,423 |
| セグメント利益又は損失（△） | 394,825 | △1,358,884 | △964,059 | △372,779 | △1,336,839 |
| セグメント資産 | 317,826 | 292,817 | 610,643 | 2,084,574 | 2,695,218 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 955 | 18,144 | 19,099 | 393 | 19,493 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 3,957 | 3,957 | 3,361 | 7,318 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△372,779千円は、主に各報告セグメントに配分して
いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま
す。
（3）有形固定資産の増加額の調整額3,361千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る
設備投資額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表計上額（注）２ | |||
| ホリゾンタルDX事業 | 自動車産業 DX事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,701,043 | 2,543,009 | 5,244,053 | － | 5,244,053 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,701,043 | 2,543,009 | 5,244,053 | － | 5,244,053 |
| セグメント利益又は損失（△） | 686,360 | △977,625 | △291,265 | △385,898 | △677,163 |
| セグメント資産 | 308,642 | 400,101 | 708,743 | 2,449,400 | 3,158,144 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 989 | 3,363 | 4,352 | 472 | 4,825 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | 5,383 | 5,383 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△385,898千円は、主に各報告セグメントに配分して
いない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない現金及び預金等でありま
す。
（3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,383千円は、報告セグメントに配分していな
い全社資産に係る設備投資額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
|---|---|---|
| 3,889,701 | 249,722 | 4,139,423 |
※売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| オリックス自動車株式会社 | 1,103,996 | 自動車産業DX事業 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
|---|---|---|
| 5,043,259 | 200,794 | 5,244,053 |
※売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| オリックス自動車株式会社 | 1,614,686 | 自動車産業DX事業 |
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 高橋飛翔 | － | － | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接 45.2 |
債務 被保証 |
当社銀行借入に対する債務被保証（注） | 273,208 | － | － |
（注）当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長高橋飛翔より債務保証を受けております。
なお、取引金額については、被保証債務の事業年度末残高を記述しております。
また、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △600.84円 | 150.00円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △175.69円 | △90.48円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で取締役会決議によりすべて消却しております。なお、当社は2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．当社は、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,045,665 | 1,292,073 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） （うち、A種優先株式（千円）） （うち、B種優先株式（千円）） （うち、B-2種優先株式（千円）） （うち、新株予約権（千円）） |
5,829,809 （1,499,753） （3,717,227） （599,605） （13,222） |
11,774 （－） （－） （－） （11,774） |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に 係る期末の純資産額（千円） |
△4,784,143 | 1,280,299 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の数（株） 普通株式 A種優先株式 B種優先株式 B-2種優先株式 計 |
4,609,600 1,216,000 1,840,000 296,800 7,962,400 |
8,535,200 － － － 8,535,200 |
６．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △1,355,440 | △743,211 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △1,355,440 | △743,211 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,715,067 | 8,214,367 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類(新株予約権の数70,554個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権６種類(新株予約権の数70,360個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | 36,793 | 28,725 | 1,038 | 8,067 |
| 構築物 | － | － | － | － | － | 344 | － |
| 車両運搬具 | － | － | － | 2,990 | 2,258 | 1,963 | 732 |
| 器具及び備品 | － | － | － | 44,257 | 37,526 | 1,330 | 6,731 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 84,042 | 68,510 | 4,675 | 15,531 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 1,490 | 149 | 149 | 1,341 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 1,490 | 149 | 149 | 1,341 |
| 長期前払費用 | － | － | － | 14,670 | － | － | 14,670 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産、長期前払費用の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。また、長期前払費用は期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 301,552 | 276,900 | 1.69 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 786,961 | 843,445 | 1.93 | 2025年～2032年 |
| 合計 | 1,088,513 | 1,120,345 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 185,065 | 158,380 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 6,126 | 7,731 | 2,182 | 3,943 | 7,731 |
| 賞与引当金 | 15,690 | 24,197 | 15,690 | － | 24,197 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
a.現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 252 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,098,070 |
| 定期預金 | 40,000 |
| 小計 | 2,138,070 |
| 合計 | 2,138,322 |
b.売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| オリックス自動車株式会社 | 91,310 |
| 株式会社アドウェイズ | 67,064 |
| 株式会社セプテーニ | 16,621 |
| 株式会社ファンコミュニケーションズ | 15,983 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 10,654 |
| その他 | 203,170 |
| 合計 | 404,805 |
売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
391,671
6,041,114
6,027,980
404,805
93.7
24.1
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
c.商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| 販売用車両 | 195,089 |
| 合計 | 195,089 |
d.仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| ホリゾンタルDX事業関連 | 17,876 |
| 合計 | 17,876 |
② 流動負債
a.買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Mobikok (HONGKONG) Network Technology Limited | 21,921 |
| BIG JUJU LIMITED | 20,970 |
| 株式会社アイモバイル | 10,926 |
| CLICK TECH株式会社 | 8,622 |
| XOOM PTE LTD | 7,808 |
| その他 | 26,551 |
| 合計 | 96,799 |
b.未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社UPSIDER | 79,695 |
| 従業員給与等 | 63,553 |
| 社会保険料 | 28,050 |
| その他 | 2,427 |
| 合計 | 173,726 |
c.1年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社商工組合中央金庫 | 166,800 |
| 株式会社みずほ銀行 | 41,412 |
| 株式会社東日本銀行 | 40,008 |
| 株式会社横浜銀行 | 21,480 |
| その他 | 7,200 |
| 合計 | 276,900 |
③ 固定負債
a.長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社日本政策金融公庫 | 501,200 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 178,300 |
| 株式会社名古屋銀行 | 100,000 |
| その他 | 63,945 |
| 合計 | 843,445 |
(3)【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 3,960,535 | 5,244,053 |
| 税引前四半期（当期）純損失（千円） | － | － | △528,437 | △738,903 |
| 四半期（当期）純損失 （千円） |
－ | － | △530,555 | △743,211 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（円） | － | － | △65.02 | △90.48 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 （円） |
－ | － | △22.86 | △25.62 |
（注）１．当社は、2023年12月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240327161943
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://nyle.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2023年11月16日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2023年12月４日及び2023年12月12日関東財務局長に提出。
2023年11月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。