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NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMÉRCIO S/A — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 22, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
AGE DE 14/05/2026
nutriplant
NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta (NUTR3)
CNPJ/MF N° 51.128.999/0001-90
NIRE 35.300.320.930
Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação da Companhia a ser realizada no dia 14 de maio de 2026, nos termos abaixo propostos.
Em Assembleia Geral Extraordinária
- Deliberar sobre a alteração dos artigos 14, 16 e 18 do Estatuto Social para considerar as adequações técnicas das competências atribuídas à Diretoria e ao Conselho de Administração e com relação às vedações e garantias da Companhia e alteração dos artigos 1º, 7º, 11, 12, 20 e 25 a 40 do Estatuto Social para adaptações decorrentes da migração automática do Segmento de Listagem Bovespa Mais para o Segmento Básico da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Propomos a alteração dos artigos 14, 16 e 18 do Estatuto Social para considerar as adequações técnicas das competências atribuídas à Diretoria e ao Conselho de Administração e com relação às vedações e garantias da Companhia e alteração dos artigos 1º, 7º, 11, 12, 20 e 25 a 40 do Estatuto Social para adaptações decorrentes da migração automática do Segmento de Listagem Bovespa Mais para o Segmento Básico da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
O Anexo I deste documento apresenta (a) a transcrição da redação dos dispositivos do Estatuto Social a serem alterados, na forma atualmente vigente, e (b) as redações propostas a serem alteradas identificando detalhadamente as alterações a serem realizadas, bem como as suas justificativas nos termos do Artigo 12 II da Resolução CVM nº 81/22.
- Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir as alterações previstas no item anterior.
Para melhor compreensão da modificação submetida à Assembleia Geral, o Anexo II contém o Estatuto Social consolidado da Companhia com as alterações propostas marcadas e evidenciadas.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO AGE DE 14/05/2026
nutriplant
Em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação da Companhia
Deliberar sobre a concessão de anuência dos acionistas detentores das ações em circulação para a adesão da condição de “Companhia de Menor Porte” (“CMP”), nos termos da Resolução CVM nº 232/2025, com a consequente integração da Companhia ao regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – FÁCIL.
O Regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – FÁCIL representa um regime regulatório especial criado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com o objetivo de ampliar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais brasileiro, por meio da adoção de exigências regulatórias proporcionais, simplificadas e adequadas às suas características econômicas e operacionais. O regime FÁCIL foi concebido à luz do princípio da proporcionalidade, com o objetivo de compatibilizar as obrigações regulatórias impostas às companhias abertas com o seu porte econômico, nível de complexidade operacional e efetiva exposição ao mercado, promovendo a redução de custos de observância regulatória sem prejuízo da manutenção de deveres essenciais de transparência, governança e supervisão, considerados necessários à proteção dos investidores e ao regular funcionamento do mercado de capitais. No âmbito desse regime, são consideradas Companhias de Menor Porte (CMP) as sociedades anônimas que tenham auferido receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões de reais, conforme previsto no art. 294-B da LSA e no art 2º da RCVM 232, com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social. A classificação como CMP não constitui nova categoria de emissor, nem implica alteração dos direitos inerentes aos valores mobiliários de emissão da Companhia. Trata-se de condição regulatória objetiva, que sujeita o emissor ao regime jurídico específico previsto na RCVM 232.
A Companhia é atualmente emissora registrada na Categoria A e preenche os requisitos objetivos estabelecidos na RCVM 232 para sua classificação como CMP. Nesse sentido, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28 de abril de 2026, serão submetidas à aprovação as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as quais evidenciam receita bruta anual consolidada inferior ao limite legal de R$ 500 milhões de reais, confirmando o enquadramento da Companhia como elegível à classificação como CMP.
Nos termos do art. 11 da RCVM 232, emissores já registrados perante a CVM que pretendam passar à condição de CMP devem obter anuência prévia dos titulares de valores mobiliários em circulação. No caso de emissores registrados na Categoria A, como a Companhia, essa anuência deve ser concedida por deliberação favorável da maioria presente em assembleia especial de titulares de ações em circulação. Na presente data, a Companhia não possui valores mobiliários representativos de dívida em
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO AGE DE 14/05/2026
circulação, motivo pelo qual não se aplica a exigência de anuência adicional prevista no § 3º do art. 11 da RCVM 232.
A classificação da Companhia como CMP sujeitará a Companhia ao regime regulatório previsto na RCVM 232, que contempla dispensas específicas de obrigações regulatórias, em linha com o princípio da proporcionalidade. De forma geral, a regulamentação estabelece dispensas que decorrem automaticamente da condição de CMP, independentemente de manifestação adicional do emissor, e dispensas cuja aplicação depende de manifestação expressa do emissor, mediante apresentação de relação específica de dispensas de obrigações regulatórias, nos termos e prazos previstos na RCVM 232. A eventual fruição dessas dispensas deverá observar, conforme aplicável, o estatuto social da Companhia, os documentos que regem suas emissões de valores mobiliários, as regras de listagem da B3 e as demais disposições regulamentares pertinentes. A relação de dispensas de obrigações regulatórias, quando exigida, será apresentada pela Companhia após a obtenção da anuência ora proposta, nos termos do art. 16 da RCVM 232, não constituindo objeto de deliberação da Assembleia.
Diante do exposto, a Administração da Companhia recomenda aos Senhores Acionistas Titulares de Ações em Circulação a aprovação da concessão de anuência para que a Nutriplant seja classificada como Companhia de Menor Porte (CMP), nos termos do artigo 11, caput e § 1º, inciso II, da RCVM 232, com a consequente integração da Companhia ao regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – FÁCIL, ficando desde já autorizada a administração da Companhia a adotar todas as providências necessárias à implementação da referida classificação perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e, conforme aplicável, perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, bem como a praticar todos os atos, firmar documentos, declarações e requerimentos necessários ou convenientes para dar pleno cumprimento à deliberação aprovada.
A Administração entende que a classificação como Companhia de Menor Porte é compatível com o atual porte econômico e estágio de desenvolvimento da Companhia, cabendo aos Senhores Acionistas Titulares de Ações em Circulação avaliar a conveniência da concessão da anuência nos termos da regulamentação aplicável.
Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (http://www.nutriplant.com.br/ri), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação aplicável.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
AGE DE 14/05/2026
Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral da Companhia, recomendando sua integral aprovação.
Barueri, 22 de abril de 2026
Nutriplant Indústria e Comércio S.A.
EMILIO PANSA
Presidente do Conselho de Administração
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
AGE DE 14/05/2026
ANEXO I
CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA COM DESTAQUE DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS E JUSTIFICATIVAS DAS REFERIDAS
ALTERAÇÕES (Resolução CVM 81/22 – art.12 II)
| Estatuto Social Atual | Estatuto Social Proposto | Justificativa das Alterações Propostas |
|---|---|---|
| Artigo 1º §1º. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do BOVESPA MAIS da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (o “Regulamento do BOVESPA MAIS” e o “BOVESPA MAIS”). |
§2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
§3º. As disposições do Regulamento do BOVESPA MAIS prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. | Artigo 1º §1º. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (o “Regulamento de Emissores”).
§2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento de Emissores, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
§3º. As disposições do Regulamento de Emissores prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. | Alteração do termo “Bovespa Mais” pela descontinuidade deste segmento de listagem da B3 e listagem automática no Segmento Básico, conforme o Comunicado ao Mercado divulgado em 24 de março de 2026. Desta forma, o Regulamento aplicável passa a ser o Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão |
| Artigo 7º. Obedecido o disposto no Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor | Artigo 7º. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes será | O critério de reembolso pelo maior entre Valor Econômico e PL era exigência do |
| de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o Valor Econômico da Companhia, se inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. O valor de patrimônio líquido será o utilizado na hipótese em que for inferior ao Valor Econômico da Companhia. | apurado com base no valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. | Regulamento do Bovespa Mais. Com a migração para o Segmento Básico, adota-se o critério previsto no art. 45 da Lei das S.A. (reembolso pelo valor de patrimônio líquido do último balanço aprovado). |
|---|---|---|
| Artigo 11. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. |
§ 1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do BOVESPA MAIS, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2º. No caso de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do BOVESPA MAIS, a Companhia, os seus Administradores e acionistas, inclusive o Acionista Controlador, conforme o caso, ficarão sujeitos a sanções pecuniárias e não pecuniárias então vigentes para as empresas | Artigo 11. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
§ 1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2º. No caso de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento de Emissores, a Companhia, os seus Administradores e acionistas, inclusive o Acionista Controlador, conforme o caso, ficarão sujeitos aos procedimentos de enforcement previstos no Regulamento de Emissores. | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| integrantes do BOVESPA MAIS.
§ 3º. A Companhia responderá solidariamente pelo pagamento das sanções pecuniárias aplicadas aos infratores responsáveis pelo descumprimento das obrigações decorrentes do Regulamento do BOVESPA MAIS, com exceção daquelas decorrentes de infração cuja responsabilidade seja exclusivamente atribuída ao Acionista Controlador ou a outro(s) acionista(s). | | |
| --- | --- | --- |
| Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, e por ela destituíveis a qualquer tempo. | Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 03 (três) anos, permitida a reeleição, e por ela destituíveis a qualquer tempo. | O mandato de 02 anos era cláusula mínima do Regulamento do Bovespa Mais. A LSA permite mandato de até 03 anos (art. 140 §3º), alinhando-se ao mandato da Diretoria (Art. 15). |
| Artigo 14 (i) deliberar e estabelecer limites de competência para os Diretores firmarem contratos de qualquer natureza e objeto, bem como para firmarem instrumentos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, aquisição, alienação e oneração de bens e direitos, prestação de fianças, avais e quaisquer tipos de garantias em favor de terceiros, com prazo de duração determinado ou não; | Artigo 14 (i) estabelecer os limites e as condições para que a Diretoria possa prestar fianças, avais ou outras garantias em favor de terceiros, desde que no interesse social da Companhia; | Ajuste realizado para adequações técnicas das competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia. |
| Artigo 14 (p) aprovar a contratação de empréstimos | Artigo 14 (p) aprovar a contratação, pela Companhia, de | Ajuste realizado para adequações técnicas das |
| e/ou financiamentos, que importem, individual ou globalmente, em montante que corresponda a valor superior ou igual a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais); | quaisquer empréstimos, financiamentos, antecipações de recebíveis ou a prestação de garantias reais ou fidejussórias, em montante igual ou superior ao limite previsto no parágrafo 2º do Artigo 16 deste Estatuto; | competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia. |
|---|---|---|
| Artigo 14 (x) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta e/ou para saída da Companhia do BOVESPA MAIS da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e | Artigo 14 (x) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta. | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| Artigo 14 (y) definir lista tríplice de empresas especializadas para avaliação da ação para efeito de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes nos termos da Lei das Sociedades por Ações. | Artigo 14 - exclusão do item (y) | Com o reembolso passando a ser pelo patrimônio líquido, conforme alteração do Artigo 7º, não há mais necessidade de laudo de avaliação econômica para esse fim. |
| Artigo 16 §2º. A Diretoria poderá, sem que para tanto seja necessária autorização adicional: (i) proceder à contratação e/ou renovação de empréstimos e/ou financiamentos, que importem, individual ou globalmente, em montante que corresponda a valor inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais). | Artigo 16 §2º. A Diretoria tem poderes para a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, inclusive a contratação de empréstimos, financiamentos, antecipações de recebíveis e a prestação de garantias reais ou fidejussórias, desde que o valor de cada operação ou contrato, isoladamente considerado, seja inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais). | Ajuste realizado para adequações técnicas das competências atribuídas à Diretoria da Companhia. |
| Artigo 16 §5º. A prática dos atos enumerados neste artigo | Artigo 16 §5º. Respeitados os limites de representação e | Ajuste realizado para adequações técnicas na regra |
| depende da assinatura do Diretor Presidente individualmente ou de 02 (dois) Diretores em conjunto para sua validade perante a Companhia. | assinaturas previstos no parágrafo 1º deste Artigo, a prática de qualquer dos atos previstos neste Artigo 16 depende da assinatura do Diretor Presidente individualmente ou de 02 (dois) Diretores em conjunto ou, ainda, de 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes específicos. | das assinaturas de competência da Diretoria da Companhia. |
|---|---|---|
| Artigo 18. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando a beneficiária da fiança, aval, endosso ou outra garantia seja sociedade controlada pela Companhia, ou sua controladora, ou em outros casos quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. | Artigo 18. São nulos e de nenhum efeito para a Companhia os atos de qualquer Administrador que a envolvam em obrigações relativas a negócios estranhos ao seu objeto social, tais como garantias, fianças ou avais em favor de terceiros, salvo se expressamente autorizados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, dentro de suas respectivas alçadas, quando em benefício dos interesses da Companhia. | Ajuste realizado para adequações técnicas com relação às vedações e garantias da Companhia. |
| Artigo 20. Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, observado que a posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do BOVESPA MAIS, bem como | Artigo 20. Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, observado que a posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem. |
| ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. | ||
|---|---|---|
| Artigo 25. A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do BOVESPA MAIS, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. |
§1º. A oferta pública referida neste Artigo também deverá ser efetivada nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia.
§2º. A oferta pública de aquisição de ações referida neste Artigo será exigida em caso de Alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia. Nessa hipótese, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão o valor | Artigo 25. O cancelamento da listagem da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e/ou da admissão à negociação dos valores mobiliários de sua emissão observará os procedimentos e condições previstos no Regulamento de Emissores e na regulamentação da CVM aplicável.
§ 1º. O cancelamento da listagem não implicará, por si só, o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM. | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem. A Alienação de Controle Acionário seguirá os procedimentos e atenderá às exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM. |
| atribuído à Companhia pela alienação do seu controle, anexando documentação que comprove esse valor. | ||
|---|---|---|
| Artigo 26. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a (i) efetivar oferta pública nos termos do Artigo 25 deste Estatuto Social, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em mercado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. | Artigo 26. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem. A Alienação de Controle Acionário seguirá os procedimentos e atenderá às exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM. |
| Artigo 27. A Companhia não registrará transferências de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o | Artigo 27. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem. A Alienação de Controle Acionário seguirá os procedimentos e atenderá às exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da |
| Regulamento do BOVESPA MAIS.
| Parágrafo Único: Da mesma forma, nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser arquivado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no caput deste Artigo. | legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM. | |
|---|---|---|
| Artigo 28. Qualquer divergência, em especial, quanto à existência, validade, eficácia, aplicação, interpretação, violação e seus efeitos seja: (i) da Alienação de Controle da Companhia; e/ou (ii) da obrigatoriedade de realização de oferta pública ou relativa às condições da mesma, será dirimida por meio de arbitragem a ser instituída e processada pela Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem. |
Parágrafo Único. Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações, o Adquirente, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos 12 (doze) meses subsequentes à referida oferta pública de aquisição de ações. | Artigo 28. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem. A Alienação de Controle Acionário seguirá os procedimentos e atenderá às exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM. |
| Artigo 29. A Companhia poderá sair do BOVESPA MAIS e, portanto, | Artigo 29. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento |
| deixar de ter os valores mobiliários de sua emissão negociados no segmento a qualquer tempo, desde que a saída seja (i) aprovada previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do BOVESPA MAIS por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias. | Básico de Listagem. | |
|---|---|---|
| § 1º. A saída do BOVESPA MAIS não implicará para a Companhia a perda da condição de companhia aberta listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. | ||
| § 2º. A saída da Companhia do BOVESPA MAIS não eximirá a Companhia, os Administradores, o Acionista Controlador e os demais acionistas de cumprir as obrigações e atender as exigências e disposições decorrentes do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS, da Cláusula Compromissória, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, do Regulamento do BOVESPA MAIS que tenham origem em fatos anteriores à saída. | ||
| Artigo 30. Caso seja deliberada a saída da Companhia do BOVESPA MAIS para que os valores mobiliários de emissão da Companhia passem a ser negociados fora do BOVESPA MAIS, ou em virtude de operação de reorganização | Artigo 30. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no BOVESPA MAIS no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. | |
|---|---|
| §1º. A oferta pública prevista neste Artigo observará as regras aplicáveis previstas em lei, as regras de oferta pública de aquisição de ações emitidas pela CVM, bem como aquelas previstas no Regulamento do BOVESPA MAIS. | |
| § 2º. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do BOVESPA MAIS em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante da reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da |
assembleia geral que aprovou a referida operação.
§ 3º. O Acionista Controlador poderá ainda ser dispensado de proceder à oferta pública, referida no caput deste Artigo, se a Companhia sair do BOVESPA MAIS em razão de assinatura do contrato de participação da Companhia em um dos outros segmentos especiais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominados BOVESPA MAIS – Nível 2 ou Nível 2 de Governança Corporativa; ou se a companhia resultante da operação de reorganização societária, tiver os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, em um dos segmentos mencionados anteriormente, mediante:
(i) anuência expressa da totalidade dos acionistas; ou
(ii) deliberação da maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes em assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que se instalada sem segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§4º. A saída da Companhia do BOVESPA MAIS da B3 S.A. –
| Brasil, Bolsa, Balcão para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser negociados fora desse segmento especial de listagem deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, devendo a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo ser comunicada à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e divulgada ao mercado imediatamente após a realização dessa Assembleia. §5º. Caso a saída da Companhia do BOVESPA MAIS da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ocorra em virtude de reorganização societária na qual a companhia resultante da reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no BOVESPA MAIS, a notícia da realização da oferta pública referida no caput deste Artigo deverá também ser comunicada à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que tiver aprovado a referida reorganização. | ||
|---|---|---|
| Artigo 31. A saída da Companhia do BOVESPA MAIS em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS está condicionada à efetivação de oferta pública no caput do Artigo 30 acima, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o | Artigo 31. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste Artigo. | ||
|---|---|---|
| Artigo 32. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do BOVESPA MAIS obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas detentores de ações a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle então vigentes para as empresas integrantes do BOVESPA MAIS. |
§ 1º. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as disposições do Regulamento BOVESPA MAIS, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo. | Artigo 32. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| § 2º. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o Adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas titulares de ações da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, conforme previsto no parágrafo acima e no caput deste Artigo. | ||
|---|---|---|
| Artigo 33. Após a saída do BOVESPA MAIS, os valores mobiliários de emissão da Companhia não poderão ser admitidos à negociação no BOVESPA MAIS por um período mínimo de 02 (dois) anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionário alienado após a formalização de sua saída do BOVESPA MAIS. | Artigo 33. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| Artigo 34. No caso de oferta pública de aquisição de ações, realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, com vistas ao cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação, elaborado nos termos descritos no Artigo 35 a seguir, respeitadas as normas | Artigo 34. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| legais e regulamentares aplicáveis. | ||
|---|---|---|
| Artigo 35. O laudo de avaliação de que trata os Artigos 30, 31 e 34 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º, da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo Artigo da Lei das Sociedades por Ações. |
§1º. é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§2º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão integralmente arcados pelo ofertante. | Artigo 35. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| Artigo 36. Quando for informado ao mercado a decisão da Companhia de proceder ao cancelamento de seu registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública.
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste Artigo.
§ 2º. Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. | Artigo 36. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| --- | --- | --- |
| Artigo 37. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá às demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS. | Artigo 26. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá às demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria. | Ajuste da numeração do artigo e adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem |
| Artigo 38. Os termos grafados com letra | Artigo 38. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento |
| inicial maiúscula, quando empregados no plural, e vice-versa, que não estejam expressamente definidos neste Estatuto Social, incluindo, mas não se limitando a “Ações em Circulação”, “Alienação de Controle”, “Alienante”, “Acionista Controlador”, “Acionista Controlador Alienante”, “Administradores”, “Adquirente”, “Alienação de Controle da Companhia”, “Calendário Anual”, “Cláusula Compromissória”, “Contrato de Participação no BOVESPA MAIS”, “Derivativos”, “Partes Beneficiárias”, “Percentual Mínimo de Ações em Circulação”, “Poder de Controle”, “Regulamento de Arbitragem”, “Regulamento de Sanções”, “Situação Econômico-Financeira”, “Termo de Anuência dos Administradores”, “Termo de Anuência dos Controladores”, “Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal” e “Valor Econômico” terão o mesmo significado atribuído no Regulamento do BOVESPA MAIS. | Básico de Listagem | |
|---|---|---|
| Artigo 39. A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, | Artigo 39. Revogado | Adaptação do Estatuto Social aos termos do Segmento Básico de Listagem, no qual não será mais obrigatório o juízo arbitral. |
| interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS.
| Parágrafo Único. A informação sobre a existência de vinculação da Companhia à Cláusula Compromissória perante a Câmara de Arbitragem do Mercado deve constar da página da Companhia na rede mundial de computadores. | ||
|---|---|---|
| Artigo 40. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. | Artigo 27. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. | Ajuste da numeração do artigo. |
Anexo II
MINUTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CONTEMPLANDO AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
(Instrução CVM 81/22 – art.12 I)
ESTATUTO SOCIAL DA
NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Nome e Duração
Artigo 1º. A NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. é uma sociedade por ações (a “Companhia”), com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”).
§1º. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (o “Regulamento de Emissores”).
§2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento de Emissores, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
§3º. As disposições do Regulamento de Emissores prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Sede Social
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro jurídico na Rua Arnaldo, 388, Bairro Engenho Novo, CEP 06415-110, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
AGE DE 14/05/2026
Objeto Social
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a industrialização e comércio, importação e exportação, manufatura, venda, distribuição e preparação de fertilizantes, fertilizantes organominerais, micronutrientes, herbicidas, fungicidas, inseticidas, espalhantes adesivos e outros defensivos agrícolas em geral, produtos químicos industriais, bem como seu processamento, ração animal, sementes em geral, comércio de mercadorias em geral, processamento e enriquecimento de metais secundários e produtos afins.
Parágrafo único: A sociedade poderá participar de outras sociedades, independentemente do objeto social, como sócia ou acionista, bem como de consórcios.
Capital Social e Ações
Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ 47.029.910,54 (quarenta e sete milhões, vinte e nove mil, novecentos e dez reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 13.244.400 (treze milhões duzentas e quarenta e quatro mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal e escriturais.
§1º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.
§2º. Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.
§3º. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
§4º. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
§5º. Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais e Partes Beneficiárias.
§6º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
§7º. A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo correspondente órgão da administração, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para
fins dos Artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.
§8° - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 5°. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), a ser representado exclusivamente por ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou privada, o preço e as condições de integralização.
§1°. A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado.
§2°. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 6°. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
Artigo 7°. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes será apurado com base no valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
AGE DE 14/05/2026
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Assembleia Geral de Acionistas
Artigo 8º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei.
Artigo 9º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas.
Artigo 10º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes à Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia indicará um secretário para auxiliá-lo nos trabalhos.
Administração da Companhia
Artigo 11. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
§1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§2º. No caso de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento de Emissores, a Companhia, os seus Administradores e acionistas, inclusive o Acionista Controlador, conforme o caso, ficarão sujeitos aos procedimentos de enforcement previstos no Regulamento de Emissores.
Seção I
Conselho de Administração
Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 03 (três) anos, permitida a reeleição, e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Parágrafo único. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração estabelecerá a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, cabendo a este deliberar sobre a sua distribuição a seus membros.
Artigo 13. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o interesse social assim exigir, mediante resolução da Diretoria, ou solicitação fundamentada de qualquer Conselheiro ao Presidente do Conselho de Administração.
§ 1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração será prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos sucessores.
§ 2º. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, ou ao seu suplente legitimado para representá-lo (no caso, o Vice-Presidente do Conselho de Administração), presidir as reuniões do Conselho de Administração.
§ 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração sempre que houver alguma das situações previstas no caput deste Artigo 13, por meio de notificações escritas, entregues por carta, e-mail ou fax a cada um dos conselheiros com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, das quais constará necessariamente a Ordem do Dia. Fica dispensada a necessidade de convocação de reunião do Conselho de Administração em que todos os conselheiros estejam presentes ou estejam representados ou tenham enviado seus votos na forma da parte final do Parágrafo 4º deste Artigo.
§ 4º. As reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão com a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo se quórum maior de instalação for exigido por lei ou por este Estatuto Social, sendo considerados presentes os conselheiros que, na ocasião, estejam representados, participem e votem por meio telefônico (telefone, videoconferência ou similar) ou tenham enviado seus votos na forma prevista no Parágrafo 5º. deste Artigo.
§ 5º. Um conselheiro poderá ser representado por outro conselheiro nas reuniões do Conselho de Administração, desde que deixe instruções expressas por escrito para tanto, ou poderá votar por meio de carta, e-mail, telegrama ou fax encaminhado a qualquer outro conselheiro. Serão considerados como presentes à reunião do Conselho de Administração, os conselheiros que tiverem enviado seus votos ou que tenham sido representados, conforme determinado acima.
§ 6º. Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes indicarão um substituto provisório até a escolha de um novo membro para completar o respectivo mandato pela Assembleia Geral Extraordinária que deverá ser convocada até 180 (cento e oitenta) dias contados da vacância do cargo.
Artigo 14. Compete ao Conselho de Administração:
(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das suas controladas, compreendendo o seu esquema organizacional, as suas políticas industrial, comercial, administrativo-financeira e de recursos humanos, bem como a sua estratégia global de longo prazo;
(b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes a remuneração específica e as atribuições, dentro da competência da Diretoria constante do Estatuto Social;
(c) manifestar-se, previamente, sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
(d) fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar atos, livros, papéis, documentos e contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia;
(e) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
(f) deliberar sobre orçamentos anuais de operações e investimentos e a aprovação do plano de negócios anual da Companhia;
(g) deliberar e estabelecer limites de competência para os Diretores firmarem contratos relativos à aquisição, alienação ou oneração de direitos em geral e de bens do ativo permanente da Companhia;
(h) escolher e destituir auditores independentes;
(i) estabelecer os limites e as condições para que a Diretoria possa prestar fianças, avais ou outras garantias em favor de terceiros, desde que no interesse social da Companhia;
(j) deliberar sobre o pagamento de juros, a título de remuneração do capital próprio, “ad referendum” da Assembleia Geral, e declarar dividendos intermediários e/ou intercalares;
(k) propor à Assembleia Geral a reforma do Estatuto Social e a realização de operações de fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia ou incorporação de ações de emissão da Companhia ao capital de outra sociedade;
(l) deliberar sobre a recompra de ações pela Companhia;
(m) aprovar a realização de investimentos previstos no orçamento da Companhia;
(n) aprovar a aquisição ou alienação de participação acionária relevante detida pela Companhia em qualquer sociedade;
(o) examinar proposta da Diretoria para a celebração de contratos dos quais possam decorrer limitações ao poder de gestão da Companhia quanto ao processo produtivo, comercialização e desenvolvimento tecnológico, ou que impliquem ou possam implicar uma modificação substancial da natureza das atividades exercidas pela
Companhia, submetendo tal proposta, juntamente com seu parecer, à deliberação da Assembleia Geral;
(p) aprovar a contratação, pela Companhia, de quaisquer empréstimos, financiamentos, antecipações de recebíveis ou a prestação de garantias reais ou fidejussórias, em montante igual ou superior ao limite previsto no parágrafo 2º do Artigo 16 deste Estatuto;
(q) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando achar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária;
(r) deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral;
(s) aprovar a celebração de transação, acordo ou contrato, de qualquer espécie e natureza, entre a Companhia e controladores, controladas e sociedades que se encontrem sob controle comum, bem como a alteração de tais tipos de transação, acordo ou contrato;
(t) aprovar a celebração de contrato que implique transferência, a terceiros, de tecnologia, venda, licenciamento ou renúncia de patentes, marcas registradas, informações técnicas ou know-how, detidas pela Companhia;
(u) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato da Companhia, que não tenha sido celebrado em igualdade de condições com a Companhia, incluindo contratos de trabalho celebrados com qualquer pessoa associada a um acionista da Companhia;
(v) aprovar a alteração de qualquer contrato social ou estatuto social, relativo à Companhia ou associação ou qualquer outro empreendimento no qual a Companhia figure como acionista, quotista ou sócia;
(w) deliberar o aumento do capital social da Companhia até o limite de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais), fixando as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou privada, o preço e as condições de integralização; e
(x) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta.
Parágrafo Único. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria de seus membros eleitos, em exercício e presentes à reunião do Conselho de Administração, exceto pelas matérias listadas nas alíneas “h”, “n”, “u” e “v”, que dependem do voto afirmativo de no mínimo 50%
(cinquenta por cento) mais um dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Seção II
Diretoria
Artigo 15. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 07 (sete) Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Os Diretores terão a designação de Diretor Presidente, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Financeiro, e os demais, se eleitos, terão a designação que lhes for determinada no respectivo instrumento de nomeação.
§ 1º. Compete privativamente:
(a) ao Diretor Presidente: (i) presidir as reuniões de Diretoria; e (ii) manter permanente coordenação da atuação dos demais diretores, traçando as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia;
(b) ao Diretor de Relação com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações da Companhia com o mercado de capitais, representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais pela Companhia, no Brasil e no exterior; e (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, na forma da legislação aplicável; e
(c) ao Diretor Financeiro: a partir de sua eleição (a) planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia; (b) fazer aplicações dos recursos financeiros da Companhia e propor a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento regular da Companhia; (c) organizar e controlar as contas a pagar e receber; e (d) elaborar, organizar e controlar o orçamento financeiro da Companhia. Até a eleição do Diretor Financeiro e na hipótese de vacância do cargo, as funções do Diretor Financeiro serão exercidas pelo Diretor Presidente.
§ 2º. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia, a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da vacância.
§ 3º. No caso de vacância de cargo da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar que outro Diretor acumule tais funções pelo prazo de seu mandato.
Artigo 16. Compete à Diretoria, em conjunto ou isoladamente, a representação da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social.
§1º. A prática de atos que impliquem em assunção de obrigações em nome da Companhia, em valor menor ou igual a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de Reais) depende, para sua validade perante a Companhia, da assinatura de, no mínimo, 01 (um) Diretor da Companhia. A prática de atos que impliquem em assunção de obrigações em nome da Companhia, em valor superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de Reais) depende, para sua validade perante a Companhia, da assinatura de 02 (dois) Diretores em conjunto ou de 01 (um) Diretor agindo em conjunto com um procurador da Companhia.
§2º. A Diretoria tem poderes para a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, inclusive a contratação de empréstimos, financiamentos, antecipações de recebíveis e a prestação de garantias reais ou fidejussórias, desde que o valor de cada operação ou contrato, isoladamente considerado, seja inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais).
§3º. Deliberar sobre a celebração de todas as obrigações que a Companhia pretenda assumir com terceiros (inclusive, mas não limitado, as operações de arrendamento mercantil ou leasing), observando-se o limite do § 1º.
§4º. Deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo entre a Companhia e outras sociedades de cujo capital a Companhia participe, direta ou indiretamente.
§5º. Respeitados os limites de representação e assinaturas previstos no parágrafo 1º deste Artigo, a prática de qualquer dos atos previstos neste Artigo 16 depende da assinatura do Diretor Presidente individualmente ou de 02 (dois) Diretores em conjunto ou, ainda, de 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes específicos.
Artigo 17. Compete ao Diretor Presidente representar a Companhia em juízo ou fora dele, constituir, em nome da Companhia, procuradores com os poderes da cláusula “ad judicia et extra” e representá-la perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais, sendo que, em suas ausências, faltas ou impedimentos temporários, a representação da Companhia caberá a um Diretor, ou a um procurador investido de tais poderes.
§1º. As procurações outorgadas em nome da Companhia deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 (um) ano.
§2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 (um) ano.
Artigo 18. São nulos e de nenhum efeito para a Companhia os atos de qualquer Administrador que a envolvam em obrigações relativas a negócios estranhos ao seu objeto social, tais como garantias, fianças ou avais em favor de terceiros, salvo se expressamente autorizados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, dentro de suas respectivas alçadas, quando em benefício dos interesses da Companhia.
Artigo 19. As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes.
Seção III
Conselho Fiscal
Artigo 20. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, conforme previsto na legislação aplicável.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, observado que a posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 21. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei.
Parágrafo Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.
Exercício Social e Lucros
Artigo 22. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados.
§ 1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
§ 3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação
aplicável. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do § 1º, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações.
§ 4º. A Companhia poderá levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais, cujos lucros, se houver, poderão ser distribuídos entre os acionistas, na proporção de suas ações, mediante deliberação do Conselho de Administração.
§ 5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação do Conselho de Administração, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 23. Os dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral e, se não reclamados dentro de 03 (três) anos contados da deliberação que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.
Artigo 24. A Companhia manterá Reserva para Investimentos a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das suas atividades e de suas controladas, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; podendo ainda (ii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.
§ 1º. Observado o limite legal, a Reserva para Investimentos não excederá 80% (oitenta por cento) do capital social e sua constituição respeitará, em qualquer caso, o dividendo mínimo obrigatório.
§ 2º. A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos à conta de Reserva de Investimentos ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.
Cancelamento da Listagem e do Registro de Companhia Aberta
Artigo 25. O cancelamento da listagem da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e/ou da admissão à negociação dos valores mobiliários de sua emissão observará os procedimentos e condições previstos no Regulamento de Emissores e na regulamentação da CVM aplicável.
§ 1º. O cancelamento da listagem não implicará, por si só, o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM.
Artigo 26. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá às demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por
força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria.
Liquidação
Artigo 27. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.