NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 24, 2021

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2021-025

诺德投资股份有限公司

关于首次向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2021 年2 月24 日

• 股票期权授予数量：2850.00 万份

2021 年2 月24 日，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股 份”）召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。根据《诺德投资股份有限公 司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” 或“本激励计划”）的相关规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董 事会认为2021 年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2021 年2 月24 日为授予日，向符合授予条件的133 名激励对象授予2850.00 万份股票期权。现 将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年2 月1 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事 就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 以及《关于公司<2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。监事会对此发表了核查意见。

2、2021 年2 月3 日至2021 年2 月17 日，公司在内部对本激励计划激励对 象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励 对象有关的任何异议。2021 年2 月18 日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《诺德股份：监事会关于2021 年股票期权激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年2 月24 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东 大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司出具了公司《关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

4、2021 年2 月24 日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议 案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了 核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据法律法规及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对 象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已

经成就。

（三）授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年2 月24 日。

• 2、授予数量：2850.00 万份。

• 3、授予人数：133 人。

• 4、授予价格：7.55 元/份。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债 务。

• （3）本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

（4）股票期权的行权条件：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2）条规定情 形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业务全部 以子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为考核口径， 本激励计划对各考核年度青海电子（即公司铜箔业务板块）净利润进行考核。考 核目标为2021 年达到30,296 万元。2022 年、2023 年铜箔业务净利润复合增长 达到30%。

本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2021年铜箔业务子公司净利润达30,296万元。
第二个行权期	2022年铜箔业务子公司净利润达39,385万元。
第三个行权期	2023年铜箔业务子公司净利润达51,201万元。

注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公 司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。铜箔业务净利润2018 年度为 8,760.46 万元，2019 年度净利润为5071.13 万元，2020 年1—9 月净利润为-3891.9 万元（未经审计）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确 定激励对象的实际行权的股份数量：

考核评级	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%	100%	100%	0%

= 激励对象个人当年实际行权额度 个人层面行权比例×个人当年计划行权额 度

在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为 A、B 或 C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权， 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况

			获授的股票期	占授予股	占本激励计划
序号	姓名	职务	权数量	票期权总	公告日股本
			（万份）	数的比例	总额的比例
1	陈郁弼	常务副总经理	155.61	5.19%	0.11%
2	周启伦	副总经理	148.84	4.96%	0.11%
3	李鹏程	副总经理 董事会秘书	72.16	2.41%	0.05%
4	王丽雯	财务总监	108.24	3.61%	0.08%
5	苏合中	副总经理	72.16	2.41%	0.05%
6	孙志芳	董事	72.16	2.41%	0.05%
中层管理人员及技术、业务骨干（127 人）			2220.83	74.03%	1.59%
预留部分			150.00	5.00%	0.11%
合计			3000.00	100.00%	2.15%

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%。

二、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异 的说明

本次授予的激励对象、股票期权的数量与2021 年第二次临时股东大会审议 通过的激励计划不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》规定的资格条件，符合《管理办 法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的情形，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。公司本次拟被授予股

票期权的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年股票期权激 励计划中规定的激励对象相符。本次拟被授予股票期权的激励对象主体资格合法、 有效，满足获授股票期权的条件。

四、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2021 年2 月24 日，根据授 予日股票期权的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5073.00 万元，对各期 会计成本的影响如下表所示：

首次授予的 股票期权数 量（万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2850.00	5073.00	2563.81	1670.58	737.44	101.18

本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实 际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

五、独立董事意见

1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2021 年2 月24 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2021 年股票 期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021 年2 月24 日，并同意向符合授予条件的133 名激励对象授予2850.00 万份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事 项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》 和《激励计划》中关于激励对象主体资格的规定条件；本次激励计划授予日的确 定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和本次授予 的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》 规定的股票期权的授予条件已经满足。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：诺德投资股份有限公司本次股票期权 激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行 权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，诺德投资股份有限公司 不存在不符合公司2021 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2021 年2 月25 日