NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2009

Jul 22, 2009

证券代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009—027

中科英华高技术股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为286,524,587 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年 7 月27 日

• 本次上市后股权分置限售流通股剩余数量为：0 股；定向非公开发行限售流通股剩余数 量为：39,000,000 股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006 年6 月19 日经相关股东会议通过，以2006 年7 月25 日作为股权登记日实施，于2006 年7 月27 日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、公司原控股股东承诺

（1）杉杉集团有限公司自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让；在禁售期 满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内 不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。

2007 年9 月22 日，杉杉集团有限公司将其持有的本公司124,737,914 股限售股份（占 公司总股本的24.89%）以协议方式分别转让给郑永刚先生6,967.86 万股（占公司总股本的 13.90%）、张子燕女士3,000 万股（占公司总股本的5.99%）、陈光华先生2,505.9314 万股 （占公司总股本的5.00%），上述股权受让者将承继杉杉集团有限公司2006 年股权分置时的 承诺。（即上述三自然人合计自2008 年7 月27 日起12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份总数不得超过公司股份总数的百分之五）

2、持有公司股份5%以上的非流通股股东承诺

平安信托投资有限责任公司-中科英华股份投资集合资金信托自取得流通权之日起12

1

个月内不上市交易或转让；在禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。 3、公司股东中国科学院长春应用化学科技总公司承诺

中国科学院长春应用化学科技总公司承诺自取得流通权之日起36 个月内不上市交易或 转让。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（1）2007年5月28日，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全 体股东每10股送2股转增3股，总股本由334,123,794股增至501,185,691股。

（2）2007年9月26日，公司实施2007年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，向 全体股东每10股送2股转增1股，总股本由501,185,691股增至651,541,398股。

（3）2007年9月22日，本公司第一大股东杉杉集团有限公司将其持有的本公司 124,737,914股限售股份以协议方式分别转让给郑永刚先生6,967.86万股、张子燕女士 3,000万股、陈光华先生2,505.9314万股；

2007年9月26日，公司实施了2007年中期每10股送2股转增1股的分配方案，上述转让股 份分别增至郑永刚先生90,582,180股，张子燕女士39,000,000股，陈光华先生32,577,108 股。

（4）公司非公开发行股票（第一次发行）向西部矿业集团有限公司发行2,600 万股股 票事项于2008 年2 月2 日完成，并于2008 年2 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理登记手续。公司总股本由651,541,398 股增至677,541,398 股。西部矿业 集团有限公司发行的股票限售期为36 个月，限售期自2008 年2 月4 日开始计算， 2011 年2 月4 日上市流通。

（5）2009年5月27日，公司实施2008年资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股 转增5股，总股本由677,541,398股增至1,016,312,097股。

本次有限售条件的流通股上市数量以分配、公积金转增后、非公开发行股票前的股本 总额为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

• （1）2007 年股份转让前后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例	股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例

2

杉杉集团有限公司	24.89%	郑永刚	13.90%
		张子燕	5.99%
		陈光华	5.00%
平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	12.24%	平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	12.24%
中国科学院长春应用化 学科技总公司	2.19%	中国科学院长春应用化 学科技总公司	2.19%

（2）公司非公开发行股票前后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

非公开发行股票前	非公开发行股票前	非公开发行股票后	非公开发行股票后
股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例	股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例
郑永刚	13.90%	郑永刚	13.37%
张子燕	5.99%	张子燕	5.76%
陈光华	5.00%	陈光华	4.81%
平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	12.24%	平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	11.73%
西部矿业集团有限公司	0	西部矿业集团有限公司	3.84%
中国科学院长春应用化 学科技总公司	2.19%	中国科学院长春应用化 学科技总公司	2.11%

（3）2008 年公司第二次限售股解禁前后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

公司第二次限售股解禁前	公司第二次限售股解禁前	公司第二次限售股解禁后	公司第二次限售股解禁后
股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例	股东名称	持有有限售条件的流通 股股份占总股本比例
郑永刚	13.37%	郑永刚	13.37%
张子燕	5.76%	张子燕	4.79%
陈光华	4.81%	陈光华	0.96%
平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	11.73%	平安信托投资有限责任 公司-中科英华股份投 资集合资金信托	6.96%
西部矿业集团有限公司	3.84%	西部矿业集团有限公司	3.84%
中国科学院长春应用化	2.11%	中国科学院长春应用化	2.11%

3

学科技总公司 学科技总公司

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于中科英华高技术股份 有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为公司相关股东履行了股改 中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为286,524,587 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年7 月27 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件 的流通股股份数 量	持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量
1	郑永刚	135,873,270	13.37%	135,873,270	0
2	平安信托投资有限责任公司- 中科英华股份投资集合资金 信托	70,748,789	6.96%	70,748,789	0
3	陈光华	9,773,178	0.96%	9,773,178	0
4	张子燕	48,726,879	4.79%	48,726,879	0
5	西部矿业集团有限公司	39,000,000	3.84%	0	39,000,000
6	中国科学院长春应用化学科 技总公司	21,402,471	2.11%	21,402,471	0
合计		325,524,587	32.03%	286,524,587	39,000,000

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

因股改后公司实施过资本公积金转增股本的利润分配方案及非公开发行股票，有限售 条件的流通股数量及股东持股比例相应发生了变化。

七、此前有限售条件的流通股上市情况

根据公司2007 年7 月23 日和2008 年7 月23 日《中科英华高技术股份有限公司有限 售条件的流通股上市公告》，公司50,118,570 股限售条件的流通股和65,154,140 股限售条 件的流通股分别于2007 年7 月27 日和2008 年7 月28 日上市流通。本次有限售条件的流

4

通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	21,402,471	-21,402,471	0
	2、其他境内法人持有股份	109,748,789	-70,748,789	39,000,000
	3、境内自然人持有股份	194,373,327	-194,373,327	0
	有限售条件的流通股合计	325,524,587	-286,524,587	39,000,000
无限售条件 的流通股份	A 股	690,787,510	+286,524,587	977,312,097
	无限售条件的流通股份合计	690,787,510	+286,524,587	977,312,097
股份总额		1,016,312,097	0	1,016,312,097

九、备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

• 2、保荐机构核查意见书。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年7 月22 日

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