NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Feb 19, 2016

股票代码600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2016-022

诺德投资股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016 年2 月3 日收到上海证券交易所向公司发出的《关于对中科英华高 技术股份有限公司终止收购厚地稀土及计提减值准备有关事项的问询函》（上证公 函[2016]0140 号,详见公司公告“临2016-015”）。现对有关问询进行回复如下：

一、详细说明厚地稀土股权转让相关协议列示的收购前提条件和协议的生效条 件，明确说明上述协议的生效情况和后续执行情况，并说明公司在协议未完全 生效情况下，先后预付 1 亿元和 2.5 亿元定金的合理性和有关考虑。

公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称：“成都广地”、“交 易对方”）就收购德昌厚地稀土矿业有限公司（下称：“厚地稀土”、“目标公 司”）股权先后签署了《股权转让框架协议》及补充协议、补充协议二，上述协 议经公司股东大会审议通过生效。《股权转让框架协议》系为了签署《股权转让 协议》而订立，在签署《股权转让协议》及其补充协议后，根据《股权转让协议》 “11.2 本协议与《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议二》约定不 符的，以本协议为准 ” ，上述相关协议的效力应以《股权转让协议》及其补充协 议为主。

公司后又与成都广地签署了《股权转让协议》及补充协议、补充协议二、补 充协议三。《股权转让协议》签订时，其生效条件为公司股东大会批准本次收购 且完成 2013 年度非公开发行，协议关于收购前提条件的条款（详见附件）于协 议签订时生效。后因取消非公开发行股票计划，《股权转让补充协议一》将该生 效条件修订为经双方签订且经公司股东大会批准生效，《股权转让补充协议一》 本身同时生效。2013 年 12 月 23 日，公司股东大会批准签订《股权转让补充协

议一》，该两份协议生效。《股权转让补充协议二》未规定生效条件。在主合同 已生效的前提下，其经双方签订即生效。《股权转让补充协议三》规定协议经双 方签订且公司股东大会批准生效。2015 年 4 月 27 日，公司股东大会批准签订《股 权转让补充协议三》，该协议生效。

根据上述协议，公司收购目标公司股权应以以下条件成就为前提：

转让方完成双方约定的全部前期工作（内容由附件记载），目标公司及其子 公司满足交易双方约定的全部条件。然而，截至目前为止，交易对方并未完成前 提条件。

公司系基于已经股东大会审议通过的《框架协议》及其补充协议向交易对方 预付1 亿元和 2.5 亿元定金。因当时的市场环境下，稀土行业属于热门抢手的资 源类行业，未来的发展为市场和机构看好，厚地稀土在当时属于众多机构争相抢 夺的优良资产。公司经过多轮的沟通和谈判，才与对方成功的签署了《框架协议》 及其补充协议。基于当时预估值达到 16.88 亿元的标的公司股权的价格和稀土行 业的市场行情，公司认为在交易过程中，基于已生效《框架协议》支付约 20% 的定金是合理的商业行为。

二、详细说明在上述股权转让相关协议签署后，交易双方为推进收购厚地稀土 股权所作的具体工作及其进展情况。对于交易对方未按照协议及时完成相关工 作的情况，公司是否及时通过信息披露揭示了相关风险，并积极采取相关措施。 公司现对交易双方为推进本次股权交易所作的具体工作及其进展说明如 下：

1. 公司自 2012 年 11 月 19 日起停牌筹划非公开发行股份收购资产事项，经过 尽调和比选，最终选定收购对象为成都广地所持有的厚地稀土 50%股权， 并于2013 年1 月22 日与成都广地签署了《股权收购框架协议》，成都广 地将目标公司50%股权过户予公司名下，作为与公司签署和履行拟转让目 标股权的正式《股权转让协议》的保证，公司向成都广地支付股权收购定 金1 亿元人民币。公司与成都广地将在审计评估完成、股权收购价格确定 后签署正式的关于目标股权转让之《股权转让协议》。（详见公司公告“临 2013-008）。

2. 为了加强对所购资产的控制，经过多轮洽谈，公司决定进一步收购目标公 司剩余股权。因此，成都广地自目标公司原其他股东受让了其余50%股权， 公司2013 年2 月1 日与成都广地签署了《股权收购框架补充协议》，将收 购50%的股权变更为收购100%股权，公司同意就收购第二部分股权事宜向 成都广地补充支付2 亿元人民币股权收购定金，成都广地将第二部分股权 亦过户到公司名下，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权 转让协议》的保证。上述事项完成后，公司再向成都广地补充支付5,000 万元人民币股权收购定金。（详见公司公告“临2013-014）。

3. 经双方多轮谈判协商，为推进交易的进行，公司于2013 年2 月27 日与成 都广地签署了《股权收购框架协议补充协议（二）》，将履约保证的条款 调整为：“成都广地将目标公司48%股权过户到公司名下，将目标公司其 余52%股权质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟 转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证（详见公司公告“临 2013-018”）。

4. 公司于2013 年3 月8 日召开董事会审议通过了《中科英华高技术股份有限 公司非公开发行股票预案》，并与成都广地签署了《关于德昌厚地稀土矿 业有限公司股权转让协议》，协议约定了一经签署即生效的条款，作为公 司收购股权的前提条件（详见公司公告“临2013-22”）。

尽管公司一直努力的沟通和敦促，但交易对方一直未能完成前提条件。 因市场情况发生变化，标的资产的估值也发生了重大变化，经过多轮谈判 和沟通，公司最终与交易对方协商一致，同意将交易资产的预估值从16.88 亿元下调至不高于9.5 亿元，同时决定放弃非公开发行进行收购，改为自 筹资金进行收购。公司于2013 年12 月4 日召开董事会审议了上述事项并 与成都广地签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉 及〈股权转让协议〉之补充协议》。为保证股权转让的顺利完成，对公司 在协议项下的权益提供保障，成都广地再次将目标公司 52%的股权全部转 让给公司并完成变更登记手续，使得公司持有目标公司 100%的股权。（详 见公司公告“临2013-086、087”）。同时，成都广地及其实际控制人刘 国辉作为目标公司的控股股东及实际控制人向公司承诺，因其未能按照《股

权转让协议》的规定按时完成全部收购前提条件的全部工作，影响了目标 公司的生产经营成果，给公司造成了损失，成都广地及刘国辉承诺针对此 损失对公司进行补偿，补偿金额由公司根据协议规定进行测算并经成都广 地及刘国辉确认后协商确定。上述协议及《承诺函》签署后，公司向交易 对方支付了 1 亿元股权转让价款，并重新组织中介机构进行了尽职调查工 作，并对尽调中发现的可能影响本次收购资产审计评估结果的重大事项进 行了及时的信息披露（详见公司公告“临 2013-093、临 2014-001、014、020、 022）。

2014 年 3 月 31 日，经公司测算并与成都广地及刘国辉协商，三方确 认由成都广地及刘国辉对公司进行现金补偿8,000 万元人民币。公司就上 述事项与成都广地及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权 收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。

1. 尽管交易双方都努力共同推进交易，但因市场因素和现实情况的影响，交 易对方一直未能按照其与公司签订的《股权转让协议》的规定，按时完成 收购前提条件的全部工作。对于可能出现的终止交易的风险，经双方沟通 和协商，2014 年5 月7 日成都广地及其实际控制人刘国辉再次向公司出具 《承诺函》，承诺：在本次交易过程中，如果因公司终止本次交易，成都 广地及刘国辉均不主张公司任何责任，放弃追究任何赔偿的权力；目标公 司的所有债务及或有负债或任何应入账而未入账的事项，均由其承担并负 责解决；如果因本次交易价款确定所涉及的评估报告结果出现不确定事 项，并且可能减少评估价值，其承诺全部承担该等不确定事项的影响（详 见公司公告“临2014-033”）。随后，公司对交易的进展情况都及时进行公 告，并持续提示可能终止交易的风险。

2. 因公司经营现金流日趋紧张，为缓解未来可能的资金支出压力，以及考虑 解决目标公司债务问题时间上的不确定性等因素，公司决定不再收购目标 公司100%的股权，经与交易对方协商沟通，2015 年4 月10 日公司签署了 《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让 协议〉之补充协议（三）》，同意将收购的标的股权，变更为目标公司 47.37% 的股权。同时双方确认，对于公司已经预付的 4.5 亿元股权转让价款，交

易对方应当就其占用期间支付资金占用费，共计 1.28 亿元（详见公司公告 “2015-015”）。

1. 2013 年至今，上述收购事项因交易对方一直未能按时完成前述协议全部附 件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，因上述原因，公司一直未能 完成本次收购。标的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产 经营状态，还需要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，标 的公司的所属稀土行业已发生了重大的变化。与此同时，西昌志能实业有 限责任公司所持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为 C5100002010125120100517）有效期限到2016 年10 月30 日截止。基于上 述原因，经过审慎的讨论和研究，公司董事会及经营层一致认为应终止本 次收购行为。公司已依据协议向北京仲裁委员会提起仲裁申请，寻求法律 途径以最大限度维护公司及股东的权益（详见公司公告“临2016-020”）。 公司在 2013 年 12 月 6 日便在《关于终止实施非公开发行股票方案的公告》 中对于交易对方未按照协议及时完成相关工作的情况及问题进行了说明，并主动 召开股东大会审议终止实施非公开发行的收购方案。基于市场环境等原因的变化， 经积极与对方沟通协商，双方同意将原来的 16.88 亿元的预估值调整为不高于 9.5 亿元，并派了两名董事督办相关事项。公司认为，公司 通过信息披露及时揭示 了相关风险，并积极采取了相关措施。

三、根据公司公告，公司与成都广地于 2015 年 4 月签订了《股权转让协议补充 协议三》，变更购买厚地稀土 100% 股权为 47.37% 股权，交易价款为此前已支付 的 4.5 亿元，并随后向厚地稀土派驻了 2 名董事。请公司说明认为 “ 此次收购未 完成 ” 的依据和理由。

根据协议条款，成都广地将股权在交易完成前过户至本公司是作为与公司签 署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。同时，公司派驻 2 名董事亲自督办厚地稀土的相关事项以期尽早达成《股权转让协议》中附件一的 前提条件。

但交易对方至今仍未完成《股权转让协议》附件一的前提条件，导致无法确 定标的资产的真实价值。公司认为，作为交易实质内容之一的收购内容具有重大

不确定性，因此此次收购未能完成。

四、根据公司公告，公司早在 2013 年 12 月终止非公开发行时，即已知悉成都 广地未能完成收购前期工作、未如实陈述有关债务、厚地稀土采矿权被查封等 事项，此后公司又多次与成都广地签署补充协议。请说明公司为何直至 2015 年 底才决定终止收购厚地稀土；根据相关协议，公司是否拥有单方终止收购的权 利；期间时任和现任董事会是否履行了勤勉尽责义务，是否存在决策迟延的情 形，是否存在对终止收购相关的风险揭示不及时、不充分的情形。

2013 年 12 月终止非公开发行时，公司已与交易对方协商调低本次收购的预 估价格，在当时的市场环境下，这个价格下如能完成交易，对公司还是较为有利 的。且交易对方也确认因交易的拖延给公司造成了一定损失，并承诺进行补偿； 对于所收取的定金也愿意依据《股权转让协议》的相关条款确定一个资金成本在 以后完成收购时公司仍需支付的股权转让价款中优先扣除。基于对方给出的上述 让步条件，公司的期间时任董事会一直勤勉尽责、积极主动的促成本次交易完 成。 2015 年 7 月，公司新一届的董事会和经营班子就任后，经过对公司现有资 产和经营状况的梳理后，基于对公司利益最大化的考虑和保护全体股东权益的考 虑，公司新一届的董事会和经营班子亦一直努力与交易对方进行沟通协商，敦促 交易对方尽早完成《股权转让协议》中约定的前提条件，但交易对方一直未能完 成。

2015 年 12 月，公司获悉了德昌县政府向证券监管部门抄送了一份文件，要 求公司作为厚地稀土的股东代为清缴厚地稀土所拖欠的员工工资、银行贷款，工 程款等款项。公司的新一届董事会和经营班子经过多次的讨论，认为该公司的或 有债务极不明朗，该公司如需恢复正常经营生产还需要投入大量的资金，而在目 前的稀土行业环境下，上述资金的投入无法产生应有的收益。经过慎重考虑，公 司董事会和经营层一致认为应当及时终止本次收购。

公司拥有单方解除协议的权利，根据《股权转让协议》第1.2 条规定：“如 果在本协议规定的期限内并且最迟不晚于公司召开的与本次非公开发行股份有 关的第一次股东大会召开以前，成都广地未能完成附件一规定的全部前期工作且 影响到公司本次非公开发行股份的，则构成成都广地违约，公司有权单方解除本

协议„„”

该协议第8.1 条规定：“本协议一经签署成立后，除非出现下述情形之一 的，合同双方不得任意解除或终止本协议：„„（2）一方违反本协议构成违约， 守约方根据本协议的规定解除本协议„„”

《股权转让补充协议一》取消了将本次收购作为公司非公开发行股票募集资 金投资项目，但再次明确了公司拥有解约权，具体是第1.5 条规定：“成都广地 仍应当在不晚于本协议签署之日起六个月内，完成股权转让协议中所规定的各项 义务，包括但不限于《股权转让协议》附件一所列示的全部前期工作„„如果成 都广地未能按时完成上述工作„„公司有权单方解除本协议和《股权转让协 议》。”

由此，若交易对方未能在2014 年6 月24 日前（《股权转让补充协议一》签 订于2013 年12 月24 日）完成《股权转让协议》附件一规定的全部前期工作， 公司即拥有单方解除交易协议即终止收购的权利。

2015 年 4 月 10 日，在交易对方已逾期仍未完成《股权转让协议》附件一规 定的全部前期工作的情况下，公司与对方签订了《股权转让补充协议三》，将本 次收购内容确定为目标公司 47.37%股权（在交易规模不变的前提下可调整）， 同时在第四条规定：“如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协议同时解除 或终止。”因此，尽管该协议未就对方逾期履约一事进行任何新的约定，但《股 权转让协议》和《股权转让补充协议一》赋予公司单方终止收购的权利作为一项 既有权利继续有效，既不会因为公司未立即行权而失效，也不会因《股权转让补 充协议三》未作任何新的约定而失效。

公司在 2014 年 3 月 8 日披露的《关于资产收购事项进展的提示性公告》中 便已对本次收购可能终止的风险进行了揭示，在随后的涉及本次收购事项的公告 中，均提示了可能终止的风险。不存在对终止收购相关的风险揭示不及时、不充 分的情形。

五、请说明公司前实际控制人郑永刚先生减持你公司股份的时点，对照公司的 信息披露，说明郑永刚先生是否存在在终止收购厚地稀土风险充分揭示前提前 减持的情形。

公司在 2014 年 3 月 8 日披露的《关于资产收购事项进展的提示性公告》中 便已对本次收购可能终止的风险进行了揭示。郑永刚先生是在 2014 年 9 月 4 日 起开始逐步减持的（详见公司公告 “ 临 2014-062” ）。因此公司认为不存在在终止 收购厚地稀土风险充分揭示前提前减持的情形。

六、公司在已支付厚地稀土 47.37% 股权交易价款、完成厚地稀土工商变更、并 向厚地稀土派驻 2 名董事后，一直未将厚地稀土股权 4.5 亿元交易款项计入长期 股权投资。请公司结合《企业会计准则第 2 号 — 长期股权投资》的要求，说明 上述会计处理的依据及合规性。

公司未将支付给成都广地的4.5 亿元计入长期股权投资的原因：

2015 年4 月10 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议批准公司与成都 市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权 收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议(三)》，公司将收购标的公司100% 股权变更为目标公司47.37%的股权，双方同意公司受让上述股权的转让价款的 基础价格调整为4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司100%股权的 评估价值进行调整。如果目标公司100%股权的评估价值不低于9.5 亿元的90%， 则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司100%股权的评估价值低于9.5 亿元的90%，则以4.5 亿元占评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值的比 例确定公司最终受让目标公司股权的比例。

尽管公司已支付厚地稀土47.37%股权交易价款、完成厚地稀土工商变更、 并向厚地稀土派驻2 名董事，但仍不满足长期股权投资的确认条件，具体原因如 下：

（1）股权转让交易尚未完成，投资并未最终实现；

截止2015 年12 月31 日，根据协议条款，成都广地将股权在交易完成前过 户至本公司是作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的 保证。同时，公司派驻 2 名董事亲自督办厚地稀土的相关事项以期尽早达成《股 权转让协议》中附件一的前提条件，但交易对方至今仍未完成《股权转让协议》 附件一的前提条件，导致无法确定标的资产的真实价值。公司认为，作为交易实 质内容之一的收购内容具有重大不确定性，因此此次收购未能完成。

（2）股权转让价款按协议确定，但因评估报告一直未出具，导致公司受让 目标公司股权比例无法确定；

根据企业会计准则第2 号—长期股权投资，长期股权投资是指投资方对被投 资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。权 益性投资的核心是在被投资方享有可变回报，在投资未完成、股权比例未确定的 情况下，无法确认可变回报，因此，公司将支付给成都广地的4.5 亿元计入债权 而未计入长期股权投资。

七、请详细说明近三年公司与成都广地、厚地稀土之间的交易和资金往来情况， 包括但不限于交易金额、交易产生原因及必要性、实际履行情况等。

2013 年-2015 年度，公司与都广地、厚地稀土之间的交易和资金往来情况详 见下表：

实际履行情况表 金额单位:万元

业务性质	2013 年发生额	2014 年发生额	2015 年发生额	合计
股权转让款	45,000.00			45,000.00
资金占用费	4,843.75	7,945.10		12,788.85
预付稀土采购款		4,342.50	2,522.32	6,864.82
收到补偿金		8,000.00		8,000.00
合计	49,843.75	20,287.60	2,522.32	72,653.67

交易产生的原因及必要性：

1、股权转让款4.5 亿元；

股权转认款4.5 亿元包括定金3.5 亿元和股权转让进度款1 亿元。其形成原 因为：

（1）股权转让定金3.5亿元，系公司基于已经股东大会审议通过的《框架协 议》及其补充协议向交易对方预付1亿元和2.5亿元定金。

（2）股权转让进度款1亿元，系公司在2013年12月6日发布了《关于终止实 施非公开发行股票方案的公告》，基于市场环境等原因的变化，经积极与对方沟 通协商，双方同意将原来的16.88亿元的预估值调整为不高于9.5亿元，按不超过 9.5亿元估值的50%支付股权转让进度款，公司于2013年底支付1亿元。

2、资金占用费1.28 亿元；

2013年3月8日，公司与成都广地签订《股权转让协议》，公司向成都广地支 付股权转让定金3.5亿元。

2013年12月，公司与成都广地签订《股权转让协议之补充协议》，约定“鉴 于股权收购事宜的实际进展和发行情况，双方同意对本次股权收购方式、价款等 按照本协议的约定进行相应的调整和变更”，收购方式由定向增发募集资金收购 变为以自有资金收购，实质上占用了公司自有资金。

截至2013年末，成都广地未能按时完成《股权转让协议》规定相关工作和义 务，股权收购事宜没能完成。鉴于此次收购时间较长，而成都广地及实际控制人 刘国辉实质占用了公司资金，公司为此承担了实质及无形的资金成本，无论本次 收购成功与否，此项业务也是独立存在的。为了维护上市公司利益，依据《股权 转让协议之补充协议》，成都广地应当向公司支付资金成本1.28亿元（利率为15%/ 年）。

3、预付稀土采购款；

2013 年厚地稀土100%的股权已过户给公司，且其已有部分生产能力并提出 扩产计划，公司为管控其产品供销渠道，采取集中收购并销售方式将其产品采购 至公司内部贸易平台公司上海中科， 2014 年初与厚地稀土签订了1 亿元的稀土 采购合同。2014 年中期厚地稀土扩产计划经讨论通过，为推动厚地稀土产能快 速扩充，以期能达到正常运营状态，尽早完成《股权转让协议》中约定的前提条 件，公司从2014 年10 月开始陆续支付采购款，2014 年预付4,342.5 万元，2015 年1-7 月预付采购款2,522.32 万元。

4、收到补偿金8,000 万元；

公司于2013 年3 月8 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票募集资金收购资产事项有关议案，本次非公开发行股 票事项启动后，基于交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称 “成都广地”）及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》 所涉承诺事项，为保护公司股东利益，2013 年12 月4 日，经公司第七届董事会 第二十五次会议审议决议，公司慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作， 同时以自筹资金向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权；因交易 对手未按时完成《股权转让协议》附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，

影响了目标公司的生产经营成果，给中科英华造成了损失。为了维护上市公司利 益，经交易双方充分商谈，成都广地及刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补 偿，补偿金额由中科英华根据协议规定进行测算并经成都广地及刘国辉确认后协 商确定。同日，公司收到成都广地及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具 的《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，根据上述现金补偿承诺，经公司 测算并与成都广地及刘国辉协商，最终双方确认由成都广地及刘国辉对公司进行 现金补偿8,000 万元人民币并于2014 年3 月收到。公司与成都广地及刘国辉签 署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉 之补充协议（二）》，并已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。

八、根据公司公告，公司将成都广地支付的 8,000 万元违约金、 1.2 亿元资金占 用费分别计入 2013 年、 2014 年损益，请公司结合目前终止收购厚地稀土和对已 支付的收购款计提巨额减值准备的情况，说明上述会计处理是否符合会计准则 的有关规定。

1、2013 年度确认营业外收入 8,000 万元的依据

此项现金补偿是交易对方对公司2013 年度造成损失的赔偿，公司于2013 年12 月4 日收到成都广地及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具的《关 于股权收购未及时履约的补偿承诺函》。根据上述现金补偿承诺，经公司测算并 与成都广地及刘国辉协商，最终双方确认由成都广地及刘国辉对公司进行现金补 偿8,000 万元人民币，公司与成都广地及刘国辉签署了《关于德昌厚地稀土矿业 有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，并已经 公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。同时，此款项公司已于2014 年3 月28 日收到。

上述现金补偿 8,000 万元是在公司收购德昌厚地稀土股权过程中，是交易 对方违反合同有关约定，未能按期完成相关合同规定的有关工作而给公司的赔偿， 不构成一揽子交易，未来的交易事项对该项业务的账务处理不产生影响。即上述 8,000 万元现金补偿是2013 年度已经存在的事项，且款项已经收到，属于2013 年度资产负债表日后调整事项，根据《企业会计准则第29 号—资产负债表日后 事项》规定，公司将此项现金补偿确认为2013 年度营业外收入。

2、1.28 亿元资金占用费会计处理依据

由于该项资金成本取得的直接原因是成都广地实质上占用了公司的资金， 而不是投资行为本身，即使没有股权收购行为存在，该项交易亦具有商业实质， 同时，上述资金占用费是依据《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协 议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》约定计算的，并分别以未来支付的股权转 让价款中直接扣除和成都广地拟将其在德昌厚地稀土的 13.47%股权质押作为回 款保障的。按照《企业会计准则第14 号—收入》规定，此项收入为让渡资产使 用权的收入，因此公司将对于因本次收购而支付的资金产生的利息收入分别列入 公司2013 年度、2014 年度收入，未计入合并成本。

九、请公司说明 2013 年报、 2014 年报是否按照会计准则的规定对支付的 4.5 亿 元收购款进行了减值测试。如是，请说明减值测试具体过程；如否，说明不计 提减值准备的原因和依据。

公司未对支付的4.5 亿元收购款进行减值测试。未进行减值测试的原因说明 如下：

公司于2013 年支付4.5 亿元股权收购款，当时公司收购标的公司股权比例 为100%，虽然2013 年度、2014 年度股权收购未完成，但与交易对方一直积极推 动此项工作，相关的审计评估工作也一直进行。基于矿山基础储量比较明确，相 关价值约为9.5 亿元，4.5 亿元只是收购价款的一部分，在当时的市场环境下， 这个价格下如能完成交易，对公司还是较为有利的。且交易对方也确认因交易的 拖延给公司造成了一定损失，并承诺进行补偿；对于所收取的定金也愿意依据《股 权转让协议》的相关条款确定一个资金成本在以后完成收购时公司仍需支付的股 权转让价款中优先扣除，2015 年4 月 10 日，经公司第七届董事会第四十二次会 议审议通过，公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收 购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，对本次股权收购的收购 标的、价款等按照本协议的约定进行相应的调整和变更。依据补充协议（三）， 本次股权收购的标的股权，变更为德昌厚地稀土 47.37%的股权，公司将在本协 议生效后将目前持有的德昌厚地稀土 52.63%的股权过户给成都广地。上述股权 的股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定的德昌 厚地稀土 100%股权的评估价值进行调整。如果德昌厚地稀土 100%股权的评估

价值不低于 9.5 亿元的 90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果德昌厚地稀 土 100%股权的评估价值低于 9.5 亿元 90%，则以 4.5 亿元占评估报告认定的评 估值的比例作为股权转让比例。因此，公司不需要再支付股权收购价款，只是调 整股权转让比例。基于对方给出的上述让步条件，公司的期间时任董事会一直勤 勉尽责、积极主动的促成本次交易完成，并认为对4.5 亿元收购款有支撑条件。 鉴于此，未发生减值迹象，故未进行减值测试。

十、请公司详细说明拟计提坏账准备 77,378.92 万元的具体项目内容和计提依据， 是否存在前期资产减值计提不足、 2015 年度一次性补充计提的情形。 计提坏账准备的具体项目内容：

项 目	原 值	截止2014 年12 月31 日累计计提	2015 年12 月31 日 计提
应收帐款	624,388,024.44	50,872,121.09	46,783,797.70
其中：个别认定法	55,131,418.71		55,131,418.71
信用风险组合	569,256,605.73	50,872,121.09	-8,347,621.01
其他应收款	1,768,207,217.10	5,917,753.53	727,005,382.56
其中：个别认定法	671,228,114.15	1,668,466.64	669,559,647.51
信用风险组合	1,096,979,102.95	4,249,286.89	57,445,735.05
合 计	2,392,595,241.54	56,789,874.62	773,789,180.26

其中：个别认定计提坏账准备的明细：

1、应收账款：

应收账款（按单位）	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
铜陵浩荣电子科技有限公司	6,244,006.36	6,244,006.36	100.00%	预计难以收回
淮安世迈科技有限公司	5,767,914.00	5,767,914.00	100.00%	预计难以收回
芜湖群跃电子科技有限公司	3,687,335.71	3,687,335.71	100.00%	预计难以收回
东莞镒联鑫电子有限公司	3,459,122.49	3,459,122.49	100.00%	对方已破产
江西宏富旺精密工业有限公司	3,248,091.19	3,248,091.19	100.00%	预计难以收回
深圳市迪凯特电池科技有限公司	2,926,984.32	2,926,984.32	100.00%	预计难以收回

应收账款（按单位）	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
昆山宜捷科技电子有限公司	2,641,802.34	2,641,802.34	100.00%	预计难以收回
广州奥士利电子材料科技有限公司	2,574,500.00	2,574,500.00	100.00%	预计难以收回
比克国际（天津）有限公司	2,370,993.15	2,370,993.15	100.00%	预计难以收回
广州奥历达电子材料科技有限公司	1,813,876.90	1,813,876.90	100.00%	预计难以收回
义乌市先通电子材料有限公司	1,726,732.61	1,726,732.61	100.00%	预计难以收回
凤凰新能源（惠州）有限公司	1,614,431.85	1,614,431.85	100.00%	预计难以收回
上海顺昱光伏科技有限公司	1,531,100.00	1,531,100.00	100.00%	预计难以收回
HopeBest	1,331,336.94	1,331,336.94	100.00%	预计难以收回
惠州市山伊克斯新能源有限公司	1,304,852.55	1,304,852.55	100.00%	预计难以收回
河北天时锂电科技有限公司	1,198,791.26	1,198,791.26	100.00%	预计难以收回
江西中用覆铜板有限公司	1,087,829.73	1,087,829.73	100.00%	预计难以收回
镇江汉德电器有限公司	1,035,000.00	1,035,000.00	100.00%	预计难以收回
吴江苏湘电子有限公司	973,800.00	973,800.00	100.00%	预计难以收回
东莞群跃电子科技有限公司	683,773.07	683,773.07	100.00%	预计难以收回
山东海霸电池有限公司	514,600.00	514,600.00	100.00%	预计难以收回
江苏柏森电气有限公司	510,228.00	510,228.00	100.00%	预计难以收回
其他金额较小公司合并列示	6,884,316.24	6,884,316.24	100.00%	预计难以收回
合 计	55,131,418.71	55,131,418.71	/	/

上述单项计提坏账准备的应收款项以前年度已依据公司会计政策按照账龄 计提坏账准备，本年度获取充分证据证实其已无法收回，因此作为单项金额不重 大并单项计提的应收账款全额计提坏账准备。 2、其他应收款：

2、其他应收款：
其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
成都市广地绿色工程开发有限 责任公司	577,978,521.25	577,978,521.25	100.00%	已提起诉讼，预 计无法收回
德昌厚地稀土矿业有限公司	68,648,228.92	68,648,228.92	100.00%	已提起诉讼，预 计无法收回

其他应收款（按单位）	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
上海殊同投资有限公司	18,800,000.00	18,800,000.00	100.00%	已提起诉讼，预 计无法收回
郑州投资控股有限公司	1,355,314.97	1,355,314.97	100.00%	预计无法收回
南京顺捷机械设备有限公司	768,478.70	768,478.70	100.00%	预计无法收回
甘肃华通阀门有限公司	700,000.00	700,000.00	100.00%	预计无法收回
青岛信德亿铜铝制品有限公司	683,814.39	683,814.39	100.00%	预计无法收回
胡梦周	561,465.70	561,465.70	100.00%	预计无法收回
河南联盛铝业有限公司	528,954.48	528,954.48	100.00%	预计无法收回
佛山市南海区汝林装饰五金有 限公司	294,000.00	294,000.00	100.00%	预计无法收回
上海阳程科技有限公司	280,000.00	280,000.00	100.00%	预计无法收回
李志红	205,750.43	205,750.43	100.00%	预计无法收回
袁远	200,000.00	200,000.00	100.00%	预计无法收回
北京金易格新能源科技发展有 限公司	100,000.00	100,000.00	100.00%	预计无法收回
其他	123,585.31	123,585.31	100.00%	预计无法收回
合 计	671,228,114.15	671,228,114.15	/	/

上述单项计提坏账准备的应收款项除成都广地和德昌稀土以前年度未计提 坏账准备外，其他应收款项以前年度已依据公司会计政策按照账龄计提坏账准备， 本年度获取充分证据证实其已无法收回，因此作为单项金额不重大并单项计提的 应收账款全额计提坏账准备。

与收购德昌稀土（包括成都广地和德昌稀土）相关的应收款项，2013 年和 2014 年度未计提减值，2015 年度一次性计提减值的原因：

如答复8.答复9.所述原因，公司对德昌稀土（包括成都广地和德昌稀土） 相关的应收款项，2013 年和2014 年度未计提减值。

2015 年7 月，公司新一届的董事会和经营班子就任后，经过对公司现有资 产和经营状况的梳理后，基于对公司利益最大化的考虑和保护全体股东权益的考

虑，公司新一届的董事会和经营班子亦一直努力与交易对方进行沟通协商，敦促 交易对方尽早完成《股权转让协议》中约定的前提条件，但交易对方一直未能完 成。

2015 年12 月，公司获悉了德昌县政府向吉林省证监局抄送了一份文件，要 求公司作为厚地稀土的股东代为清缴厚地稀土所拖欠的员工工资、银行贷款，工 程款等款项。

公司的新一届董事会和经营班子经过多次的讨论，认为该公司的或有债务极 不明朗，也没有如实向公司陈述标的公司存在的或有债务，导致标的公司全资子 公司采矿权证被查封冻结，形成权利瑕疵，公司一直未能完成本次收购事项，标 的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需要投入大 量资金进行技改，标的公司所属稀土行业在2015 年度已发生了重大变化，2016 年1 月22 日公司第八届董事会第十五次会议批准终止此项收购事项，同时公司 聘请律师拟进行诉讼和仲裁，虽然公司寻求通过法律途径挽回公司损失，但债务 单位经营严重困难，判断可收回性较小，因此对与收购德昌稀土相关的应收款项 全额计提减值准备。

综上所述，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了更 加公允地反映公司的资产状况，基于谨慎性原则，计提上述坏帐准备计 77,378.92 万元。公司正与年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙） 密切沟通，具体金额将以该所审定数为准。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2016 年 2 月20 日