NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

诺德投资股份有限公司

第九届董事会独立董事2019 年度述职报告

作为诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定。我们在2019 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审 议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司治理、融资担保等 重要事项，事前进行认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后发表独立意 见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2019 年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

陈叔军： 男，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位、香港城市大学国际 会计硕士学位、清华大学法学本科（成教）学历。高级会计师、中国注册会计师、 税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格；广东省十二届人民代表大会常务委员 会立法咨询专家、深圳市财政委员会政府采购评审专家、八届深圳市会计学会理 事、六届深圳市注册会计师协会理事、二届深圳市福田区会计学会副会长。历任 广州会计师事务所审计员、经理；1998 年至今担任深圳广深会计师事务所（普 通合伙）执行合伙人、广东广深司法会计鉴定所法定代表人；亦出任深基地 B（股 票代码：200053）、富德保险控股股份有限公司、富德财产保险股份有限公司独 立董事，同时出任重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司董事。2017 年 3 月至 2020 年 1 月，任诺德投资股份有限公司独立董事。

陈友春： 男，1976 年 4 月出生，中国国籍，毕业于西南政法大学法学院和 英国诺森比亚大学，后就读于武汉大学法学院，获得法学硕士学位。于 2006 年 加入北京市君泽君（深圳）律师事务所任合伙人。兼任康芝药业股份有限公司独 立董事。2018 年 2 月起，任诺德投资股份有限公司独立董事。

郭新梅： 女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 高级会计师。曾任深圳新合程国际物流股份有限公司会计经理、悦丰集团有限公

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司财务总监、深圳丹邦科技股份有限公司财务总监，现任深圳市锦瑞生物科技有 限公司财务总监，茂硕电源科技股份有限公司独立董事，惠州市惠德瑞锂电科技 股份有限公司独立董事，深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事。2018 年9 月起任诺德投资股份有限公司独立董事。

以上任职情况不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况：

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2019年度公司共召开了15次董事会会议，4次临时股东大会及2018年年度股 东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审 议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且 对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2019年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报， 对各子公司重点项目开发建设按计划持续推进。

（二）2019年度公司独立董事出席董事会会议情况

				委托出席
独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）			缺席（次）
				（次）
陈叔军	15	15		0	0
陈友春	15	15		0	0
郭新梅	15	15		0	0

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与 独立董事保持良好的定期的沟通方式，使独立董事能及时了解公司生产经营动态。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神，我们对公司截至2019 年12 月31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发 表专项说明和独立意见如下：

截止本报告期末，公司对外担保总额为28.58 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的141.66%，上述担保均为对公司控股子公司的担保。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项 存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。 报告期内，公司不存在募集资金使用事项。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度，公司高级管理人员的提名和聘任均严格经过董事会提名委员会的审 核并发表审核意见，经董事会审议通过后聘任相关人选。

薪酬与考核委员会依据公司2019 年度的生产经营情况，结合各位高管人员 的职责分工和年度指标分解情况，对照公司2019 年度各项工作指标的实际完成 情况，认为2019 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有 关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（五）信息披露执行情况

公司信息披露工作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披 露人员能够按照法律、法规及公司《信息披露管制度》的要求做好信息披露工作。 2019 年度，公司共发布临时公告70 份，定期报告4 份，内容涉及公司治理、公 司运营、投资融资、内控建设等重要事项信息，无差错遗漏，确保了信息披露的 真实、完整、准确、及时和公正、公开、公平，使公司股东能够通过法定信息披 露及时了解公司经营、财务、投资等相关基本面信息。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内控评价及考核管理办法》， 将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，并对内控相

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关人员进行了培训，逐步提高全员的内控意识，形成了切实有效的内部控制体系， 并在此基础上要求各子公司出具季度内控运行报告，在内控运行报告中及时反应 公司内控执行情况。

（七）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会专业委员会依照《公司章程》、《董事会议事规则》以 及专业委员会实施细则开展专业工作，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬 管理和换届选举及聘任，以及公司年度审计工作、内控建设工作和定期报告编制 工作的开展等工作事项，认真履行专业职责，严格审议决议相关事项，并提出有 效的工作建议。

1、薪酬与考核委员会认真审议公司董事、监事、高级管理人员2019 年度考 核与薪酬支付情况，以及董事、监事津贴预案制定情况，并提请公司董事会审议。

2、提名委员会认真审核公司董事会董事人选以及拟聘任高级管理人员的任 职资格和推选程序，提名董事、专业委员会委员以及高级管理人员人选，并提请 公司董事会审议。

3、审计委员会认真审议公司年度内控建设工作计划，并根据《审计委员会 年报工作规程》开展公司年度审计工作以及对公司年度报告的审核，并提请公司 董事会审议。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2019 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，对 公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审 核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法 权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司 公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维 护了公司和中小股东的权益。2020 年度我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认 真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作， 发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

（以下无正文）

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诺德投资股份有限公司

独立董事：陈叔军、陈友春、郭新梅

2020 年4 月28 日

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