NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 27, 2017

诺德投资股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 诺德投资股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 诺德股份 股票代码： 600100

信息披露义务人： 深圳市邦民创业投资有限公司 住所： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼 4201C 通讯地址： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼 4201C 股份变动性质： 拟通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

签署日期：2017年9月26日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 等相关法律、法规编写本报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告已全面披露信息披露义务人在诺德股份拥有权益的变动情况；截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在诺德股份拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的股份尚须经诺德股份股东大会批准、中国证监 会的核准。本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和本报告作出任何解 释或者说明。

六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。

目录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ............................................... 6 第三节权益变动目的 ...................................................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ................................................................ 7 第四节权益变动方式 ...................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况 ........................................... 8 二、发行价格和定价基础 ....................................................................................................... 9 三、支付安排 ........................................................................................................................... 9 四、最近一年一期信息披露义务人与诺德股份的重大交易情况 ....................................... 9 五、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期 ................................................. 10 六、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 11 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 12 一、信息披露义务人买卖诺德股份股票的简要情况 ......................................................... 12 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖诺德股份股票的情 况 ............................................................................................................................................ 12 第六节其他重要事项 .................................................................................................................... 13 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 14 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 15 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 17

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、邦民创投	指	深圳市邦民创业投资有限公司
诺德股份、上市公司	指	诺德投资股份有限公司
报告书、本报告书、本权益变动报 告书	指	诺德投资股份有限公司简式权益变动报告书
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	诺德股份以非公开发行的方式，向包括公司控 股股东深圳市邦民创业投资有限公司在内的不 超过十名特定对象发行不超过发行前总股本的 20%，即不超过230,062,419股（含230,062,419 股），且募集资金上限为200,000万元（含本数） 的行为。
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、公司基本情况

公司名称：深圳市邦民创业投资有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C 企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈立志

成立日期：2009 年 8 月 13 日

注册资本：100,000 万元

统一社会信用代码：91440300692518512K

经营期限：2009-08-13 至无固定期限

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创 业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。

通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C

联系电话：0755-23987032

2 、控股股东及实际控制人

深圳市诺德天下实业有限公司持有邦民创投 100%股权，是邦民创投的控股 股东。陈立志先生持有深圳市诺德天下实业有限公司 51%股权，是邦民创投的实 际控制人。实际控制人陈立志先生的基本情况如下：

姓名	陈立志
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留 权	否

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最近5年内的职业及职务	曾策划多家金融公司股权投资，上市并购重组；具有十多 年金融行业、创业投资、商业地产经营管理工作经验。现 任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事局主席，广东省 普宁市第九届政协委员；2015年7月起，任诺德投资股份 有限公司第八届董事会董事。
过去10年曾控股的境内外上市 公司情况	无

邦民创投的股权结构如下：

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陈立志 许松青
51% 49%
深圳市诺德天下实业有限公司
100%
深圳市邦民创业投资有限公司
----- End of picture text -----

3 、信息披露义务人主要负责人

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	在公司任职情况
陈立志	男	中国	广东省深圳市	否	执行（常务）董 事，总经理
陈静惠	女	中国	广东省深圳市	否	监事

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好诺德股份的发展前景，认为诺德股份具有良好的市场前 景，实施本次非公开发行募集资金并投资募投项目，具有较强的战略意义，可以 提高上市公司的行业地位和市场竞争力；邦民创投作为诺德股份控股股东应当积 极支持上市公司业务发展，促进其战略目标的实现。基于此，邦民创投通过现金 认购不低于本次非公开发行股票募集资金上限 30%（含本数）的方式增持诺德股 份的股票。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

信息披露义务人基于对诺德股份目前价值的认可及未来发展的信心，自本报 告书披露之日起的未来 12 个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持上市公 司股份，增持比例不低于总股本的 0.1%，不高于总股本的 5%（不含本次已增持 的部分）。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务 及审批程序。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况

本次非公开发行前，邦民创投持有诺德股份人民币普通股 10,277.54 万股， 占上市公司总股本的 8.93%。

诺德股份拟实施非公开发行股票，拟发行股份数量不超过发行前总股本的 20%（含本数），即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419 股），且募集资金上限 为 200,000 万元（含本数）。邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票，认购 金额为不低于本次募集资金上限的 30%（含本数）。假定按照不低于本次非公开 发行股票停牌前 20 个交易日均价的 90%确定本次发行价格为 12.84 元/股，按照 本次发行募集资金上限确定募集资金 20 亿元规模，则本次发行数量应为 15,576.32 万股；且假设邦民创投按照承诺的最低认购比例 30%认购，则发行完 成后，邦民创投持有上市公司的股份比例将达约 11.45%（不代表最终发行结果）。 该等变动将导致信息披露义务人邦民创投自 2016 年 3 月 30 日发布《诺德投资股 份有限公司详式权益变动报告书》履行权益变动报告义务以来，持股变动累计超 过 5%（前次履行权益变动报告时的持有上市公司的股权比例为 5.04%）。

若诺德股份股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间、定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票 或权益发生变化的，则发行数量上限及发行底价将作相应调整，邦民创投所持有 的发行后股份比例也将相应调整。

根据上述测算（不代表最终发行结果），本次非公开发行前后，邦民创投在 诺德股份拥有权益的股份变动情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	持股比例	数量（万股）	持股比例
深圳市邦民创业投资有限公司	10,277.54	8.93%	14,950.43	11.45%

信息披露义务人已与诺德股份就上述股份认购事项签署了附生效条件的股 份认购协议。

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二、发行价格和定价基础

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发 行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由上市公司董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发 行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公 开发行的股票。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行 的发行底价作相应调整。

三、支付安排

信息披露义务人邦民创投承诺按诺德股份及保荐机构（主承销商）共同向邦 民创投出具的认股缴款通知书的要求按时一次性将认购资金划入认股缴款通知 书指定的保荐机构（主承销商）银行账户。上述认购资金在会计师事务所完成验 资并扣除相关发行费用后，再行划入诺德股份的募集资金专项存储账户。

四、最近一年一期信息披露义务人与诺德股份的重大交易情况

2016 年以来，信息披露义务人与诺德股份重大交易的情况如下： 1 、关联方担保

2016 年以来，存在邦民创投及其实际控制人为上市公司提供担保的情况， 具体如下：

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单位：万元

		单位：万元
关联方	2017 年6 月末	2016 年度末
邦民创投	33,500	33,500
陈立志	14,000	14,000

2 、关联方资金往来

2016 年以来，邦民创投成为上市公司控股股东后，为支持上市公司发展， 根据上市公司需要无偿为上市公司提供临时性资金支持，该等资金支持使用时间 短、也无需上市公司提供担保或抵押，该等资金支持均在当年偿还；具体情况如 下：

单位：万元

		单位：万元
关联方	2017 年1-6 月	2016 年度
邦民创投	20,000	67,600

除前述事项外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，邦民创投及其控股 股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易。

3 、增资诺德租赁

2016 年 1 月 8 日，上市公司向深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺 德租赁”）5 亿元的事项完成工商变更登记，增资完成后上市公司持有诺德租赁 66.46%的股权，诺德租赁成为上市公司子公司、自 2016 年 2 月 1 日起纳入合并 范围。本次增资前，诺德租赁是诚志（香港）电子有限公司（以下简称“诚志电 子”）的全资子公司，诚志电子是 Nuode Development Limited（诺德发展有限公 司）的全资子公司。该次增资前，上市公司实际控制人陈立志先生持有 Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）35%的股份，许松青先生持有 Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）25%的股份，陈旭涌先生持有 Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）15%的股份，其他股东与上市公司不 存在关联关系。

五、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期

信息披露义务人认购诺德股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36

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个月内不得转让；但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行 结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守前述 要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上 交所的有关规定执行。

六、已履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人认购诺德股份非公开发行股票已于 2017 年 9 月 26 日经诺德 股份第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚需获得诺德股份股东大会审议批 准以及中国证监会的核准。

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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖诺德股份股票的简要情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人交易上市公司股份的简要情 况如下：

股东名称	交易方式	交易时间	交易方向	交易均价 （元/股）	交易股数（股）
邦民创投	竞价交易	2017年5月3日 -2017年5月10日	买入	12.88-14.46	42,202,874
邦民创投	竞价交易	2017年5月24日- 2017年6月1日	买入	11.56–12.99	2,572,300

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖诺

德股份股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属不存在买卖诺德股份股票的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会 和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

（三）《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协

议》；

• （四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市邦民创业投资有限公司 法定代表人（签字）：陈立志 日期：2017 年 9 月 26 日

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（此页无正文，为《诺德投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人（盖章）：深圳市邦民创业投资有限公司

法定代表人（签字）：陈立志

日期：2017 年 9 月 26 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	诺德投资股份有限公司	上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	诺德股份	股票代码	600100
信息披露义务人名 称	深圳市邦民创业投资有 限公司	信息披露义 务人注册地	深圳市福田区金田路 皇岗商务中心1 号楼 4201C
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行 动人	有 □无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否 □
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □否 □ 回答“是”，请注明公 司家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：无限售条件普通股 持股数量：102,775,374 股 持股比例：8.93%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	股票种类：有限售条件普通股 邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为不低 于本次募集资金上限的30%（含本数）。假定按照不低于本次非 公开发行股票停牌前20 个交易日均价的90%确定本次发行价格 为12.84 元/股，按照本次发行募集资金上限确定募集资金20 亿元规模，则本次发行数量应为15,576.32 万股；且假设邦民 创投按照承诺的最低认购比例30%认购，则发行完成后，邦民 创投持有上市公司的股份比例将达约11.45%（不代表最终发行 结果）。
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 □
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 □ 否 □ 信息披露义务人认购诺德股份非公开发行股票已于2017 年9 月26 日经诺德股份第八届董事会第四十五次会议审议通过， 尚需获得诺德股份股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

信息披露义务人（盖章）：深圳市邦民创业投资有限公司

法定代表人（签字）：陈立志

日期：2017 年 9 月 26 日

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