NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2013

Mar 18, 2013

中科英华高技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中科英华高技术股份有限公司

住所：吉林省长春市高新开发区火炬路286号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中科英华

股票代码：600110

信息披露义务人名称：上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰 投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鸿缘投资管理有限公司（委派代表：罗佳）

注册地址：上海浦东新区浦东大道2123号3E-1929室

公司名称：上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鸿缘投资管理有限公司（委派代表：罗佳）

注册地：上海浦东新区浦东大道2123号3E-1928室

股份变动性质：增加

签署日期： 2013年3月15日

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声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收 购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动 报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在中科英华高技术有限公司（以下简称“中科英华”）中拥有权益的 股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中科英华高技术有限公司中拥 有权益的股份。

（四）信息披露义务人的持股变化根据信息披露义务人与中科英华签署的 《附生效条件的股份认购协议》进行。《附生效条件的股份认购协议》生效的先 决条件是：1、本合同经双方签署并经中科英华董事会、股东大会批准后，自中 科英华本次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证 监会核准之日起正式生效。2、除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票 认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义 务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

（六）本次取得中科英华高技术有限公司发行的新股尚须经中科英华高技术 有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

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目 录

第一章 释义………………………………………………………………………….4 第二章 信息披露义务人介绍……………………………………………………….5 第三章 持股目的…………………………………………………………………….7 第四章 权益变动…………………………………………………………………….7 第五章 前6 个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………….9 第六章 其他重大事项………………………………………………………………10 第七章 备查文件……………………………………………………………………10 信息披露义务人声明……………………………………………………………….11 简式权益变动报告书附表1……………………………………………………….13 简式权益变动报告书附表2……………………………………………………….14

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第一章 释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本报告/本报告书	指	中科英华高技术有限公司简式权益变动报告书
中科英华/上市公司	指	中科英华高技术有限公司
信息披露义务人	指	上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投 资合伙企业（有限合伙）
A 股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的 中科英华人民币普通股
本次非公开发行/本次发行	指	中科英华本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股票的行为
《股份认购协议》	指	中科英华与发行对象签署的关于本次发行的《附生效 条件的股份认购协议》
本次交易/本次权益变动	指	中科英华向上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上 海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）分别发行且上海 钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合 伙企业（有限合伙）分别以现金认购中科英华非公开 发行的7,000万股人民币普通股之行为
定价基准日	指	中科英华第七届董事会第十三次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	中科英华高技术有限公司董事会
公司章程	指	中科英华高技术有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙） 基本情况

上海钦豪郡的合伙人结构如下：

投资人	类型	投资金额（万元）	出资比例
上海鸿缘投资管理有限公司	普通合伙人	10	10%
山东龙顺物流有限公司	有限合伙人	90	90%

上海钦豪郡的普通合伙人上海鸿缘投资管理有限公司基本信息如下：

名称	上海鸿缘投资管理有限公司
住所	上海浦东新区惠南镇车站北路35 号
法定代表人	罗佳
注册资本	500 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资管理、企业形象策划，企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪），财 务信息咨询（除代理记账），会务服务，展览展示服务，工艺品、通讯器 材、文化办公用品、塑料制品、五金交电、日用百货、电子产品、机械设 备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构	罗佳持股75%、刘民杰持股25%

上海钦豪郡的有限合伙人山东龙顺物流有限公司基本信息如下：

名称	山东龙顺物流有限公司
住所	山东省东营市东营区北一路123 号
法定代表人	宋加友
注册资本	2,000 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	前置许可经营项目：普通货物，危险货物运输（3 类）（有效期至2015 年 2 月13 日）。一般经营项目：货物（不含危险品）仓储、搬运、装卸服务； 受托从事资产托管、保管服务；钢材、渣油、石油焦、蜡油销售；黄金销 售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。

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股权结构

宋加友持股95%、武明勇持股5%

上海谦祥辰的合伙人结构如下：

投资人	类型	投资金额（万元）	出资比例
上海鸿缘投资管理有限公司	普通合伙人	10	10%
上海凯萨投资控股有限公司	有限合伙人	90	90%

上海谦祥辰的普通合伙人上海鸿缘投资管理有限公司基本信息如下：

名称	上海鸿缘投资管理有限公司
住所	上海浦东新区惠南镇车站北路35 号
法定代表人	罗佳
注册资本	500 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资管理、企业形象策划，企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪），财 务信息咨询（除代理记账），会务服务，展览展示服务，工艺品、通讯器 材、文化办公用品、塑料制品、五金交电、日用百货、电子产品、机械设 备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构	罗佳持股75%、刘民杰持股25%

上海谦祥辰的有限合伙人上海凯萨投资控股有限公司基本信息如下：

名称	上海凯萨投资控股有限公司
住所	上海浦东大道2123 号3E-1613 室
法定代表人	高江
注册资本	10,000 万元
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账）， 资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构	高江持股50%、孟龙起持股50%

二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合

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伙）及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书出具之日，上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥 辰投资合伙企业（有限合伙）在境内、境外从未持有股份达到或超过5%的其他上 市公司。

四、信息披露义务人之间的关系

上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）与上海谦祥辰投资合伙企业（有限合 伙）为一致行动人，其普通合伙人及执行事务合伙人均为上海鸿缘投资管理有限 公司（委派代表：罗佳）。

第三章 持股目的

信息披露义务人认为中科英华本次非公开发行的募集资金投向符合国家产 业政策和上市公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前 景，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大上市公司的规模和壮大上 市公司的实力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持 续发展，符合中科英华及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行 的，通过本次认购行为可以进一步分享上市公司持续发展，实现投资回报。除本 次认购事项以外，信息披露义务人目前尚无具体计划在未来12个月内继续增持中 科英华的股份。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动发生前，上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰

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投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有中科英华的股份。

本次权益变动发生后，上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）将直接持有中 科英华7,000万股股份，直接持股比例为3.89%；上海谦祥辰投资合伙企业（有限 合伙）将直接持有中科英华7,000万股股份，直接持股比例为3.89%；上海钦豪郡 投资合伙企业（有限合伙）与上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）合计持股占 本次非公开发行后中科英华总股本的7.78%。

二、本次权益变动方式

根据《股份认购协议》及其确认函的约定，上海钦豪郡投资合伙企业（有限 合伙）将以现金方式认购中科英华7,000万股股份，占本次非公开发行后中科英 华总股本的3.89%；上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）将以现金方式认购中 科英华7,000万股股份，占本次非公开发行后中科英华总股本的3.89%。

本次非公开发行的主要内容如下：

（一）认购方

上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合 伙）

（二）发行金额

本次非公开发行向上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资 合伙企业（有限合伙）募集资金金额分别为25,550万元。

（三）发行股份数量和比例

本次非公开发行向上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）发行的股票数量为 7,000万股股份，占本次非公开发行后中科英华总股本的3.89%；向上海谦祥辰投 资合伙企业（有限合伙）发行的股票数量为7,000万股股份，占本次非公开发行 后中科英华总股本的3.89%。

（四）发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为中科英华第七届董事会第十三次会议决议

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公告日，发行价格为3.65 元/股，较定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价3.59 元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行 调整。

（五）《附生效条件的股份认购协议》生效的先决条件

1、本合同经双方签署并经中科英华董事会、股东大会批准后，自中科英华本 次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准 之日起正式生效。

2、除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其 他的保留条款和/或前置条件。

（六）支付方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（七）限售期

所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 （八）关联交易及其他重大交易情况

中科英华与上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企 业（有限合伙）及其关联方无关联交易及其他重大交易行为。

三、本次权益变动有关事项

本次非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形，也 不会产生对上市公司及其股东的损害。

第五章 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖中科英华挂牌交 易股份的行为。

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第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七章 备查文件

• 一、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有

• 限合伙）企业营业执照复印件。

• 二、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有

• 限合伙）董事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明复印件。

• 三、《附条件生效的股份认购协议》复印件。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为《中科英华股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

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简式权益变动报告书附表1

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中科英华高技 术有限公司	上市公司所在地	吉林省长春市高新开发区 火炬路286号
股票简称	中科英华	股票代码	600110
信息披露义务人名称	上海钦豪郡投 资合伙企业 （有限合伙）	信息披露义务人住址	上海浦东新区浦东大道 2123号3E-1929室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股 人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例	权益股份数量：0股 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动数量及占 上市公司已发行股份比例	权益股份变动数量：7,000万股 变动比例：3.89% （注：占发行后总股本比例）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明
控股股东或实际控制人减持股份的是否 存在侵害上市公司和股东权益问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持是否存在未 清偿对公司的负债，未解除公司为其负债 提供担保，或损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

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简式权益变动报告书附表2

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中科英华高技 术有限公司	上市公司所在地	吉林省长春市高新开发区 火炬路286号
股票简称	中科英华	股票代码	600110
信息披露义务人名称	上海谦祥辰投 资合伙企业 （有限合伙）	信息披露义务人住址	上海浦东新区浦东大道 2123号3E-1928室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股 人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大 股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例	权益股份数量：0股 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动数量及占 上市公司已发行股份比例	权益股份变动数量：7,000万股 变动比例：3.89% （注：占发行后总股本比例）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内 继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明
控股股东或实际控制人减持股份的是否 存在侵害上市公司和股东权益问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持是否存在未 清偿对公司的负债，未解除公司为其负债 提供担保，或损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

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（此页无正文，为《中科英华股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

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