NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2007

Sep 25, 2007

中科英华高技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中科英华高技术股份有限公司

股票简称：中科英华 股票代码：600110 上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：郑永刚

信息披露义务人住所：上海市闵行区虹许路788 弄名都城71 幢 联系电话：021-68763982 股权变动性质：增加

签署日期：二〇〇七年九月二十四日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报 告；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披 露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、 控制的中科英华高技术股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在中科英华高技术股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

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释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

中科英华/上市公司	指	中科英华高技术股份有限公司
收购方/信息披露义务人	指	自然人郑永刚
出让方/杉杉集团	指	杉杉集团有限公司
本次权益变动	指	郑永刚于2007 年9 月22 日协议受让杉杉集 团所持有的中科英华总计6967.86 万股（占 中科英华总股本的13.90%）限售股股份之行 为
《股份转让合同》	指	郑永刚于2007年9月22日与杉杉集团签署 的《股份转让合同》
本报告/本报告书/本权益变动 报告书	指	《中科英华高技术股份有限公司详式权益变 动报告书》
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

自然人名称：郑永刚

身份证号码：***

住址：上海市闵行区虹许路788 弄名都城71 幢 邮政编码：200122 联系电话：021-68763982

郑永刚先生，男，1958 年生，毕业于南京理工大学，获硕士学位。先后担 任宁波甬港服装总厂厂长、宁波杉杉股份有限公司董事长、总经理，现为杉杉投 资控股有限公司董事局主席、杉杉集团董事长、中国服装协会副会长、上海国际 时尚联合会会长、上海市人民政府决策专家。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

郑永刚先生目前通过杉杉投资控股有限公司控制宁波甬港服装投资有限公 司以及宁波市鄞州鸿发实业有限公司，并全资控制杉杉集团有限公司。目前杉杉 集团有限公司为中科英华的第一大股东，其持股数量为149,567,914 股，占总股 本的29.84％。

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29.84％
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中科英华高技术股份有限公司
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三、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的情况

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截止本报告书签署日，信息披露义务人郑永刚先生直接持有宁波杉杉股份有 限公司（证券代码：600884）225,954 股股份，占公司总股本的5%；并通过杉 杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司、宁波市鄞州鸿发实业有限公 司以及杉杉集团有限公司成为宁波杉杉股份有限公司实际控制人，控制关系如下 图所示：

图二：宁波杉杉股份有限公司股东控制关系图

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另外，信息披露义务人郑永刚先生通过宁波杉杉股份有限公司持有宁波银行 （证券代码：002142）179,000,000 股，占宁波银行总股本的7.16%。

四、信息披露义务人近五年受到行政处罚及其相关处罚情况

信息披露义务人最近5 年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁；

第二节 持股目的及后续计划

一、持股目的

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信息披露义务人本次受让杉杉集团有限公司持有的中科英华6967.86 万股 限售流通股主要目的为理顺股东持股结构。

本次股权转让后公司的实际控制人未发生变化。

本次权益变动前，郑永刚先生目前通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服 装投资有限公司、宁波市鄞州鸿发实业有限公司以及杉杉集团有限公司，为中科 英华的实际控制人；本次权益变动后，郑永刚先生直接持有中科英华6,967.86 万股限售流通股，并继续通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公 司、宁波市鄞州鸿发实业有限公司以及杉杉集团有限公司间接持有中科英华 24,830,000 股股份，郑永刚先生仍为中科英华的实际控制人。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来的12 个月内增持中科英 华股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

2007 年9 月22 日，中科英华第一大股东杉杉集团有限公司与自然人郑永刚 签署《股份转让合同》，合同约定杉杉集团将持有的中科英华6967.86 万股限售 流通股（占公司总股本的 13.90%）转让给自然人郑永刚，转让价格为每股1.70 元。本次转让完成后，自然人郑永刚直接持有中科英华股份合计6967.86 万股。 二、《股份转让合同》主要内容

1、标的股份

杉杉集团持有的根据《股份转让合同》转让给受让方郑永刚的中科英华限售 股6,967.86 万股股份,占中科英华总股本的13.90%。

2、转让价格及支付

《股份转让合同》约定转让价格为每股1.7 元，转让价款合计11845.362 万万元人民币。合同双方同意协议下标的股份的转让为含权转让，合同签订时标 的股份产生或相应的股份公司利润分配，包括2007 年及其后年度的分红派息、

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送股、公积金转增股本等，以及标的股份对应的股份公司未分配利润和资产增值， 参与配股的权利等权益均应当归受让方所有。

《股份转让合同》约定转让价款按如下期限及方式支付：

(a)第一期：5000 万元，协议签定后十天内付款；

(b)第二期：6845.362 万元，股权过户完成后二日内。

• 3、标的股份转让的批准与交割

（1）合同双方在合同签署后应依照法律和适用的监管规则履行信息披露义 务，转让方并应立即向有权政府部门提出转让标的股份的申请（如需要），受让 方应予以配合。

（2）在有权政府部门批准或核准标的股份的转让后，双方应在30 日内共同 完成股份转让的交割手续。合同项下股份转让自股份公司依照法律和适用的监管 规则在证券登记结算公司或其他根据法律具有合法授权的机构办理完毕标的股 份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序完成。股份过户所需 的费用由双方各负担50%。

4、合同签署时间及生效条件

《股份转让合同》自合同双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本合同 的，授权代表的授权书作为合同附件）签署并加盖公司公章之日起生效，并在获 得有权政府部门批准和/或核准（如需要）后实施标的股权转让过户手续。

5、本次权益变动的股份性质及性质变动

转让前股份性质：一般法人股

本次股权转让后股份性质：自然人限售条件流通股

6、本次股权转让协议无其他特别条款、不存在补充协议、协议双方就股份 表决权的行使不存在其他安排、不存在其他共同控制人。

三、信息披露义务人持有股份限售情况

本次股份转让标的股权属于有限售条件流通股，受让人受让该股权后仍需遵 循中科英华股权分置改革有关限售条件的规定。

四、信息披露义务人持有股份其他权利限制情况

信息披露义务人持有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质

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押、冻结。

五、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况（截至2007 年8 月31 日）

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
郑永刚	直接持股数量(股)	直接持股比例%	直接持股数量(股)	直接持股比例%
	0	0	69,678,600	13.90%
	间接持股数量(股)	间接持股比例%	间接持股数量(股)	间接持股比例%
	149,567,914	29.84%	24,830,000	4.95%
合计	149,567,914	29.84%	94,508,600	18.85%

间接持股是指郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有 限公司、宁波市鄞州鸿发实业有限公司以及杉杉集团有限公司持有的股份 六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的说 明

• 1、信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情

• 形；

• 2、信息披露义务人不存在最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

• 为；

• 3、信息披露义务人不存在最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• 七、信息披露义务人是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九 条规定的情形

信息披露义务人郑永刚先生现为杉杉投资控股有限公司董事局主席、杉杉集 团董事长。

信息披露义务人作为杉杉集团董事长，不存在《公司法》第一百四十九条规 定的下列情形：

1、挪用公司资金；

• 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• 3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

• 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；

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• 5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

• 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• 7、擅自披露公司秘密；

• 8、违反对公司忠实义务的其他行为

第四节 资金来源

本次股权协议转让导致本次权益变动，信息披露义务人本次权益变动所涉及 资金全部为自有资金。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12 个月内对中科英华主营业务的改变或重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内改变中科英华目 前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

• 二、是否拟对中科英华资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对中科英华资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的重组 计划。

三、是否拟改变中科英华董事、监事或者高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在此次权益变动完成后拟改选中科 英华董事会或高级管理人员组成的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购中科英华控制权的公司章程条款进行修改及修改的

草案

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在此次权益变动完成后对可能阻碍 收购中科英华控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

五、是否拟对中科英华现有员工聘用计划作重大改变及其内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在此次权益变动完成后对中科英华 现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

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六、是否拟对中科英华分红政策作重大变化；

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改中科英华分红政策的计划。

七、其他对中科英华业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对中科英华业务和组织结构存 在重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对中科英华独立性的影响

1、本次权益变动完成后，中科英华的实际控制人仍为信息披露义务人郑永 刚先生，其与中科英华之间仍将保持人员独立、业务独立、财务独立、机构独立 和资产独立、完整。

2、本次权益变动对中科英华的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动 完成后，中科英华仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。 二、关于关联交易和同业竞争

1、关联交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中科英华不存在尚未履行完毕的 关联交易。若今后信息披露义务人与中科英华产生关联交易，信息披露义务人将 严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规作出明确约定，并依照 有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保 证中科英华的利益及其投资者权益不受侵害。

2、同业竞争

信息披露义务人郑永刚先生为自然人，与上市公司不存在同业竞争问题。 信息披露义务人郑永刚先生控制的杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投 资有限公司、宁波市鄞州鸿发实业有限公司、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉股 份有限公司与中科英华亦不存在同业竞争问题。

第七节 与上市公司之间的重大交易

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本信息披露义务人在报告日前24 个月内，没有与下列当事人发生以下重大 交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情 况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6 个月，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券 交易买卖中科英华股票的行为。

截至本报告书签署日前6 个月，信息披露义务人的直系亲属没有通过证券交 易所的证券交易买卖中科英华股股票的行为。

第九节 其他重大事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披 露的其他重大事项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：郑永刚

二〇〇七年九月二十四日

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第十节 备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件；

• 2、《××证券有限公司对中科英华高技术股份有限公司详式权益变动报告书的核 查意见》；

• 3、《股份转让合同》

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附表：

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	中科英华高技术股份有限 公司		上市公司所在地			吉林省长春市高新技术开 发区火炬路286号
股票简称	中科英华		股票代码			600110
信息披露义务人名 称	郑永刚		信息披露义务人注 册地			上海市闵行区虹许路788 弄名都城71 幢
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人			有 □ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人			是 √ 否 □
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 √ 否□ 回答“是”，请注明公司家 数（2 家）		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权			是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家 数（2 家）
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）					协议转让 √ 间接方式转让 □ 执行法院裁定□ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 股		持股比例：		0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量： 6,967.86 万股			变动比例：		13.90％
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否√
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √

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信息披露义务人前 是 □ 否 √ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否 是 □ 否 √ 需取得批准及批准 进展情况 信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否声明放弃行使相 关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称： 郑永刚

日期：二〇〇七年九月二十四日

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