NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — M&A Activity 2006

Apr 14, 2006

中科英华收购报告书摘要

中科英华高技术股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名 称：中科英华高技术股份有限公司 股票上市地 点：上海证券交易所

股 票 简 称：中科英华 股 票 代 码：600110

收购人公司名称：杉杉集团有限公司 158 住 所：宁波市江东百丈路 号 158 通 讯 地 址：宁波市江东百丈路 号 0574-88203333 联 系 电 话：

本收购报告书签署日期：二00 六年四月十三日

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中科英华收购报告书摘要

收 购 人 声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写 本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购 人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中科英华的股 份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式持有、控制中科英华的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购需获得中国证券监督管理委 员会审核无异议，且同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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中科英华收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下： 杉杉集团、收购人： 指杉杉集团有限公司 转让方、应化科技： 指中国科学院长春应用化学科技总公司 中科英华、上市公司： 指中科英华高技术股份有限公司 基金协会： 指鄞州区甬港职工保障基金协会 鸿发实业： 指宁波市鄞州鸿发实业有限公司 上交所： 指上海证券交易所 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 2006 4 7 本次收购、本次股份转让： 指杉杉集团于 年 月 日协议受让出 让方所持有的中科英华总计 3,000 万股（占 中科英华总股本的 8.98% ）国有法人股，本 次股权受让将导致杉杉集团所持中科英华 30% 的股份超过 ；

2006 4 7 《股份转让协议》： 指杉杉集团于 年 月 日与应化科技 签署的《上市公司国有股股份转让协议 书》；

本报告书： 指中科英华高技术股份有限公司收购报告 书

元： 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：杉杉集团有限公司

注册地址：宁波市江东百丈路158 号 注册资本： 21,600 万元 成立时间： 1994 年 6 月

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中科英华收购报告书摘要

法定代表人：郑永刚

公司类型：有限责任公司

3302271010412 营业执照注册号码：

经营范围：主要从事实业投资业务，主要经营性业务通过包括本公司在内的 子公司进行，具体包括：服装制造、机电设备、五金交电、百货针纺织品、 服装面辅料及缝纫设备等的销售。

00 经营期限：一九九四年六月二十八日至二 六年九月二十四日 税务登记证号码： 330227144520398

通讯地址：宁波市江东百丈路158 号

邮政编码： 315192

0574-88203333 联系电话：

联 系 人：沈云康

二、与收购人相关的产权及其控制关系

（一）收购人杉杉集团股东持股情况

股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
鄞州区甬港职工保障基金协会	13,600	62.96%
宁波市鄞州鸿发实业有限公司	8,000	37.04%

• （二）收购人杉杉集团产权结构图

	基金协会	基金协会	基金协会				鸿发实业	鸿发实业	鸿发实业
			62.96%						37.04%
			90%		杉杉集团		10%

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宁 中 宁 宁
波 科 波 波
杉 英 贝 杉
杉 华 尔 杉
家 高 森 股
用 技 孕 份
纺 术 婴 有
织 股 用 限
品 份 品 公
有 有 有 司
限 限 限
公 公 公
司 司 司
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中科英华收购报告书摘要

三、收购人股东基本情况

1、鄞州区甬港职工保障基金协会

公司实际控制人为宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会，该公司成立于 1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人，法人代表为郑永刚，注册资本 3,567.80 万元。

2、宁波市鄞州鸿发实业有限公司

宁波市鄞州鸿发实业有限公司成立于1996 年5 月3 日，注册资本2,000 万 元，法定代表人郑永刚。股东及其持股比例为：郑永刚出资1,600 万元，占该公 司注册资本的80%，郑学明出资400 万元，占该公司注册资本的20%。 四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况

杉杉集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权	在其他公司兼职情况
郑永刚	董事长、总裁	中国	上海	无	宁波杉杉股份有限公司董事长
郑学明	董事、副总裁	中国	宁波	无	宁波杉杉创业投资有限公司董 事长、宁波杉杉股份有限公司 董事
陈光华	董事、财务总 监	中国	上海	无	无
虞亚珍	董事、总经理	中国	宁波	无	宁波杰艾希服装有限公司
张桥梁	监事	中国	宁波	无	无
李启明	副总裁	中国	宁波	无	宁波杉杉摩顿服装有限公司
翁惠平	财务总监	中国	宁波	无	中科英华高技术股份有限公司 监事会主席

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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中科英华收购报告书摘要

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日 , 杉杉集团持有上市公司宁波杉杉股份有限公司的 33.66% 5% 的股份。除此之外，不存在持有其它上市公司 以上发行在外的股份的 情形。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

在《股份转让协议》签署前 , 杉杉集团持有中科英华的99,368,618 股股份， 占总股本的29.74%，为中科英华的第一大股东。

在本次股份转让完成后，持有中科英华129,368,618 股股份，占中科英华总 % 30% 股本的38.72% 。此持股比例已超出 ，根据《上市公司收购管理办法》触 发全面要约收购义务，公司需向证监会申请全面要约收购义务的豁免。 二、本次收购的协议

2006 年4 月7 日，杉杉集团与应化科技签署了《股份转让协议》。 （一）协议主要内容

• 1 、转让之股权：应化科技持有的中科英华30,000,000 股国有法人股。

• 2 2.14 、转让之价款：转让价格为每股 元人民币，总价款为6,420 万元。

• 3、付款方式：股权转让款以现金形式支付。

《上市公司国有股股份转让协议书》协议书签订后之伍个工作日内乙方向甲 20% 方支付转让总价款百分之贰拾（ ）的首期转让价款为人民币壹千贰百捌拾肆 1284 万元整（￥ 万元整）。其余款项在股份公司实施股权分置改革股份交易复牌 后支付。

（二）协议生效的条件

股份转让协议自股权转让各方签字盖章后起生效

本次收购涉及股份为国有法人股，需取得国务院国有资产监督管理委员会的 批准；本次收购行为需获得中国证监会审核无异议，且豁免杉杉集团全面要约收 购义务后方可进行。

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中科英华收购报告书摘要

第四节 收购资金来源

一、收购资金来源

收购人本次受让应化科技持有的中科英华30,000,000 股国有法人股的总价 款为6,420 万元。

本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付。

• 二、收购人声明

用于本次收购的资金未直接或者间接来源于中科英华及其关联方。

第五节 其它重大事项

收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、杉杉集团的工商营业执照和税务登记证；

• 2、杉杉集团股东的名单及身份证明；

• 3、杉杉集团关于收购中科英华股权的董事会决议、股东会决议；

• 4、杉杉集团与英华科技签署的《股份转让协议》；

• 5、杉杉集团2003 年、2004 年、2005 年合并财务报表；

• 6、会计师事务所为杉杉集团2004 年度、2005 年度报表出具的审计报告；

• 7、杉杉集团及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖 股票的自查报告；

二、备查地点

单位名称：中科英华高技术股份有限公司

联系人：袁梅

联系电话：0431-5161088

联系地址：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号 邮编编码：130012

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中科英华收购报告书摘要

声 明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杉杉集团有限公司 法定代表人(或授权代表)：

签署日期：2006 年4 月13 日

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