NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2022

May 12, 2022

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-081

诺德投资股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年5 月12 日召开第九 届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》。

公司拟对《公司章程》进行如下修改：

原章程内容	修订后章程内容
/	第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

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的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

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代理人代为出席和表决。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 三分之二以上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 独计票结果应当及时公开披露。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

公司董事会、独立董事、 持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 除法定条件外， 公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00 。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十条 董事会由九名董事组成，其

第一百一十一条 董事会由 七 名董事组成，

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中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董 事长一人。

其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副 董事长一人。

第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定公司负债率不超过75%时的 银行贷款； （十七）决定金额为最近一期经审计的公 司净资产10%及以下的租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务； （十八）签订对净利润影响不超过10%， 且绝对金额超过100 万的许可使用协议、转让 或者受让研究与开发项目。 公司就上述同一项目分次进行的，按照12 个月内各次交易标的额累计计算。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定公司负债率不超过75%时的 银行贷款； （十七）决定金额为最近一期经审计的公 司净资产10%及以下的租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务； （十八）签订对净利润影响不超过10%， 且绝对金额超过100万的许可使用协议、转让 或者受让研究与开发项目。 公司就上述同一项目分次进行的，按照12 个月内各次交易标的额累计计算。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本

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章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事会决定金额为最近 一期经审计的公司总资产 30%以下（不包括 30%）的对外投资、收购出售资产、债权债务重 组、委托理财等事项；董事会应建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条 董事会决定金额为最近 一期经审计的公司总资产 30%以下（不包括 30%）的对外投资、收购出售资产、债权债务 重组、委托理财 、对外捐赠 等事项；董事会应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署 书面确认意见。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十五条 公司在每一会计年度结 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 报送 并披露年度报告 ，在每一会计年度前 6 个 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 和证券交易所报送 并披露中期报告 。 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述 年度报告、中期 报告按照有关法律、 所报送季度财务会计报告。 行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用 符合《证券法》 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

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务，聘期 1 年，可以续聘。

年，可以续聘。

除上述条款修改，《公司章程》的相关条款序号亦根据上述修改情况进行了 相应调整，其他内容未变动。

本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授 权公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登 记等事宜。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2022 年5 月13 日

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