NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2016

Dec 8, 2016

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-099

诺德投资股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月6日收到上海证券交易所《关于对诺德的投资股份有限公 司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】2374号），现对问询函有关 问题进行回复如下：

一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关议事规则等制度的原 因、背景以及内部审议决策程序。

回复：

公司设立于1989年，原《公司章程》及相关议事规则等制度经过了20余年的 运行，期间也多次根据相关法律法规的修订对部分条款进行了修订。在公司进行 梳理及自查工作时，仍然发现在原《公司章程》及相关议事规则中有许多条款已 不符合现行的法律法规。因此结合2016年中国证券监督管理委员会最新修订的 《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》对公司的《公司章程》及相 关议事规则等制度进行了全面的梳理和修改。删除了部分不符合现行法律法规的 条款，对部分与其他制度重复规定的冗余条款进行了删除，同时根据经营需要对 部分条款进行了修订。

本次修订经过的内部审议决策程序如下：经公司董事长提出议案，并交由董 事会办公室协同公司行政部门及法务部门共同拟定，经公司总裁办公会讨论通过 后提交公司八届董事会第三十一次会议审议通过。《公司章程》拟提交公司2016 年第四次临时股东大会特别程序审议，《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》拟提交公司2016年第四次临时股东大会普通程序审议。

二、公司拟修订的《公司章程》第七十六条规定董事会和监事会成员的选 任由股东大会以普通决议通过，第七十七条规定董事会和监事会成员的罢免由 股东大会以特别决议通过。本次修订改变了原《公司章程》关于董事会和监事 会成员的选任及罢免均由股东大会以普通决议通过的规定。

请公司补充披露上述修改是否符合《公司法》的规定，是否存在限制投资 者依法行使股东权利的情形，是否存在造成股东行使选任和罢免权利不对等的 情形，是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽责。

回复：

根据《公司法》第三十七条、第九十九条的规定，公司股东大会有权选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

根据《公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司法》的立法精神，《公司法》所规定的股东大会普通决议须经出 席会议的股东所持表决权过半数通过，过半数的比例要求应当为法定的最低要求。 相关法律法规对公司董事选举和罢免事项通过审议所需的表决权比例亦未作出 限制性或禁止性的规定。在不违反法律法规的限制性及禁止性规定的前提下，公 司有权通过股东大会决议修改《公司章程》的内容。因此，《公司章程》规定董 事会和监事会成员的罢免由股东大会以特别决议通过符合《公司法》的规定。

公司拟对《公司章程》作出上述修改的目的在于:保证公司董事会的稳定性 及独立性，避免因董事及管理层的变动影响公司组织机构稳定及正常运营，有利 于公司持续经营及资本市场的发展与稳定，维护公司及股东的基本利益，符合公 司治理的长期目标。因此本次《公司章程》的修改不存在限制投资者依法行使股 东权利或造成股东行使选任和罢免权利不对等的情形。

另外，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东享有对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询的权利，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因 此，公司股东可通过《公司法》及《公司章程》所规定的相关权利公司董事、监 事的任职进行监督，不存在不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽责的情形。

综上，公司认为，本次《公司章程》的修改符合《公司法》的规定，不存在 限制投资者依法行使股东权利的情形，不存在造成股东行使选任和罢免权利不对

等的情形，不存在不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽责。

三、公司拟修订的《董事会议事规则》第六条规定，单独或者合并持有公 司有表决权股份总数百分之五（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候 选人。本次修订改变了原《董事会议事规则》关于单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人的 规定。

请公司补充披露该条款的修改是否符合《公司法》、《上市公司章程指引》 的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提 名权的限制，并结合你公司目前的前10大股东持股比例情况，说明上述修改是 否不利于其他股东督促公司董事勤勉尽责。

回复：

根据《上市公司章程指引》第八十二条的规定，公司应当在章程中规定董事、 监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。《公司法》等相关法律法 规对公司董事、监事提名的方式和程序亦未作出限制性或禁止性的规定。在不违 反法律法规的限制性及禁止性规定的前提下，公司有权在《公司章程》及相关制 度文件中对董事提名的具体方式进行自主规定。因此，《董事会议事规则》该条 款的修改符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。

公司拟对《董事会议事规则》作出上述修改的目的在于：确保公司董事会的 稳定性，有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定，维护公司及股东的基本 利益，符合公司治理的长期目标。

另外，公司现行《公司章程》第八十三条规定董事的提名方式和程序之一为 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人。因此，本次《董事会议事规则》的修改保证了其 与《公司章程》规定一致，不存在不当提高了股东行使提案权法定资格标准的情 形，不存在对股东提名权限制的情形。

截至2016年9月30日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

股东	持股数量（股）	持股比例
深圳市邦民创业投资有限公司	58,000,200	5.04%
西部矿业集团有限公司	39,000,000	3.39%
中国科学院长春应用化学科技总公司	16,393,332	1.43%

股东	持股数量（股）	持股数量（股）		持股比例
中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题混合型证券投 资基金	10,914,395			0.95%
中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘混合型证券投资基金	10,807,500			0.94%
厦门国贸资产管理有限公司－正润八号资产管理计划	10,500,003			0.91%
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券投资基金	9,617,460			0.84%
中国国际金融股份有限公司	9,190,086			0.80%
重庆国际信托股份有限公司－渝信创新优势拾叁号集合资金信托	9,067,613			0.79%
广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混合型证券投资基金	8,145,400			0.71%
合计	181,635,989			15.79%
截至2016年11月30日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
股东 深圳市邦民创业投资有限公司 中国科学院长春应用化学科技总公司 丰和价值证券投资基金 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证券投资基金 厦门国贸资产管理有限公司－正润八号资产管理计划 重庆国际信托股份有限公司－渝信创新优势拾叁号集合资金信托 中国国际金融股份有限公司 广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混合型证券投资基金 华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划 西藏信托有限公司 合计		持股数量 （股）		持股比 例
		58,000,200		5.04%
		16393332		1.43%
		11265891		0.98%
		11100023		0.96%
		10500003		0.91%
		9067613		0.79%
		7948086		0.69%
		7592800		0.66%
		7458583		0.65%
		7422250		0.65%
		146,748,781		12.76%

其中单独持有公司股份总数百分之五以上股份的股东为深圳市邦民创业投 资有限公司。且上述股东无关联关系或一致行动的说明。公司股权相对分布较为 分散的状态保持已有较长时间，系公司的实际经营情况。因此，无论适用5%标 准或3%标准，对公司绝大多数股东而言，均须联合其他股东方得作出董事提名。

另外，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东享有对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询的权利，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因 此，公司股东可通过《公司法》及《公司章程》所规定的相关权利公司董事、监

事的任职进行监督，不存在不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽责的情形。 综上，公司认为，本次《董事会议事规则》的修改符合《公司法》、《上市 公司章程指引》的规定，不存在不当提高股东行使提案权法定资格标准的情形， 不存在对股东提名权限制的情形，不存在不利于其他股东督促公司董事勤勉尽责 的情形。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2016 年12 月9 日