NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2016

Dec 5, 2016

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-096

诺德投资股份股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《 公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律 法规及规范性文件的规定，结合诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）经 营需要，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程> 部分条款的议案》，拟对《公司章程》 部分条款进行修改，具体内容如下：

序号	修改前	修改后
第二条	公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“ 公司” ）。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。
第三十 九条	公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 控股股东、实际控制人不得侵占或通过 附属企业侵占公司资产。违反规定的， 应当立即纠正，董事会应及时采取有效 措施，要求停止侵害、赔偿损失，必要 时可以公司名义提起诉讼并申请对控股 股东和实际控制人持有或控制的本公司 股份采取保全措施，并及时向证券监管 部门和交易所报告。占用资金原则上应 当以现金清偿，现金无法清偿的，可以 依法执行被保全财产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 任何投资者及其一致行动人联合持有公 司股份达到 5%时，应当在该事实发生之	公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

	日起 3 日内编制权益变动报告书，向中 国证监会、证券交易所提交书面报告， 抄报公司所在地的中国证监会派出机 构，书面通知该公司，并予公告；在上 述期限内，不得再行买卖公司的股票。 任何投资者及其一致行动人联合持有公 司股份达到本公司发行股份的 5%后，其 所持公司已发行股份比例每增加或者减 少5％，应当依照前款规定进行报告和 公告。在报告期限内和作出报告、公告 后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议、其他安排与一 致行动人共同持有公司股份达到公司已 发行股份 10％的股东，应在达到 10％ 后 3 日内向公司披露其持有公司股份 的信息和后续的增持公司股份计划，并 向董事会请求召开临时股东大会，由股 东大会审议是否同意其增持公司股份计 划。相关信息披露不及时、不完整或不 真实的，不具有提名公司董事、监事候 选人的权利。
第四十 四条	本公司召开股东大会的地点为： 公司注 册地、公司办公地所在城市或经董事会 审议通过的地址，具体地址以会议召开 前公司的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股 东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者 由其正式委托的代理人签 署。 股东网络投票的，只要投票行为是以经 网络投票系统进行了身证后的股东身份 作出，则该投票行为视为该股东亲自行 使表决权。	本公司召开股东大会的地点为：公司注册 地或经董事会审议通过的地址，具体地址 以会议召开前公司的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
第七十 六条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

	补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	亏损方案； （三）董事会和监事会成员的选任及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十 七条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）董事会和监事会成员的罢免； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第七十 八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十 二条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应	董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东

	当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。	公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十 九条	股东大会对董事会的授权事项主要包括 以下几个方面： （一）决定金额为最近一期经审计的公 司总资产 30%以下（不包括 30%）的购 买或者出售资产交易、对外投资、债权 债务重组； （二）决定除应由股东大会审议通过的 担保事项以外的对外担 保； （三）决定公司负债率不超过 50%时的 银行贷款； （四）决定金额为最近一期经审计的公 司净资产 10%及以下的租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务； （五）签订对净利润影响不超过 5%的许 可使用协议、转让或者受让研究与开发 项目。 公司就上述同一项目分次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。	原第九十九条不再适用，并在本次章程修 订完成后删除。
	第八节 关联交易	原第八节 关联交易不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。
第一百 一十五 条	董事应积极参加有关培训, 以了解作为 董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规, 掌握作为董事应具备的相关知 识。	原第一百一十五条不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。
第一百 一十六 条	董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合 同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的 要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。	原第一百一十六条不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。
第一百 一十七 条	如果公司董事在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司	原第一百一十七条不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。

	日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百 二十条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 直至所知悉的内幕信息成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
第一百 二十六 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定公司负债率不超过75%时的 银行贷款； （十七）决定金额为最近一期经审计的公 司净资产10%及以下的租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务；

		（十八）签订对净利润影响不超过10%， 且绝对金额超过100 万的许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目。 公司就上述同一项目分次进行的，按照12 个月内各次交易标的额累计计算。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百 二十九 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。	董事会决定金额为最近一期经审计的公司 总资产30%以下（不包括 30%）的对外投 资、收购出售资产、债权债务重组、委托 理财等事项，董事会应建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第一百 三十一 条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事 会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百 三十二 条	公司根据需要，可以由董事会授权董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分 职权。 （一）授权原则：以维护股东和公司的 利益为出发点，根据国家法律、法规的 规定及公司运行的实际需要，董事会授 权董事长可以采取必要的措施处理各种 突发事件以及影响公司正常运转、影响 股东及公司利益的事件。 （二）授权内容： 1、决定单项投资 3000 万元人民币以下 (含 3000 万元人民币)的投资计划及投 资方案，年度行权总额不得超过最近一 期公司经审计净资产的 5%。 2、审批公司董事会基金的使用； 3、根据董事会决定，签发公司高级管理 人员的任免文件；在发生战争、特大自	董事长行使的其他职权。 1、决定单项金额 3000 万元人民币以下 (含 3000 万元人民币)的交易（包括但不 限于：收购出售资产、对外投资、债权债 务重组等），年度行权总额不得超过最近一 期公司经审计净资产的 5%。 2、审批公司董事会基金的使用； 3、根据董事会决定，签发公司高级管理人 员的任免文件； 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项， 董事长在与其他董事沟通的基础上，按照 有关法律、法规的规定进行处置。事后向 董事会报告处置方法和结果。

	然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别裁决权和处置权，并在事后向董事 会和股东大会报告； 如出现董事会职权中未涉及到的事项， 董事长在与其他董事沟通的基础上，按 照有关法律、法规的规定进行处置。事 后向董事会报告处置方法和结果。
第一百 三十四 条	董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开 3 日以前书面通知 全体董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10 日以前书面通知全体 董事和监事。
第一百 四十条	董事会会议审议关联交易事项时，有下 列情形之一的董事可能出席董事会会 议，并可以在董事会会议上阐明其观点， 但是不应当就该等事项参与表决，也不 得代理其他董事行使表决权： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有 关联企业的股权，该关联企业与公司的 关联交易； （三）按法律、法规和上海证券交易所 股票上市规则的规定应当回避的。	原第一百四十条不再适用，并在本次章程 修订完成后删除。
第一百 四十一 条	在对有关关联交易事项进行表决时，如 遇关联董事回避后参与表决的董事人数 不足全体董事半数的情况，则董事会应 当在有关董事会会议召开之日起三日内 发出召开股东大会的通知，将该关联交 易事项提交股东大会审议，并在董事会 会议决议公告中作出详细说明，同时对 独立董事的意见进行单独公告。	原第一百四十一条不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。
第一百 四十二 条	公司拟与关联人达成的关联交易总额高 于 3000 万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的，公司董事会必须在做出 决议后两个工作日内报到交易所并公 告。该类关联交易在获得公司股东大会 批准后实施。对于此类关联交易，公司 董事会应当对该交易是否对公司有利发 表意见，同时公司应当聘请独立的财务 顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见，并说明理由、主要 假设及考虑因素。公司的独立董事应当 就该关联交易对全体股东是否公平、合 理，是否对公司有利发表意见。公司应 当在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。	原第一百四十二条不再适用，并在本次章 程修订完成后删除。

第一百 四十三 条	董事会决议表决方式为：举手表决方式 或记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真的方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	董事会决议表决方式为：举手表决方式或 记名投票表决方式。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用电 子通讯方式（包括但不限于邮件、传真） 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百 五十二 条	总经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。	总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。
新增		公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百 六十四 条	公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席一人，可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主 持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 两名监事由公司股东大会选举产生，一 名监事由公司职工代表担任。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席1 人，可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 两名监事由公司股东大会选举产生，一名 监事由公司职工代表担任。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第一百 六十八 条	监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会的表决程序为： （一）由监事会主席宣读监事会议题； （二）监事进行讨论； （三）以举手方式或记名投票方式进行 表决。	监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会的表决程序为： （一）由监事会主席宣读监事会议题； （二）监事进行讨论； （三）以举手方式或记名投票方式进行现 场或电子通讯方式表决。
第一百 八十八 条	公司召开董事会的会议通知，以专人送 出或邮件送出方式进行	公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 电话通知、传真通知或邮件送出方式进行。
第一百 八十九 条	公司召开监事会的会议通知，以专人送 出或邮件送出方式进行。	公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 电话通知、传真通知或邮件送出方式进行。

条文编 上述修改完成后，所有条文编号按顺序进 号 行修改。 以上修订事项尚需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议，修订后的《公 司章程》将在股东大会通过后披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2016 年12 月6 日