NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2014

May 19, 2014

中科英华高技术股份有限公司制度汇编

中科英华高技术股份有限公司 股东大会议事规则

（2006 年修订）

第一章 总 则

第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织和行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，从而充分维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中科英华 高技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定，特修改补充公司股东大会议事规则。

第二条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。

第二章 股东大会的性质和职权

第三条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《章程指引》、 《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在 股东大会上行使表决权。

第四条 股东大会应当在《公司法》、《章程指引》、《公司章程》及本规则的 规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《章程指引》、 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论和决定《公司章程》及本规则规 定的任何事项。

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第六条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• (十六)审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟于关联人达成的总额高

• 于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

• 其他事项。

• 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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第三章 股东大会召开的条件

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大 会：

（一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十条 本公司召开股东大会的地点为：吉林省长春市

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第四章 股东大会的通知

第十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十四条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大

• 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三) 披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日。

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第五章 股东大会的召集程序

第十七条 股东大会（临时股东大会）的召集 股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。

第六章 股东大会的议事内容及提案

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第七章 出席股东大会股东资格确认

第二十八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册 股东为有权参加本次股东大会的股东。并依照有关法律、法规及公司章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条 股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络 投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络 投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。公司章程所称网 络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并 按照其相关操作流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东不能亲自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

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第三十条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登 记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法 定代表人身份证明书、持股凭证；

• （二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身

• 份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股 凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人） 出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公 证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身 份证；

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人 身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真、电话方式登记；信函或传真应包含上述内容的文 件资料。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

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第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为 其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

• （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。

第三十五条 公司董事（包括独立董事）、监事、总经理及其他高级管理人 员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前 批准出席会议的人员，也可以参加会议。

第三十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第三十七条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要 时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

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第三十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

第八章 会议签到

第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。 第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第九章 股东大会的召开

第四十二条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘 书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东 大会文件的准备。

第四十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当尽可能出 席会议，经理和其他高级管理人员应当尽可能列席会议。

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第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第四十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以 在预定的时间之后宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）董事、监事等其他相关人员未到场时；

（三）有其他重大事由时。

第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第十章 股东大会议题的审议程序

第四十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据 实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采 取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时 间。

第五十条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要 文件。

第五十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及

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对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

第五十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第五十三条 股东的质询：

• （一）股东可就议程所列议题提出质询；

• （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；

• （三）股东质询不限时间和次数；

• （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明

• 理由：

• 1、质询与议题无关；

• 2、质询事项有待调查；

• 3、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； 4、其他重要事由。

第五十四条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股 东大会通知中明确告知全体股东，并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况 向股东大会逐一说明，之后应当说明关联股东是否参与投票表决。如参与表决， 则关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决，主持人应宣布出 席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，此 后公司可就有关关联交易逐项表决。

第五十五条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股 东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观 点，并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊 情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东 大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在 决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股 东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等

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的法律效力。

上述特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十六条 股东发言：发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代 表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点：

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登 记；

登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大 会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许 可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人 指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前 款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第十一章 股东大会表决

第五十七条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股 东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如必要）相 结合的方式。

第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

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第五十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第六十条 股东大会在选举董事时将实行累积投票制。按如下办法实施：

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票 权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散 投给数位候选董事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘 积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权 总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且造成按得票数多少排序可 能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其 它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第（九）款执行；

（八）所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数，则按候选人所得票多 少排序，淘汰所得票最后一位后再重新进行选举表决；

（九）若当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份 数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到

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法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在十 五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会 选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定 或章程规定的最低人数时方开始就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。

第六十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责 令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出 席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十四条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行 使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无 效表决票，不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何疑义，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

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第六十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

第六十九条 公司召开股东大会并为股东在股东大会通知中载明网络投票 的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网 络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投 票。

第七十条 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自 己的投票结果。

第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第七十三条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东 大会规则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第十二章 股东大会的决议

第七十四条 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。

第七十五条 决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的 董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。

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第七十六条 以下事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第七十七条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内购买出售资产交易、对外投资超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；

• （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第七十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第八十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。

第十三章 股东大会纪律

第八十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会计师公证员及董事会或 提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场大会 主持人可要求其退场。

第八十三条 主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可 请公安机关给予协助。

第八十四条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不 得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者， 可发言。

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第十四章 股东大会纪录

第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。如果股东大会表决事项影响超 过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十五章 休会与散会

第八十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主 持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主 持人方可以宣布散会。

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第十六章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露制度》和 国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法 规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

第九十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第九十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第九十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

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第十八章 附则

第九十五条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。 第九十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章 程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本 规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定 相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第九十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十九条 本规则的解释权属于公司股东大会。

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2006 年6 月23 日

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