NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

中科英华高技术股份有限公司

控股子公司管理办法

（2011 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司对控股子公司的管理，建立有效的控股公司运营、监控和考评体系， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和文件制订本办法。公司、本公司 指中科英华高科技股份有限公司（下同）。

第二条 本办法所指控股子公司是指公司持股比例相对高于其他股东的子公司或已取得 实质性经营管理权和财务控制权的子公司。

第三条 本办法适用于公司所有控股子公司。

第四条 公司对控股子公司进行行政管理，业务发展部对控股子公司进行综合管理，公司 财务管理部、人力资源部对控股子公司进行专项管理。

第五条 控股子公司总经理在董事会的领导下，按章程的规定有独立自主经营权。

第二章 人事管理

第六条 公司按持股的比例向控股子公司选派董事、监事。董事和监事行使控股子公司章 程中规定的职权。

第七条 控股子公司的总经理由公司推荐考核，由控股子公司董事会聘任或解聘。 第八条 控股子公司总经理任职条件：

• 1、遵守法律、法规和公司的有关规定，诚实信用、勤勉尽责，具有良好职业道德，无不

良行为；

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• 2、具有履行高级管理人员职责所必备的经营管理知识和组织协调能力；

• 3、年富力强，有较强的使命感和开拓进取精神；

• 4、具有敏锐的洞察力和较强的创新精神。

第九条 控股子公司的财务总监经公司推荐，由控股子公司董事会聘任或解聘。

第十条 控股子公司的高级管理人员变动按公司管理权限审批。

第十一条 公司选派的控股子公司的高级管理人员的人事关系由公司统一管理，高级管理 人员情况资料一式两份报公司业务管理部、人力资源部备案。

第三章 财务管理

第十二条 控股子公司应定期编制财务预、决算报告，一式两份报送公司业务发展部和财 务管理部，由财务管理部负责对控股子公司的财务预、决算报告进行审核。

第十三条 资产管理

控股子公司的资产类支出，必须编制年度计划并按照年度计划执行，按规定履行审批程序。

1、控股子公司的货币资金使用计划纳入公司资金计划，由公司进行计划管理；子公司按 期向公司财务管理部报送“现金流量周报”；向业务发展部报送“现金流量季报”。

2、控股子公司须制订“固定资产投资管理审批权限和程序”报公司批准。控股子公司购 买或出售、处理固定资产须严格执行公司批准的“固定资产投资管理审批权限和程序”。其固 定资产投资计划列入公司投资计划。

第十四条 费用管理

控股子公司的费用类支出必须制订年度费用预算计划，并控制费用支出。费用类支出按本 公司制订的费用审批权限及程序执行。

第十五条 控股子公司应严格执行公司制订的费用管理制度。

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第四章 重要事项管理

第十六条 重要交易事项

• 1、重要交易事项包括控股子公司关联交易和非关联交易[① ] ，指控股子公司发生的转移资

• 源或义务的事项。重要交易事项应首先向公司业务发展部门提出申请，由业务发展部门初审后， 交公司总经理办公会按照审批权限审批或提交公司董事会审议。重要交易包括但不限于下列事

项。

• （1）关联交易的购买或销售商品；

• （2）关联购买或销售除商品以外的其他资产；

• （3）属于关联交易的提供或接受劳务；

• （4）属于关联交易的代理；

• （5）属于关联交易的租赁；

• （6）关联交易的提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （7）担保；

• （8）管理方面的合同；

• （9）研究与开发项目的转移；

• （10）许可协议；

• （11）赠与；

• （12）债务重组；

• （13）非货币性交易；

• （14）关联双方共同投资；

• （15）其他应当属于关联交易的事项。

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• （注：①关联交易是指控股子公司与关联人发生的交易事项；非关联交易是指控股子公司

关联交易以外的重大交易事项。）

• 2、控股子公司公司关联人包括：公司、其它控股子公司。

• 3、属于关联交易的，应当在提交的文件中列明以下事项：

• （1）交易日期、交易地点；

• （2）有关各方的关联关系；

• （3）交易及其目的的简要说明；

• （4）交易的标的、价格及定价政策；

• （5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （6）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细

情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• 4、控股子公司必须在重大交易实施完毕的当日向公司业务发展部报告，并提供相关材料

备案。

第十七条 其它重要事项

• 1、控股子公司可以根据公司法及公司章程有关规定，申请设立分公司、子公司，但事前

须报公司批准。

• 2、控股子公司变更下列事项，事前应报公司业务发展部审核，并根据权限报公司总经理

办公会或董事会审批。

（1）变更公司名称。

• （2）变更公司住所。

• （3）变更公司章程、营业范围。

• （4）增加或减少注册资本。

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• （5）增加或减少经营品种。

• （6）撤销或转让分、子公司。

• （7）公司认为其它应该上报事项。

3、收购、兼并其他企业或转让下属企业产权，应事先争得公司原则同意，并将有关方案 报公司业务发展部审核，并根据权限报公司总经理办公会或董事会审批。

第五章 信息管理

第十八条 本章中信息具体指与第四章中所列重要事项相关联的各类信息。

第十九条 控股子公司是公司信息披露的协办单位。控股子公司的总经理是信息提供的责 任人，负责组织信息的汇集整理与提交工作。

第二十条 控股子公司在向有关业务部门报送信息时，应当同步抄送董办法务部；各有关 业务部门应当配合董办法务部完成对有关事项的信息汇集，以确保信息的真实性、准确性和完 整性。

第二十一条 控股子公司报送信息的时间节点如下：

1、事项发生后的第一时间；

• 2、事项有实质性进展，公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或

• 者解除、终止时；

• 3、事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

• 4、事项实施完毕时。

第二十二条 控股子公司在报送信息时，应附上以下文件：

• 1、所涉事项的协议书；

• 2、董事会决议（或有权决定的有关书面文件）

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• 3、所涉事项的政府批文；

• 4、所涉资产的财务报表；

• 5、中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第二十三条 控股子公司不得擅自向公众媒体（包括但不限于电视、报刊、广播、网络等） 披露本章中规定的各类信息，因业务发展需要拟披露的各类信息（包括但不限于新闻稿、广告 文案等）需经有关业务部门及董办法务部事前审核，拟披露时间不得先于公司在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上海证券交易所网站等指定媒体的信息披露时间。 第二十四条 控股子公司未按本章规定及时报送信息、报送信息有误或擅自披露信息，造 成公司信息披露不及时或出现重大错误、疏漏等情况，给本公司或投资者造成损失的，公司将 对相关的责任人给予行政及经济处分，并且视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章 绩效目标管理

第二十五条 公司对控股子公司实行绩效目标管理。

第二十六条 目标管理的内容包括：工作目标的管理和经营目标的管理。

第二十七条 公司对控股子公司的工作目标和经营目标的完成情况进行考核。 第二十八条 每年年初由控股子公司制订年度的经营计划书，对控股子公司 计划年度的工作目标、经营目标和经营方案做出说明。

第二十九条 绩效目标管理的考核标准和考核体系在绩效目标管理合同中明确。 第三十条 工作目标的确定和经营指标的核定及绩效目标管理合同的签订。

• 1、控股子公司的年度经营计划书，交公司业务发展部审核。

• 2、由公司业务发展部门组织相关人员对控股子公司计划年度的工作目标和经营指标进行

审核。

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• 3、经过核定的工作目标和经营指标由公司与控股子公司经理签订绩效目标管理合同，明

• 确控股子公司经理应完成的工作目标和经营目标及其应承担经济和行政责任。

第三十一条 《经营计划书标准格式》、《绩效目标管理考核办法》的基本内容见本办法 的附件。

第七章 控股子公司职责

第三十二条 各子公司应接受公司的行政管理，对公司下达行政管理文件应认真执行，并 建立向公司行政报告的制度。

第三十三条 各控股子公司的经理要参加公司召集的有关管理会议、年度计划会议、中期 计划报告会议及其他有关负责人会议。

第三十四条 各控股子公司应加强内部管理，建立建全符合公司法规定的治理结构。 第三十五条 定期报告

• 1、控股子公司应当在一个会计年度完成后一个月内向公司业务发展部上报上一年度的总

• 结和下一年度的经营计划。经营计划包括：

• （1）控股子公司年度生产计划。

• （2）控股子公司年度销售计划。

• （3）控股子公司产业结构、产品结构调整计划。

• （4）控股子公司其它重大经营计划及涉及上述计划重大调整方案。

• 2、控股子公司应当在每季度结束后10 日内编制完成控股子公司经营季报，报公司业务

发展部。

• 3、控股子公司经理每季度作一次详细书面述职报告报公司业务发展部。

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• 4、控股子公司应按月、季、半年、年编制财务预、决算报告，月报应于次月10 日前报

• 出，季报应在次季开始的15 日内报出，所有财务预、决算报告应一式两份，分别报送中科英 华业务发展部和财务管理部。

第三十六条 临时报告

• 1、控股子公司应指定专门信息联络人员，负责与公司业务发展部进行日常性事务沟通。

• 2、控股子公司临时发生的重要事项，如召开董事会、关联交易、出售或购置设备类资产

• 等，应在事发之前报业务发展部审核，事后将合同、协议、重要凭证等交公司业务发展部备案。

• 3、控股子公司的重要业务档案及重要规章制度等材料的原件或其复印件应于其签订或书

立时交公司业务发展部门一份备查。

• 4、控股子公司对于公司的检查和调查，不得以任何理由拒绝或拖延提供资料，或者提供

• 不真实、不完整的资料。

第八章 公司管理职责

第三十七条 公司各相关管理部建立与控股子公司的工作协调制度，实现信息共享，加强 协作。

第三十八条 公司业务发展部作为控股子公司的综合管理部门，应做到：

• 1、定期到子公司了解经营情况；

• 2、定期或不定期向公司总经理办公会汇报控股子公司的经营活动情况；

• 3、上传下达控股子公司的工作报告和重大事项报告及公司对报告的批复；

• 4、协助控股子公司解决经营管理中遇到的问题。

第三十九条 公司财务管理部协调公司审计稽核部和中介机构每年对控股子公司进行一

次年终审计。

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第四十条 公司业务发展部审核控股子公司定期报告、临时报告，并根据权限报公司总经 理办公会或董事会审批。

第四十一条 公司业务发展部审核控股子公司管理机构设置、管理制度方案。

第四十二条 公司业务发展部审核控股子公司重大事项，并根据权限报公司总经理办公会 或董事会审批，并协助公司董事会秘书处披露控股子公司发生的需披露事项。

第四十三条 业务发展部对控股子公司的工作目标和经营目标的完成情况进行考核。

第四十四条 公司人力资源部制订控股子公司高级管理人员人事管理办法，并与业务发展 部共同审核控股子公司高级管理人员报酬事项及奖惩事项。

第四十五条 公司财务管理部制订控股子公司财务管理相关规定。

第九章 附 则

第四十六条 本办法由公司董事会审议通过后执行。

第四十七条 本办法的解释权归中科英华高技术股份有限公司。

中科英华高技术股份有限公司

2011 年10 月

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