NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2011

May 17, 2011

中科英华高技术股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的 指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公 司名义与上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管 理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

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（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证 书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交 易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以 上；

（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应 当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材 料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本 制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履 历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

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上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日 后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以 召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公 司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不 得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所 报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘， 向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受 公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具 体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者 未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会 秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时

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指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事 会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事 会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

（一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关

• 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务

人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治 理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会 会议、监事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交

• 易事项；

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（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务， 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资 本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或 者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关 法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律 法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决 策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会 和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便

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利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应 当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司 重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议 资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不 当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承 诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应 当履行保密的范围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事 务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会 秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选

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人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上 不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次 由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董 事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘 书后续培训。

第二十九条 董事会秘书的培训内容包括公司信息披 露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权 利和义务等主题。

第五章 考 核

第三十条 上海证券交易所对董事会秘书实施年度考 核和离任考核，董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前， 主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告 书。

董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度 履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督 促该董事会秘书提交。

第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职 报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间 内个人履职情况。

第六章 惩戒

第三十二条 董事会秘书违反本制度，情节严重的，公

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司董事会根据上市规则的规定给予惩戒。

第七章 附 则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自董事会通过之日起实施。

2011 年5 月5 日

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