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Jul 31, 2008

中科英华高技术股份有限公司

二00 八年公司治理专项活动自查报告及整改计划

根据中国证监会上市部函【2008】116 号文《关于2008 年进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》和中国证监会吉林监管局吉证监发【2008】119 号文《关 于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求（以下简称“两个通知”）， 我公司本着实事求是的原则，对公司自身治理情况进行了自查，现将公司自查情 况汇报如下：

一、自查工作的组织实施情况

公司为切实做好公司治理情况自查工作，组织成立了公司治理专项活动小 组，由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理专项活动，并授权公司董事会 秘书组织安排自查活动。

二、三个文件的学习情况

自查工作伊始，公司以传真方式将两个通知传送给董事、监事及高级管理人 员，将通知精神落实到个人，并通过电话会议方式组织认真学习《国务院批转证 监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》 和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》（以下简 称“三个文件”），深入领会三个文件精神，使其提高合规守法意识。

三、自查情况

公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，不断完善公司的治 理结构，公司的独立性得到了显著增强，公司的日常工作日趋规范，信息披露的 透明度明显提高。实际运作中未有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

（一）公司已建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制

1、《公司章程》第三十九条明确规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

2、公司《募集资金管理办法》对募集资金的使用、管理及监督进行了规定，确 保了募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取 有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（二）经公司财务部查实，2007 年至今，公司未有大股东及其关联方违法占用 公司资金情况。

（三）公司关联交易规范透明，《公司章程》对关联交易的协议签署、定价原则、 防止关联方资金占用、审议表决过程以及披露情况均做出了明确的规定。2007 年至 今，公司未有重大关联交易发生。

（四）公司已建立上市公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制，公 司《信息披露制度》明确规定：“ 第八条 保密措施 ：（一）本公司、董事、监 事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的知情 人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，要负 有保密责任；（二）本公司董事会全体成员及其他知情人员在信息公开披露前， 必须将信息的知情者控制在最小范围；（三）当本公司得知，有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者本公司证券价格已经明显发生异常波动时，本 公司应当立即将该信息予以披露。”

（五）公司已在《信息披露制度》中拟定单独章节对定期报告的编制、审议、 披露程序做出了明确规定；公司《信息披露制度》对“重大事项”进行了界定， 制定了重大事项的报告、传递、审核及披露程序；公司《信息披露制度》拟定了 单独章节对信息披露的责任追究机制进行了规定：“第六章 罚 则 第一百一十 四条 由于有关人员失职，违反了本制度规定，导致信息披露违规，给本公司造 成严重影响或损失时，公司视情节轻重，对有关责任人给予公开批评、严重警告、 罚款直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。”

（六）公司已经建立了包括公司治理、财务管理、信息披露事务管理、投资 者关系管理等涵盖公司经营各方面、各环节的内部控制制度，保证了公司经营活 动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有 关法律法规修改了公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会工 作条例》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事制度》、《总经理工作条例》、 《公司董事、监事、高级管理人员薪资标准及审批程序》、《董事会经费管理办 法》等制度，形成了比较完善的治理框架文件。

2、日常管理方面

公司制定了《印章使用流程》、《会议制度》、《报告制度》、《合同管理 办法》、《规范行文及流程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、 《控股子公司管理办法》等一系列对附属公司的管理制度，这些制度是现代企业 管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。公司严格按照中国证 监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监督来进一步完 善公司治理和经营管理。

3、人力资源管理方面

公司为了加强股份公司对各区域控股子公司的人力资源管理和监督，最大限 度的发挥公司人力资源管理功能，制定了《公司人力资源情况汇报制度》，要求 公司四大区域及其子公司的薪酬管理、调配管理分为月报、季报和年报三种方式 定期向股份公司进行汇报。股份公司同时努力建立科学的激励机制和约束机制， 通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

4、资产管理控制制度

按照公司制定的《财务管理制度》，公司对货币资金、固定资产、在建工程、 存货等实施了有效的管理。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、 无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查。根据谨慎性原则的要求，按 照《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备

的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

5、投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》中规定 了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

6、内部监督控制制度

公司制定了《内部审计暂行条例》，对公司内部监督的范围、内容、程序等 都做出了明确规定。公司设立内部审计机构，在总裁、主管副总裁的领导下负责 对公司投资设立的公司进行内部审计。被投资的公司不再设立同类机构。审计工 作以确保投资的保值增值，确保被投资公司经营的正常进行和管理的规范作为基 本出发点，对各被投资的公司的全部经营活动及其财务收支的真实性、合法性、 有效性实施定期或不定期的内部审计监督，并对保护资产安全、改善资产结构、 提升资产质量、提高经营管理水平、增加经济效益提出监督意见和建议。

（七）公司三会均严格按照有关法律、法规和公司章程规定的程序召开并做 出决议，保证了股东充分行使合法权利。2007 年，公司根据新颁布的《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》（证 监发[2006]21 号）的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会议事规则》进行了修订，不断完善公司 法人治理结构和内控制度，使公司规范运作。

1、公司能够根据《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的有 关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东 享有平等地位并充分行使自己的权利。

2、公司董事会及监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司《章程》的 要求，独立董事人数符合有关要求；公司所有董事均能按照公司《董事会工作条 例》履行职责和勤勉义务。公司监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对董事日常运作及董事、高管人员

日常经营进行进行监督，并发表独立意见。

根据《公司章程》规定，公司董事会、监事会每三年换届，换届及时，程序 合规合法。

3、公司根据规定并结合实际，设立了董事会四个专项委员会，并制定了相 应的委员会工作细则。委员会在工作期间，能够充分发挥专门机构作用，切实履 行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

4、公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并表决公司召开 的董事会和股东大会决议，对公司的关联交易事前进行了认真的审核和了解，并 向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信 及勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了中小股东的利益。

（八）公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

1、业务方面：公司具有独立、完整的生产和销售系统，独立开展自身业务。 关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理自主独立；公司高级管理人员 均在公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位任职。

3、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关 系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。

4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构 和生产经营场所独立。

5、财务方面：公司财务部门独立，设有独立的财务会计部门，建立建全了 财务管理制度和会计核算体系，独立开立银行帐户并依法纳税。

（九）公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》编制了《信 息披露制度》和《投资者关系管理规定》，设立专门机构并配备了相应人员，依 法履行信息批露义务，确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有 平等的机会获得信息。

（十）2007 年，经过公司开展的公司治理情况专项活动及吉林监管局现场检 查，公司意识到在防范控股股东侵占上市公司资产的管理办法及各项具体措施方 面还不够严密的问题，并且公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求， 将信息披露公告文稿和相关备案文件及时报送吉林省监管局。

针对公司在防范控股股东侵占上市公司资产的管理办法及各项具体措施还 不够严密的问题，公司已经重新修订了募集资金管理办法，并于2007 年10 月 24 日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金管理办法》（2007 年修订）。在今后的生产经营活动中，公司将一如既往地按照该制度规范公司募 集资金的管理和使用，杜绝控股股东侵占上市公司资产的行为发生，维护全体股 东的合法权益。

对于公司没能及时将信息披露公告文稿和相关备案文件报送吉林省监管局 的问题，公司已经能够严格遵守规定，委派专人将信息披露公告及时报送吉林省 监管局。

四、发现的问题及整改措施

（一）发现的问题

虽然公司在日常工作中已经执行了对实际控制人的信息问询、管理、披露程 序，但是未在《信息披露制度》中制定明确的实际控制人的信息问询、管理、披 露制度。

（二）整改措施

公司将重新修订《信息披露制度》，通过制定相关制度充分保证及时掌握公 司实际控制人及其关联人的变化情况，并将严格按照《上市公司信息披露管理办 法》及时、准确的上报及披露。

中科英华高技术股份有限公司

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2008 年7 月8 日