NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Nov 12, 2007

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2007-059

中科英华高技术股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通 知》的部署，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”、“公司”、“本公司”） 组织了认真的学习，自2007 年4 月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前 顺利完成了每个阶段的工作。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了专项治理活动工作小组，明确了本次 专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体 的自查计划，积极组织开展治理专项活动。

5 月上旬至6 月中旬，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度， 认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理 结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。

在以上自查活动的基础上，公司于2007 年6 月29 日召开第五届董事会第九次会议，专 门审议通过了《关于中科英华高技术股份有限公司治理活动情况的自查报告及整改计划的报 告的议案》。

6 月30 日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》和《上海证券报》公告了上述 《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子 邮件和公司地址，接受社会公众评议。

7 月1 日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截 至本报告出具日，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

9 月12 日起，吉林证监局对本公司的公司治理情况进行了为期3 天的现场检查。

10 月10 日，上海证券交易所向公司出具了《关于中科英华高技术股份有限公司治理状 况评价意见》（以下简称《评价意见》）。

10 月11 日，吉林证监局对向公司发出了《关于中科英华高技术股份有限公司治理专项 活动整改建议》（以下简称《整改建议书》）。

二、公司自查活动中发现的问题及整改措施

公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得 到了有效的遵守和执行；目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准 确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但公司治理的完善和提高是一个持续的过 程，我们仍存在一些有待改进的地方：

1、公司没有在董事会下设战略技术委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委 员会，在战略设定、规范公司董事会成员的产生、优化董事会组成、建立健全公司董事（非 独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理及内部审计的组织架构上还做的不够完善。

整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有 关规定，公司拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会。 公司将制定各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专 门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，体现董事权利与责任，并发挥各专门委员会 作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董 事会决策效率和科学性。

责任人：公司董事会和董事长。

整改时间：2007年9月前

2、研究表明投资者愿为投资者关系管理表现良好的上市公司支付溢价，投资者关系管 理能为上市公司创造价值。全流通时代的A 股公司将会被更多的投资者所关注，公司已经将 投资者关系管理列为公司的日常重要工作，但在与投资界沟通见面、召开业绩交流会、举行 业绩推介会、接待投资者来访等方面还做的不足。

整改措施：作为沪深300 及上证180 指数股，公司一直重视投资者关系管理工作，目前 公司通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资 者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复 公众投资者关心的问题。但由于公司正处于高速成长期，企业发展日新月异，变化较快，因 此还需一步加强投资者关系管理工作，真正做到及时透明、积极、主动、诚信的沟通和交流。

整改时间：随时

责任人：董事会秘书

三、吉林监管局现场检查发现的问题及整改措施。

2007 年9 月12 日，吉林监管局对我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的 各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，认为我公 司基本建立了相对完善的公司治理结构并能够规范运作，实际运作中未发现违反相关规定或 与相关规定不一致的情况；建立了较为完善的内部控制制度、内部约束机制和责任追究机制， 财力管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序严格、规范；三会及高管人员职责清晰， 有明确的议事规则并得到切实执行；控股股东行为较为规范，无关联交易和同业竞争；能够 制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时、公平； 能够严格遵守股改的相关承诺事项。《整改报告》同时提出以下整改建议：

1、应制定防范控股股东侵占上市公司资产的管理办法及各项具体措施，重新修订募集 资金管理办法；

整改措施：公司重新修订了募集资金管理办法，并于2007 年10 月24 日召开了第五届 董事会第十五次会议审议通过了《募集资金管理办法》（2007 年修订）。公司将严格按照 该制度规范公司募集资金的管理和使用，杜绝控股股东侵占上市公司资产的行为发生，维护 全体股东的合法权益。

整改期限：公司《募集资金管理办法》（2007 年修订）已经召开董事会会议审议通过， 2007 年11 月12 日公司将召开第五次临时股东大会审议该制度。

2、公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关 备案文件报送吉林省监管局。

整改措施：公司今后将严格遵守规定，将公司信息披露公告文稿及相关备查文件及时报 送吉林省监管局备案。

整改期限：即刻整改，在日常工作中不断加强和完善。

四、公众评议反映的问题及整改措施。

在公众评仪阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改措施

一：公司存在定期报告更正：

整改措施：公司将增加定期报告财务数据审核人员，加大数据的审核力度，保证财务数 据的准确、完整。

整改期限：即刻整改，并结合公司的实际情况不断完善和加强。

二：未建立董事会下设专业委员会：

整改措施：公司于2007 年8 月26 日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过 了设立董事会提名委员会、董事会战略决策委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计 委员会的议案；2007 年9 月13 日，公司召开2007 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了设立四个专业委员会的议案。2007 年10 月24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议， 会议审议通过了四个专业委员会实施细则及选举各专业委员会委员及主席的议案。

整改期限：四个专业委员会已经组建完成，公司将充分发挥各专门委员会在公司经营发 展中的作用，提高公司运作水平。

上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司以此次活动为契机，通过严格自查、 认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级 管理人员规范化运作的意识，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、 服务社会。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年11 月7 日